内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
            防止控股股东及其关联方
              占用公司资金管理办法
                     （2022 年 4 月修订）

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上
市公司资金工作的通知》《公司章程》的有关规定，为完善公
司治理结构，防止和杜绝公司控股股东及其实际控制人、关
联方违规占用公司资金的行为发生，建立防止控股股东及关
联方占用公司资金的长效机制，保护公司及广大投资者利益，
特制定本办法。
       第一条    本公司之控股子公司的资金被占用行为适用
本管理办法的规定。
    本办法所称关联方，与《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易管理制度》中定义的关联方具有相同的含
义。
       第二条   董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》
《董事会工作细则》《监事会工作细则》等规定勤勉尽职履行
自己的职责，维护公司资金和财产安全。
       第三条   董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的
第一责任人。
       第四条    财务负责人负责公司与控股股东及关联方日
常资金占用情况的日常管理、检查，对重大资金调度进行控


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制。
       第五条    公司财务与预算部为防范控股股东及关联方
占用公司资金的牵头管理部门，负责提供资金占用方名单、
资金的日常管理和监控、资金占用情况的汇总、清欠方案的
制定与实施等；
    证券与法务部负责按照监管机构有关规定下达统计提
报要求，并负责公司控股股东及关联方名单的确定；相关董
事会、股东大会审议程序的履行；
    纪检审计部负责公司控股股东及关联方资金占用情况
的检查、审计，资金占用内部审批（管理）流程合规性审计
及责任追究。
       第六条   公司所属企业（包括分、子公司）防止资金占
用、资金占用清欠工作第一责任人为厂长。
    公司所属企业（包括分、子公司）财务负责人负责公司
与控股股东及关联方日常资金占用情况的日常管理、检查，
对重大资金调度进行控制。
    公司所属企业（包括分、子公司）公司财务与预算部为
防范控股股东及关联方占用公司资金的牵头管理部门，负责
提供资金占用方名单、资金的日常管理和监控、资金占用情
况的汇总、清欠方案的制定与实施等；
       第七条   公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发
生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向。
       第八条   公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生
产经营环节发生的经营性资金往来中，应当限制长期占用公


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司资金行为的发生。
    公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联
交易事项时，在履行审批程序后，由公司财务与预算部负责
控制确因业务需要而与控股股东及关联方产生的经营性资
金占用事项。
       第九条   公司不得为控股股东及其关联方垫支工资、福
利、保险、税金、广告等费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。控股股东及其他关联方亦不得向公司提出上述要
求。
       第十条    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其实际控制人、关联方使用：
    （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司
的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投
资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；


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    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第十一条   在日常生产经营中，由公司财务负责人牵头，
加强公司财务过程及资金使用的控制，对公司日常资金收支
行为进行监控，严格按公司财务管理制度履行审批及支付程
序，保障资金安全，防止出现公司资金被控股股东及其关联
方违规占用的情形。如有上述情形发生，将追究相关责任人
的责任。
    第十二条   公司在日常生产经营过程中，与控股股东及
其他关联方发生经营性业务，须严格按照相关法律法规及公
司财务管理制度的相关要求进行核算，不得损害公司的利益。
    第十三条    公司财务与预算部作为资金控制的执行部
门，须严格把关，认真审核，严格资金流出的内部审批及支
付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制。
    公司财务与预算部门须建立防止控股股东及关联方占
用公司资金的检查及汇报制度，杜绝控股股东及其他关联方
的违规资金占用情况发生。
    公司纪检审计部作为公司内部审计的稽核监督机构，按
照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动中
公司与控股股东、关联方资金占用情况和内部控制执行情况
的监督、检查和评价，提出改进建议和处理意见，确保内部
控制关于资金管理规定的贯彻实施和公司生产经营活动的
正常进行。
    鉴于公司所属少数电厂存在“一厂多制”情况，为防止
公司及所属企业在偿还对控股股东及其他关联方资金时以


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及进行其他资金内部往来时出现本公司及所属企业资金被
控股股东及其关联方违规占用的情形，公司及所属各企业财
务管理部门须严格资金流出的内部审批及支付程序，对公司
日常资金收支行为进行监控。
    第十四条   在公司日常经营中，公司本部财务与预算部
应重点关注控股股东及其实际控制人、关联方与公司的资金、
业务往来，如有异常，应及时汇报。
    公司财务与预算部、证券与法务部、纪检审计部等部门
要相互协调、配合，切实发挥检查督导的作用，定期将检查
结果形成报告，报公司董事会以及监管部门并履行信息披露
义务。
    第十五条    注册会计师在为公司年度财务会计报告进
行审计工作中，应当根据本规定，对公司存在控股股东、实
际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司
应当就专项说明作出公告。
    第十六条    公司发生控股股东及关联方违规侵占公司
资金（产），损害公司及社会公众股东利益时：
    （一）财务与预算部应依法制定清欠方案；
    （二）证券与法务部将清欠方案提交董事会审议批准后
2 个交易日内予以公告，并向内蒙古证监局报备；
    （三）董事会应监督公司财务与预算部采取有效措施，
要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及
关联方拒不纠正时，公司应对控股股东及关联方提起法律诉
讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益；


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    （四）经公司 3/4 以上独立董事提议，并经公司董事会
审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能
以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”
或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事
宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
    董事会怠于行使上述职责时，3/4 以上独立董事、监事
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，
有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临
时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相
关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有
的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总
数之内。
    第十七条   公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好，以股赖账
等损害公司及中小股东利益的行为。控股股东、实际控制人
及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵
守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并
有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，
不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的
资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对
符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审
计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损


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害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独
立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立
财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，
关联方股东应当回避投票。
    第十八条      公司所属单位须制定本单位有关关联方资
金往来的内部控制制度，要求明确责任，严禁出现公司控股
股东及其关联方违规占用资金现象的发生，并对上述违规资
金占用行为建立责任追究制度。
    同时，各企业须加强法律意识，主动清查，坚决杜绝“期
间占用、期末返还”现象的发生。建立防止控股股东及其关
联方资金占用定期和不定期汇报制度。每季度末，对公司与
控股股东及其实际控制人、关联方发生的资金往来、资金占
用以及对外担保情况进行自查，形成书面自查报告，上报公
司经营管理层和公司董事会。
    第十九条     责任追究制度。
    公司董事、监事和高级管理人员擅自批准向控股股东及
其实际控制人、关联方提供资金，出现公司资金被控股股东
及其关联方违规占用的行为，董事会将追究有关人员责任，
严肃处理。
    公司须对与控股股东及其他关联方发生的每一笔资金
收支情况，进行严格控制，将责任明确到个人。董事会有权


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视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事提请股东大会予以罢免。涉及金额巨大的，董事会应召集
股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，
对相关责任人严肃处理。
    第二十条     本制度解释权属于公司董事会。
    第二十一条     本制度的相关规定如与相关法律、法规、
规章和《公司章程》相抵触，适用相关法律、法规、规章和
《公司章程》，并须及时对本制度进行修订。




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