内蒙华电：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关联交易管理制度2022-04-27
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关联交易管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条为进一步加强内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确
管理职责和分工，维护公司全体股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立
的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》
（以下简称“《5 号指引》”）等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订本制
度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司
关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、
关联自然人。
第五条 公司的关联法人（或者其他组织）是指：
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（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或
其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人（或者其
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他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后未来十二个月内，将具有本制度第五
条或第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第
七条规定的情形之一。
第九条 公司关联交易是指公司或者其全资、控股子公
司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上
的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事
会报送关联人名单及关联关系的说明，并由公司报上海证券
交易所备案。公司证券与法务部应及时通过上海证券交易所
网站在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，
并及时向董事会和监事会报告。
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第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关
联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本
比例等。
第四章 关联交易定价
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确
关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价
格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
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价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者
第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情
形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
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（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该
定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易披露和决策程序
第十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易(公司提供担
保除外)，应当提交公司董事会审议批准并及时披露。
第十九条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当提交公司董事会审议批准并及时披露。
第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（关联担保除外）金额（包括承担的债务和
费用）在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评
估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述
规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
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用提交股东大会审议。
公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证监会、上
海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者
其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规
定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要
求；
（二）公司为关联人提供担保。审议有关担保事项时，
有关股东应当在股东大会上回避表决；
（三）公司根据中国证监会、上海证券交易所的规定应
当提交股东大会审议的情形。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以
上市公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条
或第二十条第（一）项的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联
交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用第十八条、第十九条和第二十
条第（一）项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十
八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最
高金额为成交金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第
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（一）项的规定。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十八条、第十九
条和第二十条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第二十五条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应
当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照第十八条、
第十九条、和第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应
当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立
董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
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形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
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一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条 公司对涉及本制度规定的关联交易应当以
临时报告形式及时披露。
第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照
上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本
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情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十二条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义
务、披露和审议标准，本制度没有规定的，适用《上市规则》
第六章第一节的规定。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十三条 公司与关联人进行前述第九条第（十二）
项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别
履行相应的决策程序和披露义务。
第三十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议。
第三十五条 每年新发生的各类日常关联交易数量较
多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项
规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事
会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新
提请董事会或者股东大会审议并披露。
第三十六条 已经股东大会或者董事会审议通过且正
在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发
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生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十七条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照本制度的规定履行披露义务时，应当同时披露实际
交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
第三十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年根据《上市规则》、本制度的
规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 关联购买和出售资产的特别规定
第三十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本
制度披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披
露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
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标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资
或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基
本情况。
第四十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股
东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%
的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补
偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东
合法权益。
第四十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易
完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成
非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
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公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业
秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按有关规定披露
或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免披露或者履行相关义务。
第十章 财务公司关联交易
第四十四条公司与存在关联关系的企业集团财务公司
（以下简称财务公司）与关联人发生存款、贷款等金融业务
的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司
的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督
管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发
生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及
时披露并按照规定予以解决。
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第四十五条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、
贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息
金额中孰高为标准适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第四十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者
股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以
披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程
序和信息披露义务。
第四十七条 公司与存在关联关系的财务公司签署金
融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务
公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务
和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案
提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公
司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务
公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施
等内容。
第四十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，
分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风
险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单
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独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存
放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现
风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并
积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书
面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第四十九条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关
联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，
并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正
性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第五十条 公司与存在关联关系的财务公司与关联人
发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等
的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标
对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中
小股东合法权益。
第五十一条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年
度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披
露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年
度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协
议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和
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可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案
确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义
务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安
全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继
续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新
签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业
务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第五十二条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务
公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报
告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同
步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行
业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体
安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必
要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银
行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、
对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比
例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财
务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，
按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发
生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
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问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备
性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行
情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核
查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务
所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项
是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关
联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，
并与年度报告同步披露。
第十一章 附则
第五十三条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本
数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法
规、规章及《公司章程》的规定执行。若本办法的规定与有
关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依
照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起
生效施行，修改时亦同。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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