内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
           董事会授权管理办法
                   （2022 年 4 月制定）

    第一条   为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，完善中国特色现代企业制度，厘清内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”）治理主体之间的
权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权
履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《公
司法》《证券法》等国家有关法律、法规，以及《内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会议事规则》《内蒙
古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则》等规章制度，
结合公司实际，制定本办法。
    第二条   本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一
定条件和范围内，按照法律、行政法规以及公司章程的规定
委托总经理代为行使部分职权的行为。本办法所称行权，指
总经理按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
    第三条   公司董事会授权、行权、执行、变更等管理行
为适用于本办法。
    第四条   董事会应当坚持依法合规、权责对等、风险可
控等基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策
质量与效率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会
授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况
对授权进行动态调整。
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    第五条   董事会授权分为基本授权、特别授权。
    基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。
基本授权由本办法规范。
    特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或
某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议
的方式予以授权。
    第六条   董事会根据有关规定和企业经营决策的实际
需要，将部分职权授予总经理行使。
    第七条   董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管
理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控
制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标
准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、
审计等监督检查中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从
严授权。
    第八条   董事会将一定范围内的下列事项授予总经理
决策：
    （一）一定范围内的经营发展事项；
    （二）一定范围内的投资及资本运作事项；
    （三）一定范围内的融资事项；
    （四）一定范围内的对外捐赠或赞助事项；
    （五）一定范围内的关联交易事项；
    （六）一定范围内的在下属企业的股东权利事项。
    第九条《公司章程》规定的股东大会职权，不得通过授
权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。


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    第十条   董事会行使的法定职权、党委前置研究讨论后
由董事会决定的重大经营管理事项等不可授权。
    第十一条     董事会授权决策事项，公司总经理认为需要
由董事会决策的，提交董事会决策。
    第十二条     董事会定期对本制度附表所列授权决策事
项进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事
会应当及时研判，依其影响程度，对有关授权进行必要调整、
收回或者确认：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行
为或造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十三条     如授权效果未达到授权具体要求，或出现其
他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，
可以提前终止。总经理等授权对象认为必要时，也可以建议
董事会收回有关授权。
    第十四条     确因工作需要，总经理拟将董事会授权的职
权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内
容、时限等情况；应当参照第七条有关规定，谨慎选择转授
权对象。经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变
更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的
职权，不得再次进行转授。


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    第十五条   董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相
关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌
违纪或违法的，依照有关规定处理。
    第十六条   总经理应当本着维护股东和公司合法权益
的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管
理工作，坚决杜绝越权行事。
    第十七条   本办法经董事会批准后生效。
    第十八条   本办法的解释归董事会，董事会有权对授权
事项及权限作出调整。




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