北京市国枫律师事务所 内蒙华电2008 年年度股东大会的法律意见书



    

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    北京市国枫律师事务所

    

    关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    

    2008年年度股东大会的法律意见书

    

    国枫律股字[2009]070号

    

    致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“贵公司”或“内蒙华电”）于2009

    

    年6月29日在内蒙古呼和浩特市召开了2008年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

    

    北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司之委托，指派本所律师出席贵

    

    公司本次会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

    

    等现行法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开

    

    程序、出席会议的人员资格、会议的提案、表决程序等相关程序事项，出具本法律意

    

    见书。

    

    为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的有关程序事项进行了审查，

    

    查阅了贵公司提供的与本次会议有关文件的原件或复印件，并对有关问题进行了必要

    

    的核查与验证。

    

    本法律意见书仅供贵公司股东大会会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任

    

    何目的。

    

    本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

    

    和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，

    

    现出具法律意见如下：

    

    一、本次会议的召集、召开程序

    

    （一）本次会议的召集

    

    经查，贵公司董事会于2009年6月9日在上海证券交易所网站公开发布了《内蒙古

    

    蒙电华能热电股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》。北京市国枫律师事务所 内蒙华电2008 年年度股东大会的法律

意见书

    

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    经合理查验，贵公司已在本次会议召开前以公告方式通知了各股东，该等通知载

    

    明了本次会议召开的时间、地点、审议事项、股东出席现场会议的登记办法、贵公司

    

    联系地址等事项。

    

    （二）本次会议的召开

    

    贵公司本次会议于2009年6月29日上午在内蒙古呼和浩特市如期召开，贵公司董

    

    事长吴景龙先生主持了本次会议。

    

    经合理查验，贵公司董事会已在本次会议召开前通知全体股东，贵公司本次会议

    

    内容与通知所载明的相关内容一致。

    

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合贵公司章程及有关法律、法规和

    

    规范性文件的规定。

    

    二、出席本次会议人员的资格

    

    经本所律师查验，出席公司本次会议的股东或股东代表共11人，代表股份数

    

    1,429,252,863股，占公司总股本72.14%。

    

    经本所律师验证，出席本次会议的股东身份真实有效，具备出席本次会议的资格，

    

    有权对本次会议的审议事项进行审议并表决。

    

    三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

    

    （一）本次会议的表决程序

    

    经合理查验，出席贵公司本次会议的各股东，以书面方式对以下议案进行了表决：

    

    1、改选公司部分董事；

    

    同意张明先生辞去董事职务，选举李国宝先生为公司新任董事。

    

    2、改选公司部分监事；

    

    同意居政纲先生辞去监事职务，选举梁军先生为公司新任监事。

    

    3、审议公司《2008 年度董事会工作报告》；

    

    4、审议公司《独立董事2008 年度 述职报告》；

    

    5、审议公司《2008 年度监事会工作报告》；

    

    6、审议公司《2008 年度新增关联交易的议案》；

    

    7、审议公司《2008 年度财务决算报告》北京市国枫律师事务所 内蒙华电2008 年年度股东大会的法律意见书

    

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    8、审议公司《2008 年年度报告》及《2008 年年度报告摘要》；

    

    9、审议公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    

    10、审议公司《关于聘任2009 年度审计机构的议案》；

    

    11、审议公司《关于“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的议案》。

    

    贵公司股东大会连续举行，并按照有关法律、法规及公司章程规定的程序进行监

    

    票、计票以及当场清点、公布表决结果。

    

    本所律师认为，本次会议现场表决过程、表决权的行使及监票、计票的程序符合

    

    贵公司章程及相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次会议的表决程序合法有

    

    效。

    

    （二）本次会议的表决结果

    

    经查验，本次会议参加表决的有效表决权股份总数为1,429,252,863股，占公司

    

    股份总数的72.14%。表决结果如下：

    

    前述第1项议案由参加本次会议的股东所持表决权的过半数通过。接受张明辞去

    

    公司董事职务的申请，并根据董事会的提名，选举李国宝为贵公司第六届董事会董事。

    

    前述第2项议案由参加本次会议的股东所持表决权的半数以上通过。接受居政纲

    

    辞去公司监事职务的申请，并根据监事会的提名，选举梁军为贵公司第六届监事会监

    

    事。

    

    前述第3项-第5项议案、第7项-第8项议案、第10项议案由参加本次会议的股东所

    

    持表决权的半数以上通过。

    

    前述第9项议案由参加本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    

    前述第6项议案、第11项议案，涉及到关联交易，关联股东北方联合电力有限责

    

    任公司回避表决。上述议案经参加本次会议的非关联股东所持表决的半数以上通过。

    

    本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，

    

    表决结果合法有效。

    

    四、结论性意见

    

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资

    

    格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议

    

    合法有效。北京市国枫律师事务所 内蒙华电2008 年年度股东大会的法律意见书

    

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    （此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2008

    

    年年度股东大会的法律意见书之签署页。）

    

    本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    

    负责人： 张利国 律师

    

    北京市国枫律师事务所（盖章） 经办律师：李童云 律师

    

    聂学民 律师

    

    2009年6月29日