中炬高新 2019 年第一次临时股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2019 年 3 月 20 日下午 2 时 30 分
会议地点：中山市火炬开发区火炬大厦四楼会议室
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中炬高新 2019 年第一次临时股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会监票员；
三、审议关于收购广东厨邦食品有限公司 20%股权暨关联交易的议案；
四、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
五、董事会秘书宣读表决结果；
六、会议结束。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于收购广东厨邦食品有限公司 20%股权
暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步聚焦核心产业，提高盈利能力，经与广东厨邦食品有限公司
（以下简称：“厨邦公司”）第三方股东曲水朗天慧德企业管理有限公司（以
下简称：“朗天慧德公司”）协商一致，公司全资子公司广东美味鲜调味食
品有限公司（以下简称：“美味鲜公司”）拟收购朗天慧德公司持有的厨邦
公司 20%的股权；转让完成后，美味鲜公司将持有厨邦公司 100%的股权。
一、本次股份转让的基本情况
为进一步突出公司主营业务，形成新的利润增长点，2012 年 2 月，公
司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于投资美味鲜厨邦食品（阳西）
生产基地的议案》。议案的主要内容是公司在阳江市中山火炬（阳西）产业
转移工业园成立项目公司（即：厨邦公司），购置土地 1,011.9 亩，投资总
额 14.98 亿元，建设年产 47 万吨系列调味品生产基地。厨邦公司注册资本
1 亿元，股权结构为：美味鲜公司出资 8,000 万元，持股 80%；引进战略投
资者北京朗天慧德投资管理有限公司出资 2,000 万元，持股 20%。2012 年 3
月 12 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了该议案，项目正式
实施。
2017 年 3 月 28 日，北京朗天慧德投资管理有限公司变更了公司名称及
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注册地址，变更后的公司名称为曲水朗天慧德企业管理有限公司（即：朗
天慧德公司）。
项目实施至今进展顺利，截止至 2018 年 12 月 31 日，厨邦公司资本性
投入已累计达 10.62 亿元，经营发展取得较好的成果。最近三年财务主要数
据如下：
（单位：亿元）
序号 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 营业收入 15.26 13.02 10.43
2 净利润 3.22 2.66 1.95
3 总资产 10.39 9.36 8.48
4 净资产 3.92 2.70 1.83
二、 本次转让交易的主要内容
1、交易双方：
（1）转让方：曲水朗天慧德企业管理有限公司；企业类型：有限责任
公司；注册地点：西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园中小企业孵化楼
307-A40 室；法定代表人：李磊；注册资本：2,000 万元；经营范围：企业
管理、经济贸易服务、企业策划、设计、市场调查等。
（2）收购方：广东美味鲜调味食品有限公司，企业类型：有限责任公
司；注册地点：中山火炬开发区厨邦路 1 号；法定代表人：张卫华；注册
资本：5 亿元；经营范围：食品生产，货物及技术进出口。
2、交易标的：厨邦公司 20%的股权。
厨邦公司企业类型：其他有限责任公司；注册地点：阳江市阳西县厨
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邦大道 1 号；法定代表人：张卫华；注册资本 1 亿元；经营范围：食品生
产，货物及技术进出口。
3、定价方式及评估价值：
具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公
司（以下简称“评估机构”）对厨邦公司截至 2018 年 12 月 31 日的股东全
部权益价值进行评估并出具资产评估报告（沃克森评报字[2019]第 0008
号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不
同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为其股
东全部权益的评估值，厨邦公司股东全部权益的评估价值为 253,610.74 万
元，对应 20%股权的价值为 50,722.148 万元。评估结论的使用有效期为一
年，即自评估基准日 2018 年 12 月 31 日起至 2019 年 12 月 30 日止。
（1）评估特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产
投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投
资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目
对其价值的影响；
③假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一
致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
④假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付
账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
⑤假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，
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不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（2）资产基础法的初步价值结论
采用资产基础法评估，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，厨邦公司
纳入评估范围内的总资产账面价值为 104,538.18 万元，评估值 123,291.18
万元，增值额为 18,753.00 万元，增值率为 17.94 %；负债账面价值为 64,402.89
万元，评估值 64,402.89 万元，无增减值；所有者权益账面值为 40,135.29
万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 58,888.29
万元，增值额为 18,753.00 万元，增值率为 46.72%。具体各类资产的评估结
果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 21,601.25 24,297.74 2,696.49 12.48
非流动资产 82,936.93 98,993.44 16,056.51 19.36
其中：长期股权投资 3,358.67 4,441.88 1,083.21 32.25
投资性房地产 2,150.87 2,105.87 -45.00 -2.09
固定资产 62,218.68 63,510.23 1,291.55 2.08
在建工程 4,793.97 4,855.75 61.78 1.29
无形资产 5,527.39 19,627.81 14,100.42 255.10
长期待摊费用 435.45 - -435.45 -100.00
递延所得税资产 979.99 979.99 - -
其他非流动资产 3,471.91 3,471.91 - -
资产总计 104,538.18 123,291.18 18,753.00 17.94
流动负债 61,799.96 61,799.96 - -
长期负债 2,602.93 2,602.93 - -
负债总计 64,402.89 64,402.89 - -
所有者权益 40,135.29 58,888.29 18,753.00 46.72
（3）收益法的初步价值结论
采用收益法进行评估，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测
未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估
价值为人民币 253,610.74 万元。
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（4）评估结论
采用资产基础法形成的评估值为 58,888.29 万元，采用收益法形成的评
估值为 253,610.74 万元，两种评估方法的评估结果差异较大。主要原因是
两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。形成差异的主要原因为：
厨邦食品目前盈利状况良好，具有较强的竞争优势，收益法评估结果
能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估
结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益
在评估基准日所表现的市场价值。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好
的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权
益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。
即：截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，厨邦食品纳入评估范围内的所有
者权益账面值为 40,135.29 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部
权益的评估价值为 253,610.74 万元，增值额为 213,475.45 万元，增值率为
531.89%。
4、交易协议内容及履约安排
（1）交易对价
交易双方约定：厨邦公司 20%的股权转让基准日为 2018 年 12 月 31 日；
转让价格确定为 3.4 亿元。另厨邦公司在办理股权变更前向原股东分配 2018
年 12 月 31 日前累积的未分配利润 1.53 亿元。
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（2）协议生效条件：
本次股权转让自双方授权代表签署并盖章且经本公司相关权利机构批
准后生效。
（3）资金来源：
本次收购股权所需的资金全部由美味鲜公司自筹解决。
（4）付款安排：
①首期款支付：总转让款的 50%，即 1.7 亿元，在股权转让协议生效之
日起 15 日内，由美味鲜公司支付给朗天慧德公司。
②二期款支付：协议生效之日起 1 个月内，双方应向厨邦公司所在地
工商行政管理机关提交完整的、符合工商行政管理机关要求的股权转让变
更登记资料；主管机关出具变更受理通知书后 5 个工作日内，美味鲜公司
向朗天慧德公司支付总转让款的 40%，即 1.36 亿元。
③尾款支付：在厨邦公司新营业执照签发之日起 15 日内，美味鲜公司
向朗天慧德公司支付完毕所有尾款（总转让款的 10%），即 0.34 亿元。
（5）争议解决
①与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的一切争议，各方应友
好协商解决。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中
国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进
行仲裁。
②本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和
国法律的管辖。
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三、本次交易构成关联交易
根据有关法律法规，以下情况被判定为关联法人：
1、《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款：中国证
监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有
特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
2、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款：
本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致
上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
3、公司已聘请广东励而德律师事务所对本次收购股权事项出具法律意
见书，认为：依据《关联交易实施指引》第八条的规定及实质重于形式的
原则，朗天曲慧应认定为中炬高新的关联方。中炬高新本次拟通过全资子
公司美味鲜公司收购朗天德慧公司所持有厨邦公司的 20%股权的行为构成
重大关联交易。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
中炬高新第九届董事会产生以来，进一步明确了聚焦主业这一发展战
略。而厨邦公司更是公司健康食品主业发展的主要载体。通过本次收购少
数股东股权，厨邦公司将成为美味鲜公司名下 100%持股的全资子公司。一
方面，健康食品产业的全部投资均来自于中炬高新，更有利于产业的统一
布局，协调发展，为健康食品主业的持续健康增长奠定了坚实的基础；另
一方面，厨邦公司的净利润将全部归属中炬高新的所有股东，能有效提高
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中炬高新的每股收益及净资产收益率，为全体股东创造更大的价值。
五、风险提示
为保证本次股权转让事项的顺利推进，股权转让双方已签署了《广东
厨邦食品有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），并列明在中炬高
新董事会审议通过后生效。2019 年 1 月 30 日，朗天慧德公司法定代表人李
磊以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往公司，
在未获得公司同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方
已经签字盖章的《协议》，并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有
限公司 20%股权的函》（以下简称“《终止函》”）。公司员工在未经公司授权
的情况下签署了《会谈纪要》，内容包括要求终止合同、另行洽谈等。公司
对该等《会谈纪要》不予认可，相关公司员工未经公司授权无权代表公司，
该《会谈纪要》也未经公司盖章不代表公司意思表示。公司不同意对方终
止协议的要求，公司已严正要求对方继续履行《协议》。
基于上述情况，本次股权转让仍存在《协议》不能得到转让方正常履
行的风险。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年 3 月 20 日
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