中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
会议时间：2019 年 6 月 26 日下午 2 时 30 分
会议地点：中山市火炬开发区火炬大厦四楼会议室
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新 2018 年度股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会监票员；
三、审议公司 2018 年董事会报告；
四、审议公司 2018 年监事会报告；
五、审议公司 2018 年度财务决算报告；
六、审议公司 2018 年度利润分配预案；
七、审议公司关于更换会计师事务所的预案；
八、审议关于为美味鲜公司银行贷款提供担保的议案；
九、审议修订《公司章程》的议案（关于董事会职务设置与董事会召
开事宜的修改）；
十、审议修订《公司章程》的议案(关于阶段性担保的修改)；
十一、审议关于确定 2019 年度董事、监事薪酬的议案；
十二、审议公司 2018 年年度报告正文及摘要；
十三、独立董事述职报告；
十四、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
十五、董事会秘书宣读表决结果；
十六、会议结束。
1
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
公司2018年董事会工作报告内容请参阅《2018年年报》中“经营情况讨
论与分析”。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年 6 月 26 日
2
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在全体监事的
共同努力下，做好了以下工作：
一、履行监督职能，做好本职工作。
监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职
责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》、《证券
法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益
为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利
开展作了积极的努力。
2018 年，监事会召开了 4 次监事会会议，具体情况如下：
1、2018 年 4 月 20 日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了：
（1）2017 年度监事会工作报告；
（2）2017 年度报告及年度报告摘要；
（3）2017 年度财务决算报告；
（4）2018 年度财务预算报告；
（5）公司 2017 年度利润分配预案；
（6）2017 年内部控制评价报告；
（7）《2017 年企业社会责任报告》；
（8）2018 年第一季度报告；
2、2018 年 8 月 21 日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了 2018
年半年度报告及半年度报告摘要；
3、2018 年 10 月 26 日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了：
（1）2018 年第三季度报告；
3
中炬高新 2018 年度股东大会文件
（2）关于监事会换届选举的议案；
公司第八届监事会任期已满，经公司监事会与股东协商，本届监事会
提议第九届监事会由 3 人组成，提名孙莉女士、郑毅钊先生、李文聪先生
为公司监事候选人，其中李文聪先生由公司职工代表大会选举直接进入监
事会。监事任期三年，自股东大会通过之日起生效。
4、2018 年 11 月 15 日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了选举
孙莉女士为公司第九届监事会监事长；
5、2018 年 11 月 26 日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了关于
公司会计政策变更的议案。
在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营
班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家，企
业和全体股东的利益不受侵犯。
二、监事会对应披露的事项发表如下意见：
1、本年度公司能依法运作，依法管理，依法经营，公司董事、经理及
高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益行为。
2、公司在年度内没有募集资金。
3、公司在报告期没有进行收购业务。
4、公司在报告期内没有进行重大关联交易。
5、天职国际会计师事务所本年度为公司出具了无保留意见的审计报
告。
三、监事会 2019 年工作意见：
在新的一年里，我们着重抓好如下几个方面的工作：
1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。
随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强，对监事会
的监督职和本职工作出提出了更高要求，在新形势下，监事会需认真学习
上市公司规范管理的新规定，有针对性参加相关培训，提高自身素质；严
4
中炬高新 2018 年度股东大会文件
格按证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作水平。
2、进一步完善监督机制，加大监督力度。
在新的一年里，我们要进一步完善监督机制，加大监督力度，对于违
法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决维护企业和股东的
权益。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年 6 月 26 日
5
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2018 年度预算执行情况及财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司实现机制转换的历史性突破，公司董事会换届工作完成，
并聘任了新一届的管理层队伍，公司后续发展揭开了新篇章。全体员工在
董事会的正确领导下，认真贯彻落实董事会确定的发展战略及年度经营目
标，继续大力推进主营业务做大做强，重点推进美味鲜食品业务、中汇合
创房地产业务以及中炬精工汽配业务的改革创新及持续发展；公司继续保
持健康、稳定、持续发展的好势头。2018 年全年实现营业收入 41.66 亿元，
同比增长 15.43%，归属于母公司股东的净利润 6.07 亿元，同比增长 34.01%。
加权平均净资产收益率 18.07%。对比年初董事会制定的营业收入 41.30 亿
元、归属母公司的净利润 5.85 亿元、加权平均净资产收益率 14%的年度目
标，完成率分别为 100.88%、103.83%和 129.07%，较好地完成了全年经营
目标。
现结合实际经营情况，将公司 2018 年度预算执行情况及财务情况汇报
如下：
一、2018 年度预算执行情况
1、2018 年度，公司实现合并营业收入 41.66 亿元，完成预算 41.30 亿
元的 100.88%，比预算数增加 3,646 万元。其中公司总部营业收入 1.46 亿
元，较预算数减少 5,916 万元；并表子公司及其他营业收入合计 40.21 亿
元，较预算数 39.25 亿元增加 9,562 万元。其中美味鲜公司收入 38.52 亿
元，比预算数 38.50 亿元增加 246 万元；中汇合创公司营业收入 8,773 万
元，较预算数增加 8,773 万元；中炬精工营业收入 7,518 万元，较预算数
6,900 万元增加 618 万元。
公司总部收入较预算数减少 5,916 万元，主要是本期房产转让收入较
6
中炬高新 2018 年度股东大会文件
预算数减少。
美味鲜公司本期营业收入较预算数 38.50 亿元增加 246 万元。近年整
体经济增长连续放缓，调味品行业竞争格局进一步加剧，主要竞争对手资
源、渠道优势明显，市场竞争激烈，各因素影响使得销售面临较大压力，
但公司积极调整营销策略，优化资源配置，最终圆满完成了营业收入预算
目标。
中汇合创公司本期营业收入较预算数增加 8,773 万元，主要是 2018 年
初预算时，中山市房地产销售执行严格的限售限签政策，我公司所售房产
项目远高于网签限价，结转收入的实现具有不确定性，因此收入预算相对
谨慎考虑。2018 年下半年以来，中山市房地产限签政策有所放松，公司 2017
年已提交房管部门排队网签的“雁鸣居”项目于本年末基本完成网签备案，
本年累计确认房产销售收入 8,616 万元。
中炬精工本期营业收入较预算数 6,900 万元增加 618 万元，主要是公
司 2018 年客户采购皮带轮订单较预算增加。
2、2018 年度，公司实现合并净利润 6.81 亿元，其中归属于母公司净
利润 6.07 亿元，比年初预算数增加 2,243 万元，完成预算目标 5.85 亿元
的 103.83%。其中美味鲜公司归属母公司净利润 5.71 亿元，比预算数 5.65
亿元增加 616 万元，主要是营业收入基本完成预算目标，在大宗原材料采
购单价比年初预算上升情况下，公司继续加强了对成本、费用的控制，公
司毛利额提升，净利润增加。中汇合创公司归属母公司净利润比预算增加
2,406 万元，主要受中山市政府放松房地产限签政策影响，销售收入较预算
增加，同时公司加强了对存量资金的管理和投资理财，影响净利润较预算
数大幅增加。公司总部扣除子公司分红后的净利润较预算数减少 1,033 万
元，主要原因为年初预算的房产转让收入未全部实现，影响净利润未达预
算目标。
在整体宏观经济持续放缓的趋势下，除公司总部因年初预算取得房产
7
中炬高新 2018 年度股东大会文件
转让收益，实际处置部分房产而未完成营业收入、净利润目标外，公司总
部及各子公司积极拓展业务，圆满完成了收入预算目标。同时采取了多项
措施，增加收入，控制成本，节约费用，加强对集团内闲置资金的统一管
理及使用，合理对外投资，在保证资金安全的前提下提高资金收益率，全
年完成了归属母公司净利润 6.07 亿元，超额完成了年初预算目标。
二、2018 年度经营情况说明
1、营业总收入 41.66 亿元，比上年同期增加 5.57 亿元，增幅 15.43%。
其中主营业务收入 40.14 亿元，较上年同期增长 4.46 亿元，增长幅度为
12.51%，主要为美味鲜本期调味品销售增长 3.65 亿，中汇合创本期商品房
销售增长 0.74 亿元；其他业务收入 1.52 亿元，较上年同期增长 1.11 亿元，
主要是公司总部本期自有物业转让收入较上年同期增长 1.12 亿元。
2、2018 年度实现合并利润总额 7.93 亿元，较上年同期增加 1.83 亿元，
增幅 30.10%；合并净利润 6.81 亿元，同比增加 1.70 亿元，增幅 33.21%；
归属于母公司净利润 6.07 亿元，同比增加 1.54 亿元，增幅 34.01%。扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5.72 亿元，比上年同期增加
1.57 亿元，增幅为 37.85%。归属于母公司的净利润较上年同期大幅增长，
主要是美味鲜公司、中汇合创公司营业收入增长影响净利润增长。
3、基本每股收益 0.76 元，较上年同期增加 0.19 元；加权平均净资产
收益率 18.07%，比上年同期 15.21%增加 2.86 个百分点。主要是本期净利
润增长影响。
三、2018 年度财务状况说明
1、资产情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 59.84 亿元，与年初 53.05
亿元相比，增加了 6.79 亿元，增幅 12.80%。其中流动资产为 36.21 亿元，
与年初相比增加了 5.05 亿元，增幅 16.20%。主要是货币资金、存货、其他
8
中炬高新 2018 年度股东大会文件
流动资产增加所致。货币资金增加主要是经营积累增加；存货增加系美味
鲜公司销售增长，原材料及在产品备货增加，以及公司本部开发房地产项
目，开发成本增加；其他流动资产增加主要是委托贷款及银行理财投资增
加。
非流动资产为 23.63 亿元，比年初增加了 1.74 亿元，增幅 7.96%。主
要是美味鲜公司本年新厂建设工程投入增加，影响固定资产及在建工程增
加。
2、负债情况
截止 2018 年 12 月 31 日，负债总额为 20.36 亿元，较年初相比增加了
1.81 亿元，增幅 9.77%，其中流动负债为 15.87 亿元，占负债总额 77.97%。
非流动负债 4.49 亿元，占负债总额 22.03%。
流动负债比年初增加 6.79 亿元，增幅 74.78%，主要是应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、其他应付账款、一年内到期的非流动负债增加。应
付账款增加主要是美味鲜公司新增应付材料款；预收账款增加主要是期末
预收商品货款增加，应付职工薪酬增加主要是期末计提的绩效工资增加；
其他应付款增加主要是系应付未付费用增加；一年内到期的非流动负债增
加则因一年内到期的债券 4.99 亿元从应付债券重分类至该科目。
非流动负债比年初相比减少 4.98 亿元，减幅 52.62%，主要是应付债券
减少，系一年内到期的公司债券 4.99 亿元从应付债券重分类至一年内到期
的非流动负债。递延收益则有所增加，主要是本期收到与资产相关的政府
补助增加。
资产负债率为 34.02%，比年初 34.96%减少了 0.94 个百分点，主要原
因是本期净利润增幅影响。
3、净资产情况
9
中炬高新 2018 年度股东大会文件
2018 年年末，股东权益为 39.48 亿元（其中包括少数股东权益 3.43 亿
元），与年初相比增加 4.98 亿元，增幅 14.42%。主要是本期公司实际产生
的盈利影响净资产的相应增加。
回顾 2018 年，公司面临纷繁复杂的国内外形势和行业竞争，在区政府
和大股东的大力支持下，公司全体员工共同努力，积极开拓，公司的营收、
净利润等核心经营指标均保持了较稳定的增长，巩固了公司的综合实力和
行业地位。美味鲜公司随着销售收入的持续增长，产能不断提高的前提下，
企业规模化生产效应更加显著，盈利能力得到进一步增强。同时公司持续
优化现有资源、进一步加强资本运营和资产经营的能力，盈利水平不断提
高，完成了年初董事会下达的收入、利润考核指标。公司实现机制转换后，
全体员工在新一届董事会的正确领导下，各项经营工作顺利承前启后，深
入贯彻公司整体发展战略目标，公司将进一步持续、健康发展！
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年 6 月 26 日
10
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于 2018 年年度利润分配预案
各位股东：
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司 2018 年度母公司
实现净利润 122,168,392.99 元，提取盈余公积金 12,216,839.3 元，加上
年 初 未 分 配 利 润 897,704,640.25 元 ， 减 去 上 年 度 分 配 的 现 金
143,394,694.92 元，本年度实际可供分配利润为 864,261,499.02 元。
现根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号》及上海交易所《上市公
司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工
作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》的有关规定，现拟以 2018
年末公司股份总数 796,637,194 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.3 元（含
税），共分配 183,226,554.62 元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年
度不进行资本公积金转增股本。
本利润分配方案所分配的现金，占 2018 年度合并报表归属母公司净利
润的 30.16%。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年 6 月 26 日
11
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于更换会计师事务所的预案
各位股东：
公司从 2001 年至 2018 年，已连续 18 年聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司财务审计机构。
现根据公司需要，拟将公司审计机构由天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年财
务审计及内控审计机构，聘期一年，年度报告的审计费用为 90 万元人民币，
其中年报审计费 65 万元，内控审计费 25 万元。
拟聘会计师事务所情况介绍：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
统一社会信用代码：91310101568093764U；
执行事务合伙人：朱建弟；
所在地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼；
经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验
资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；
基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年 6 月 26 日
12
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于为广东美味鲜调味食品有限公司
银行融资合同提供担保的议案
各位股东：
为支持下属全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味
鲜公司”）扩张发展，公司拟为美味鲜公司与中国工商银行股份有限公司中
山高新技术开发区支行（以下简称“工行开发区支行”），签署最高额度不超
过 4.5 亿元的融资合同提供连带责任保证。情况如下：
一、担保情况概述
工行开发区支行拟与美味鲜公司签署本外币借款合同、外汇转贷款合
同、银行承兑协议、信用证开阵协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易
融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议（统称“融资合同”）。为
确保合同的履行，支持子公司发展，公司拟对美味鲜公司的融资合同提供
连带责任保证，签署最高额为 4.5 亿元（人民币肆亿伍仟万元整）的《保证
合同》。
二、被担保人基本情况
美味鲜公司是本公司 100%控股的子公司，注册地点：中山火炬开发区
厨邦路 1 号；法定代表人：张卫华；注册资本：人民币 5 亿元；经营范围：
生产、销售各类调味品、食用油。截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 23.41
亿元，净资产额 15.07 亿元，资产负债率 35.62％；2018 年实现营业收入 38.52
亿元，同比增长 10.34%；实现净利润 6.36 亿元，同比增长 12.35%；净资
产收益率 42.17%。
三、担保业务的具体情况
公司拟与工行开发区行签署《最高额保证合同》，为美味鲜公司融资合
同提供最高额为 4.5 亿元的连带责任保证。期限为《保证合同》生效之日起
至 2024 年 2 月 22 日。
13
中炬高新 2018 年度股东大会文件
四、本次审议事项
现提请股东会同意公司为美味鲜公司与工行开发区行的融资合同提供
连带责任担保，签署最高额度不超过 4.5 亿元的《最高额保证合同》，并授
权公司经营班子具体操办有关事宜。
五、关于本次担保的独立意见
独立董事认为：美味鲜公司资产负债合理、盈利能力较强、现金流充
沛；经济实力在同行中排名前列。本次担保是为全资子公司融资而进行，
风险可控。
六、本公司对外担保累计情况
本次担保实施后，本公司累计对外担保总金额变化至最高 9.15 亿元，
占公司经审计的 2018 年末归属于上市公司股东所有者权益的 25.38%。合并
口径计算，本公司累计对外担保总金额变化至最高 12.25 亿元，占公司经审
计的 2018 年末归属于上市公司股东所有者权益的 33.98%。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年 6 月 26 日
14
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（关于董事会职务设置与董事会召开事宜的修改）
各位股东：
根据公司发展所需、应对开发区管委会加强对上市公司“三重一大”事
项决策的事前和事后监管精神，并比对目前董事会职务设置现状，现拟对
《公司章程》部分条款作出如下修订：
序号 原条款 修订后条款
第一百零 董事会由九名董事组成，设 董事会由九名董事组成，设董
七条 董事长一人，副董事长一人。 事长一人。根据董事会决议，可设
置副董事长职务。
第一百一 董事会召开临时董事会会议， 董事会召开临时董事会会议，
十八条 应当在会议召开三天之前以电话 应当在会议召开五天之前以电话或
或传真或其他书面的方式通知所 传真或其他书面的方式通知所有董
有董事。 事。
情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年 6 月 26 日
15
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
(关于阶段性担保的修改)
各位股东：
公司自主开发的、位于火炬开发区火炬路边的84.6亩（日出康晨）住宅
小区项目预计在2019年三季度开盘。根据项目开发需要，按照银行政策，
公司需为购买项目商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保
证担保，担保期限从客户本人按揭贷款发放日起至办妥合同项下借款人产
权证及抵押登记为止。
公司房地产业务正在加速发展，公司及控股子公司房产销售业务将大幅
增加，由此带来的为购房客户的阶段性担保总额也将大幅增加。考虑到该
担保的性质，并参照房地产开发企业的商业惯例，公司拟将为购房客户提
供的阶段性担保与其他融资性担保相互区分，以此减少审批流程，提高工
作效率。现拟对《公司章程》部分条款作出如下修订：
序号 原条款 修订后条款
第 四 公司下列对外担保行为，须 公司下列对外担保行为，须经股东
十 一 经股东大会审议通过。 大会审议通过。
条 (一)本公司及本公司控股 (一)本公司及本公司控股子公司的
子公司的对外担保总额,达到或 对外担保总额,达到或超过最近一期经
超过最近一期经审计净资产的 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或
(二)公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的 30%以后
达到或超过最近一期经审计总 提供的任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担 (三)为资产负债率超过 70%的担保
保； 对象提供的担保；
(三)为资产负债率超过 70% (四)单笔担保额超过最近一期经审
16
中炬高新 2018 年度股东大会文件
的担保对象提供的担保； 计净资产 10%的担保；
(四)单笔担保额超过最近 (五)对股东、实际控制人及其关联
一期经审计净资产 10%的担保； 方提供的担保。
(五)对股东、实际控制人及 公司为购房客户提供按揭担保不包
其关联方提供的担保。 含在本章程所述的对外担保范畴之内。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年 6 月 26 日
17
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案
各位董事：
为进一步优化薪酬体系，从 2019 年 1 月 1 日起，中炬高新技术实业（集
团）股份有限公司（以下称“公司”）2019 年度董事、监事及高级管理人员
的薪酬拟按以下规定实施：
一、外部董事、外部监事及独立董事的津贴标准如下：
职 务 津贴标准
外部董事（不含独立董事） 10 万元/年（含税）
外部监事 8 万元/年（含税）
独立董事 15 万元/年（含税）
二、兼任公司其他职务的内部董事、内部监事（含职工监事），其薪酬
以其兼任职务的薪酬标准发放。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年 6 月 26 日
18
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2018 年年度报告
各位股东：
公司 2018 年年度报告全文已刊登于 2019 年 3 月 30 日上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn，报告摘要已刊登于 2019 年 3 月 30 日《中国证券报》、
《上海证券报》。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年 6 月 26 日
19
中炬高新 2018 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和
要求，忠实勤勉地履行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认真的审议
董事会的各项议案, 充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、 独立董事的基本情况
1、曹红文，1969年出生，研究生，2007年至今，于北京方德尔投资顾问
有限公司任董事长。2011年5月起任本公司独立董事。2018年1月离任。
2、谢勇，1971年出生，硕士研究生，2000年1月至今，于深圳中科招商
创业投资管理公司任董事执行副总，2009年至今于广东中科招商创业投资管
理公司董事总经理。 2011年5月起任本公司独立董事。2018年1月离任。
3、钱逢胜，1964年出生，上海财经大学会计学副教授、博士，1986年7
月至今在上海财经大学会计学院工作，任教师；2004年4月至2012年5月在上
海财经大学MPAcc（会计硕士专业学位）中心任主任； 2011年5月至今任上
海财经大学浙江学院会计系主任，2014年4月起任本公司独立董事。2018年11
月15日因董事会换届离任。
4、陈燕维，1978年出生，中共党员，执业律师；广东中元（中山）律师
事务所合伙人，党支部副书记；兼任广东省律师协会政府法律师顾问专业委
员会委员、中山市律师协会公共法律服务工作委员会副主任；目前担任中山
20
中炬高新 2018 年度股东大会文件
市人民政府办公室政务公开工作法律顾问，2018年1月起任本公司独立董事。
5、王晋斌，1967年出生，教授，经济学博士，中共党员，中国人民大学
经济学院副院长；先后任职中银信托投资公司投资银行部、中国人民大学农
业与农村发展学院；王晋斌先生自1999年以来在中国人民大学任职，期间曾
担任高丽大学访问学者（2004-2005年），目前兼任国内多家知名经济类期刊
的审稿人，2018年1月起任本公司独立董事。2018年11月15日因董事会换届离
任。
6、秦志华，男，1955 年 10 月出生，中共党员，博士，1987 年至今在中
国人民大学工作；历任讲师、副教授、教授，中国人民大学领导科学研究中
心副主任；现任商学院教授、企业管理专业博士生导师，兼任中国领导科学
研究会副秘书长。2018 年 11 月 15 日起任本公司独立董事。
7、梁彤缨，男，1961 年 11 月出生，博士，中国注册会计师，1993 年 6
月至今在华南理工大学工作，现任工商管理学院教授、博士生导师，华南理
工大学资本市场与公司财务研究中心主任。2018 年 11 月 15 日起任本公司独
立董事。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开了5次董事会，我们按时出席公司召开的各次董
事会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通, 认真审议每一项议案，充分
利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，
谨慎行使表决权,我们对2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞
成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。
年内公司召开了1次年度股东大会，3次临时股东会，部分独董出席了
会议。
21
中炬高新 2018 年度股东大会文件
表一：参加董事会、股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 会次数
曹红文 0 0 0 0 0
谢 勇 0 0 0 0 0
钱逢胜 3 3 0 0 0
陈燕维 4 4 0 0 3
王晋斌 3 3 0 0 0
秦志华 2 2 0 0 0
梁彤缨 2 2 0 0 0
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展
情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公
司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集资
金的使用情况、董事的提名和高管选任、聘任及更换会计师事务所、利润
分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，
维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以
及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：
（一） 关联交易情况
2018年度，公司没有发生需董事会审议的重大关联交易。
（二） 对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
22
中炬高新 2018 年度股东大会文件
规定，我们认为：截至2018年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、
法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2018年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，公司2017年度母公司实现
净利润984,230,061.57元，提取盈余公积金98,423,006.16元，加上年初未分
配利润123,426,792.00元，减去上年度分配的现金111,529,207.16元，本年度
实际可供分配利润为897,704,640.25元。根据《公司法》和《公司章程》及
企业会计准则的有关规定，以2017年末公司股份总数796,637,194股为基数，
每10股派发现金红利1.8元（含税），共分配143,394,694.92元，剩余未分配
利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
利润分配方案所分配的现金，占2017年度合并报表归属母公司净利润的
31.64%。
（六）公司及股东承诺履行情况
2018年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2018年度，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作；同时完成公司
各类临时公告37份，同比增加54.2%，全部公告文件78份，同比增加62.5%。
我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工
作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的
审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
23
中炬高新 2018 年度股东大会文件
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内
部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完
整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控
制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建
设和评价工作。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
表二：第九届董事会各专业委员会组成情况
各专门委员会 调整后的新委员会组成 独立董事担任委员情况
董事会战略委员会 6名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维（钱逢胜、王晋斌离任）
董事会审计委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维（钱逢胜、王晋斌离任）
董事会提名委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维（钱逢胜、王晋斌离任）
董事会薪酬与考核委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维（钱逢胜、王晋斌离任）
董事会治理委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维（钱逢胜、王晋斌离任）
审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事梁彤
缨，委员为独立董事秦志华、陈燕维，董事黄炜、余健华。
2018年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会，并
按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完成了公
司2017年年度财务报告的审议工作，对《关于2017年年度审计工作的总结》
及续聘天职国际会计师事务所为2018年年度审计机构等，出具的独立意见
并提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会年度工作情况
薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董
事秦志华，委员为独立董事梁彤缨、陈燕维，董事陈琳、余健华。
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，薪酬与考核委员会根据公
司实际经营情况对2017年董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核作出情况报
告，并提交公司董事会审议；报告期内对公司董事、监事及高级管理人员的
薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司
24
中炬高新 2018 年度股东大会文件
薪酬管理制度。
3、提名委员会年度工作情况
提名委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事秦志
华，委员为独立董事梁彤缨、陈燕维，董事陈琳、余健华。
报告期内，第九届董事会第二次会议，审议《聘任公司新一届高管人员
的议案》时，提名委员会委员本着勤勉尽职的态度，认真参阅高管候选人
的简历，认为拟任高管没有《公司法》规定的不得担任公司高管的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其工作经历和身
体状况都能够胜任高管的职责要求。同意聘任陈超强先生为公司总经理，
张卫华先生、彭海泓先生、吴剑先生、朱洪滨先生、张晓虹女士为公司副
总经理；彭海泓先生为公司董事会秘书（兼任）。并提请董事会对本次聘
任进行审议。
战略委员会由三名董事和三名独立董事组成，召集人为董事陈琳，委员
为独立董事秦志华、梁彤缨、陈燕维，董事黄炜、彭海泓。
5、治理委员会年度工作情况
治理委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事梁彤
缨，委员为独立董事秦志华、陈燕维，董事黄炜、彭海泓。
四、保护投资者权益方面所做的工作
我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产
经营情况；同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，
加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对
相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保
护中小股东利益的意识。
五、总体评价和建议
2018年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
25
中炬高新 2018 年度股东大会文件
事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2019年度，独
立董事将继续忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发
展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
独立董事：陈燕维 秦志华 梁彤缨
2019 年 6 月 26 日
26
中炬高新 2018 年度股东大会文件
附件：相关议案的独立董事意见
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事
关于 2018 年度股东大会相关议案的独立意见
一、关于《公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见》
根据《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号文），及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号文）的有关规定和要求，独立董事本着实事
求是的态度，在审阅了公司提供的相关资料并进行必要的询问后，对公司
当期对外担保情况进行核实，作出专项说明和发表独立意见如下：
1、2018 年 4 月 21 日，经公司八届董事会第二十一次会议决议通过，
公司为全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司与中国银行中山市分行签
署融资业务提供最高额度为 1.5 亿元的连带责任保证。
2、2018 年内，公司为美味鲜公司贷款所提供的资产抵押担保金额合计
减少了 1.3 亿元。
3、截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总金额 4.65 亿元，占
公司经审计的 2018 年末归属于上市公司股东所有者权益的 12.90%；合并口
径计算，本公司累计对外担保总金额变化至最高 7.75 亿元，占公司经审计
的 2018 年末归属于上市公司股东所有者权益的 21.50%。
4、公司严格按照有关规定，没有为控股股东及其下属企业、本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何法人单位和个人提供违规担保担保。
5、目前公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的
需要；公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了必要
的审批程序，认真履行信息披露义务。公司对外担保事项没有对公司股东
特别是中小股东的利益造成损害。
27
中炬高新 2018 年度股东大会文件
二、对公司 2018 年利润分配预案的独立意见
独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，
本着实事求是的态度对公司 2018 年度利润分配预案发表意见如下：
公司 2018 年度利润分配预案与公司主业所处行业特点及公司实际资金
状况相吻合，现金分红的比例达到当年合并报表归属于股东的净利润的
30%，符合《公司章程》、《2018~2020 年股东回报规划》的相关规定，有利
于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。该议案的审议表决程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
综上，独立董事同意 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018
年度股东大会审议。
三、关于更换 2019 年度审计机构的独立意见
公司独立董事认为，立信会计师事务所具备证券业从业资格，具备多
年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务审
计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘用立信会计师事
务所为公司 2019 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》及《公司章程》等规定。同意聘用立信会计师事务所为公司
2019 年度审计机构。
四、关于为美味鲜公司银行授信提供担保的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章
程》及《独立董事制度》等有关规定，独立董事对公司第九届董事会第六
次会议中审议的《为广东美味鲜调味食品有限公司银行贷款提供担保的议
案》发表独立意见。
本次被担保的对象是公司的全资子公司，本次担保的主体资格、资信
28
中炬高新 2018 年度股东大会文件
状况及审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公
司章程》的相关规定。美味鲜公司资产负债合理、盈利能力较强、现金流
充沛；经济实力在同行中排名前列。本次担保是为全资子公司授信而进行，
风险可控。
为此，独立董事同意公司为广东美味鲜调味食品有限公司最高额度为
4.5 亿元的银行融资业务提供担保。
五、关于《确定 2019 年度董事监事薪酬议案》的独立意见
《议案》针对外部董事、外部监事及独立董事的薪酬进行了一定调整，
有利于提升公司董事会、监事会的凝聚力和积极性，能更好的体现责、权、
利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《确定 2019 年度董
事监事薪酬的议案》。
29
