中炬而新 2019亻 }i度 独 立 童事述职 报告
中炬高新技术 实业 ( 团 )股 份有 限公司
⒛ 19 度独 立董事述职报告
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务 》的议 ,独 立 董事陈燕维女士对该议案投弃权票 ,弃 权 理 由: “现有资料
、不足 以作出判断 ”,除 上 述议案外 ,我 们对⒛ 19年 度公司董事会各项议案
及其它事项均投 了赞成票 ,无 提 出异议的事项 ,也 无反对和弃权 的情形 。
年 内公司召开 了l次 年度股东大会 ,2次 临时股东会 ,部 分独董 出席 了会议 。
:参 加董事 、股东大会情况
独立董事 本年应 参加 委托 出席 缺席 出席股 东大
姓 名 董事会 次数 (次 ) )
(次 ) 会 次数
陈 J弘 维 0 0 1
秦 i华
'人 0 0 0
梁彤 缨 0 0 0
公 司积极配合我们 I作 ,与 我们保持 经 常性 的沟通 ,及 时汇报公司生产 经
营情况和重大事项进展 情况 ,使 我们能够全面深入 了解 公司经 营发展情况 ,并
运用 专业知识和企业 管 理经 验 ,对 公司董事会相关议案提 出建设性意见和建
组织 准各会议材料 ,及 时送达至我们每 一 位独 立 董事 。公司尽可能的为我们履
职提供 了完各的条件和支持 。
二 、独 立 董事年 度履职 重 点关注事项的情况
⒛ 19年 ,我 们重点关注公司的关联交易、对外 担保及 资金 占用 、募集资金
的使用情况 、董事的提名和 高管选任 、聘任及更换会计师事务所 、利润分配 、
内部控制 、信启、披露等事项 ,从 有 刂公司的持续经营和长远发展 ,维 护股东利
益尤其是中小股东利益 的角度 ,对 公司在相关的决策、执行 以及披露等方面 的
合法合规性 ,作 出了独 立 明确的判断 ,情 况如下 :
(^) 关联交 易情况
l、 ,我 们对 《关于收购广东厨邦食 品有 限公司⒛ %股 权 暨
⒛ 19年 3月 4日
关联交易的议案》 己获得独 立 董事事前认可 ,并 发表 了独 立 意见如下 :
公司聘请沃克森 (北 京 )国 际资产评估有 限公司 (以 下简称 “评估机构 ”)
对厨邦截 至⒛ 18年 12月 31口 的股东全部权益价值进行评估并 出具资 评估报
告 (沃 克森评 报字 [201f’ l第 OO08号 )。 评估机构只有从亭证券 、期货业 务资格 ,
具有专业 、独 立 的评估能力 。
本次收购公司控股子公司少 数股东股权 的收购价格 以评估机构 的评估报
告为依据确定 ,遵 循公平 、公 正、等价 、有偿等市场原则 ,且 己揭示相应风险 ,
性产-|∶ 实质性影响 。
2、 2019年 l1月 25口 ,我 们对公司第 九属董事会第十 二 次会议审议的 《夫
于在 中山东凤珠江村镇银行办理存款 、结算 业 务 暨关联交 易的议案 》进行 了认
屮饮丨!禹 籽i2019年 度独 讧芾 ⒋述 ψ1报 古
真的事前核查 ,发 表如下事前认可意见 :
公 lll在 中山东凤珠江 村镇银行股份有限公司办理存款 、结算 业 务属于公司
F苇 '的 资金管【lH行 为 ,东 凤村镇银行是经 中国银 监会批准的规范性金融机构 ,
经 苗状况 良好 。公 ll将 邮分流动 资伞存入 在尔风村镇银行开立 的账户 ,在 东凤
村镇银行办理 口常 结算 业 务 ,符 合公司 口常经营管 理 活动 的需要 ,不 存在损害
公司及股东利益 的行为 。 因此 ,我 们 同意将 上 述事项提交公司董事会审议 。
(二 )
对外担保 及资金 占用情况
按照 中国证监会 《关于规范上 市公司与关联方 资金往来及 上 市公司对外担
保若干问题 的通知》和 《关于规范 上 市公司对外担保行为的通知》的规定 ,我
们认为 :截 至⒛ 19年 12月 31口 ,公 司担保事项均符合相关法律 、法规 的规定 ,
不存在违规担保情形 ;公 司与关联方 的资金往来均属于 正 常经 营性资金往来 ,
不存在关联方违规 占用公司资金 的情况 。
(二 ) 募集资金 的使用情况
⒛ 19年 疫 内 ,公 司不存在使用募集资金 的情况 。
(四 )聘 任或者更换会计师事务 情况
⒛ 19年 度 ,公 司将原天职 国际会计师事 务所 (特 殊普通合伙 )变 更为 立 信
会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公司外部审计机 构 。
(五 )现 金 分 红及 其他投资者 回报情况
根据天职 国际会计师事务所 出具的审计报告 ,以 ⒛ 18年 末公司股份总数
796,637,l叫 ,每 10股 2,3元 (含
股 为 基 数 派 发 现 金 红 利 税 ),共 分 配 183,” 6,554,⒍
,L。
)公 司及股东承诺履 行情况
(六
⒛ 19年 疫 ,未 发 -li公 司及股东违反承诺 的情况 。
(七 )信 、披露的执行情况
`自
⒛ 19年 度 , 司⒛ 19年 共披露定期报告4份 ;临 时公告⒍ 份 ,同 比增加
67.57%;全 部公告文件 109份 ,同 比增加40.43%。 我们对公司⒛ 19年 的信 、披 J自
露情况进行 了监督 ,我 们认为公司信窟、披露 I作 均符合 《公司章程 》及 《信 、 J自
披露管理制度 》的规定 ,并 履行 了必 要的审批 、报 送 程序 ,信 息披露真实 、准
确 、完整 、及时 ,不 存在任何虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 。
(八 )内 部控制 的执行情况
艮告期 内,公 司按照相关法律法规 的要求规范运作 ,通 过建 立 有效的内部
控制制度 ,保 证 了公司资产安全 、财务报告及披露 、真实 、准确 、完整 。未
发现 公 Il存 在 内邯控 制 设计或执行方 T日 的五人缺陷 ,认 为 内部控制制度健
全 、 1彳 了有效 。董事 会审计委 员会积极参与 了公司 内控体 系的建设和 评价 工作 。
(九 )董 事会 以及下属 专 门委员会 的运作情况
中炬高新 ⒛ 19年 度独 立 董事述职报 告
公 司董事会下设 了战略委员会 、审计与提名委员会 、薪酬与考核委员会 、
治理委 员会 。根据 中国证监会 《上 市公司治理准则》、 《关于在 上 市公司建立
独立 董事制度 的指导意见》及 《I二 海 证 券交易所 △ 市公司董事会 审计委员会 运
作指 刂|》 等规定 ,报 告 期内,因 董事彭海泓先 生 因个人原因离职 ,原 由彭海泓
先 生担任公司战略委 员 和治理委员会成员的席位或缺 ,公 司第九届董事会委
员会组成的其他成员未作调 整 。第九属 的战略委员会 、审计委员会 、薪酬与考
核委 员会 、治理委 员会及提名委员会均按照各 自I作 细则的规定 ,认 真勤勉地
履彳 符 自职 责并顺利地开展各项 I作 ,为 公司规范运作 、经 营管 理 中发挥 了积
j∶
极作 nl。
表 工 :第 九届董 事会各专 业委员会 组成情况
各专 门委 员会 调整后的新委员会组成 独立 董 事 担任 委 员情 况
董事 会战略委 员会 5名 董 事 秦志华 、梁彤缨 、陈燕维
章事 会审讠|委 员会 5名 董事 秦 志华 、梁彤缨 、陈燕维
董芋 会捉 名委员会 秦 志华 、梁肜缨 、陈燕维
章事会薪 lglll与
考核委员会 5名 董 事 秦志华 、梁彤缨 、陈燕维
董 事会治 ±l委 员 会 董事 梁肜缨 、 陈燕 维
!计
l、委员会年度 I作 情况
审 汁委员会 山三 名独 立 董事和两名董事细^成 ,召 集人为 独立 董事梁彤缨 ,
委员为独 立 董事秦志华 、陈燕维 ,董 事黄炜 、余健华 。
⒛ 19年 审计委员会委 员认真 出席 了独 立 董事与审计机构年报沟通 会 ,并 按
照中国证监会要 求 ,在 公司及年审会计师的全力配合下 ,共 同完成 了公司⒛ 18
年年度财务报告的审议 工作 ,对 《关于⒛ 18年 年度审计 工作 的总结》及改聘 立
信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 ⒛ 19年 年度审计机构等 ,出 具的独 立 意见
并提交董事会审议 。
薪酬 与考核委员会年度 工作情况
2、
薪酬与考核委员会 由三 名独 立董事和两名董事组成 ,召 集人为独 立董事秦
志华 ,委 员为独 立董事梁彤缨、陈燕维 ,董 事陈琳 、余健华 。
报告期内,根 据 《卜市公司治理准则 》、 《关于在 上 市公司建 立独立董事制
度的指导意见》及 《公 司章程》等相关规定 ,薪 酬与考核委员会根据公司实际经
营情况对⒛ 19年 董监高等核 心管理人 员薪酬与绩效考核作 出情况报告 ,并 提交公
司董事会审议 ;报 告期 内对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行 了审
核 ,认 为 :公 司董事和 高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬 管理制度 。
3、 提名委员会年度 工作情况
提名委 员会 由三 名独 立 董事和两名董事 细.成 ,召 集人为独立 董事秦志华 ,
委员为独 立 董事 梁彤缨 、陈燕维 ,董 事陈琳 、余健华 。
报告期 内,第 九属董 事会第五次会议审议 《关于聘任董事会秘书的议案》、
4
屮炬高新 2019年 度独立董事述职报告
第 九属董 事会第八次会议 审议 《关于聘任总经理的议 案 》时 ,提 名委 员会委员
本着勤勉尽职 的态度 ,认 真参 阅高管候选人的简历 ,认 为拟任高管没有 《公司
法》规定的不得担任 司高管的情形 以及被 中国证监会确定为 市场禁入者并且
尚未解除的情况 ,其 工 作 经 历和身体状况 都能够胜任高管的职 责要求 。同意聘
任邹 卫 东先生为董 事会 秘书 、李翠旭先生为总经理 。并提请董事 对本次聘任
进行审议。
4、 战略 员会年 度 I作 情况
战略委员会 山工 名董事和 三名独 立 董事组成 ,召 集 人为董 事陈琳 ,委 员为
独 立 董事 秦 志华 、梁彤缨 、陈燕维 ,董 事黄炜 。
5、 治理委 员会年度工作情况
治I里 委员会 由三 名独 立 董事和 一 名董事组成 ,召 集人为独 立 董事梁彤 缨 ,
委 员为独 立董事秦志 华 、陈燕维 ,董 事黄炜 。
四、保护投资者权 益方面所做 的工 作
我们认真对公司发展情况和业 务进行调查和 了解 ,并 与公司董 事 、董事会
秘书 、财务负 责人及其他相关工作人员保持联系 ,了 解 公司 日常 生 产 经 营情况 ;
同时 ,我 们关注报纸 、网络等公共 媒介有关公司的宣传和报道 ,加 深对公司的
实时了解 。积极参加 监管部 闸组织的独 立 董事培训 ,加 深对相关法 律法规的理
解 ,提 升对 公司和投 资者利益的保护能力 ,提 高 自觉保护 中小股东利益的意识 。
五、总体评 价 和建议
2019年 ,作 为公司独 立 董 事 ,我 们严格按照相 关法律法规 的规定 ,本 着客
观 、公 、独 的原则 ,切 实履行职 责 ,勤 勉尽责 ,充 分发挥独 立 董事的作用
l【
,
维护 了公司的整 体利 益 和全体股 东的合法权益 。2∞ o年 度 ,独 立 董事将继续 忠
实履行职责 ,积 极参与公司重大 事项的决策 ,为 公司的发展建言献策 ,充 分发
挥独立 董事 的作用 ,维 护全体股东特别是 中小股东的合法 权 益 。
5
中炬高新 ⒛ 19年 度独 立 董事述职报 告
独 事 :
陈燕 :
志华 :
梁彤缨 :
份有限公
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中炬高新 ⒛19年 度独立董事述职报告
(本 无正 ,为 ⒛ 19年 度独立 事述职 艮告的 )
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独 事 :
华 :
梁彤缨 :
2020 3月 l
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