中炬高新：2019年度股东大会会议资料2020-03-31
中炬高新 2019 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料
会议时间：2020 年 4 月 8 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于疫情防控期间参加 2019 年度股东大会
相关注意事项
本公司于 2020 年 3 月 17 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关
于召开 2019 年度股东大会的通知》,提及本公司拟于 2020 年 4 月 8 日 14:30 于中国广
东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904 召开本公司
2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。由于时值中国境内及境外新型冠状病
毒肺炎（COVID-19）疫情防控的重要时期，本公司就疫情防控期间参加本次股东大会的
相关注意事项特别提示如下：
一、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会
为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人
感染风险，建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果您就本次股东大会
相关议题有任何问题，均可发送至本公司投资者服务部邮箱：zqb@jonjee.com，本公司
将及时予以解答。
二、现场参会股东务必严格遵守中山市有关疫情防控的相关规定和要求
本公司 2019 年度股东大会现场会议召开地点位于中国广东省中山市，现场参会股东
务必提前关注并遵守中山市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。
本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参
会股东采取体温监测等疫情防控措施。
若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股
东将无法进入本次股东大会现场。如现场参会股东人数已达到本次股东大会当天政府有
关部门根据疫情防控要求规定的上限，现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场，
后续出席的股东将可能无法进入本次股东大会现场。
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三、本公司股东大会参会股东食宿、交通等安排自理
本公司建议现场参会股东避免乘坐公共交通工具前往本次股东大会地点，本公司亦
不会安排交通接驳。
股东如就出席本次股东大会有任何疑问，可以在 4 月 3 日之前与如下方式联系咨询：
联系电话：0760-88297233
电子邮箱：zqb@jonjee.com
传真：0760-85596877
联系地址：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品有限公司综
合楼 704
邮政编码：528437
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中炬高新 2019 年度股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会监票员；
三、审议公司 2019 年董事会报告；
四、审议公司 2019 年监事会报告；
五、审议公司 2019 年度利润分配预案；
六、审议关于美味鲜公司中山厂区技术升级改造扩产项目的议案；
七、审议公司《对外投资管理制度》；
八、公司 2019 年年度报告全文及摘要；
九、审议关于董事会对经营班子重新授权暨修订《公司章程》的议案；
十、审议关于在中山东凤珠江村镇银行办理存款、结算业务暨关联交
易的议案；
十一、独立董事述职报告；
十二、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
十三、董事会秘书宣读表决结果；
十四、会议结束。
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2019 年度董事会工作报告
各位股东：
公司2019年董事会工作报告内容请参阅《中炬高新2019年年度报告》
中“经营情况讨论与分析”。
请各位股东审议。
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2020 年 4 月 8 日
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2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在全体监事的
共同努力下，做好了以下工作：
一、履行监督职能，做好本职工作。
监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职
责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》、《证券
法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益
为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利
开展作了积极的努力。
2019 年，监事会召开了 5 次监事会会议，具体情况如下：
1、2019 年 3 月 29 日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了：
（1）2018 年度监事会工作报告；
（2）2018 年度报告及年度报告摘要；
（3）2018 年度财务决算报告；
（4）公司 2018 年度利润分配预案；
（5）2018 年内部控制评价报告；
（6）《2018 年企业社会责任报告》；
2、2019 年 4 月 26 日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了 2019
年第一季度报告；
3、2019 年 6 月 5 日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了：
（1）公司《内部控制制度》；
（2）关于确定 2019 年度董事监事薪酬的议案；
4、2019 年 8 月 22 日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了：
（1）《公司会计政策变更的议案》 ；
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（2）《中炬高新核心人员绩效考核与薪酬激励制度》（修正案）；
（3）《公司 2019 年半年度报告正文及摘要》；
5、2019 年 10 月 30 日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了：
（1）2019 年第三季度报告。
在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营
班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家，企
业和全体股东的利益不受侵犯。
二、监事会对应披露的事项发表如下意见：
1、本年度公司能依法运作，依法管理，依法经营，公司董事、经理及
高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益行为。
2、公司在年度内没有募集资金。
3、公司在报告期内收购业务情况：
2019 年 1 月，经公司经营班子会议决议通过，公司以 3.1 亿元的对价，
收购东莞市虎门金鸾商业发展有限公司持有的中汇合创公司 10.08%股权。
收购完成后，公司合计持有中汇合创公司 89.24%的股权。除此以外，公司
在报告期内没有其他收购业务。
4、公司在报告期内重大关联交易情况：
（1）2019 年 3 月 4 日，公司董事会审议通过了《关于收购广东厨邦食
品有限公司 20%股权暨关联交易的议案》，同意子公司广东美味鲜调味食品
有限公司以 3.4 亿元的对价，收购关联方曲水朗天慧德企业管理有限公司
持有的广东厨邦食品有限公司 20%的股权。2019 年 3 月 20 日，公司召开 2019
年第一次临时股东大会，通过了上述议案；后因买卖双方存在争议，该股
权收购暨关联交易最终未实施。
（2）2019 年 11 月 25 日，公司董事会审议通过了《关于在中山东凤珠
江村镇银行办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，同意在关联方中山东
凤珠江村镇银行办理业务形成的存款，单日余额不超过 1 亿元。
5、立信会计师事务所本年度为公司出具了无保留意见的审计报告。
三、监事会 2020 年工作意见：
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在新的一年里，我们着重抓好如下几个方面的工作：
1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。
随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强，对监事会
的监督职能和本职工作出提出了更高要求，在新形势下，监事会需认真学
习上市公司规范管理的新规定，有针对性参加相关培训，提高自身素质；
严格按证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作水平。
2、进一步完善监督机制，加大监督力度。
在新的一年里，我们要进一步完善监督机制，加大监督力度，对于违
法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决维护企业和股东的
权益。
请各位股东审议。
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2020 年 4 月 8 日
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关于 2019 年利润分配预案
各位股东：
根据立信会计师事务所出具的审计报告，本公司 2019 年度母公司净利
润-37,683,862.16 元，加上年初未分配利润 864,261,499.02 元，减去上年
度 分 配 的 现 金 183,226,554.62 元 ， 加 上 受 会 计 政 策 变 更 的 影 响 额
287,171.38 元，本年度实际可供分配利润为 643,638,253.62 元。
现根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号》及上海交易所《上市公
司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工
作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》的有关规定，现拟以 2019
年末公司股份总数 796,637,194 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.8 元（含
税），共分配 223,058,414.32 元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年
度不进行资本公积金转增股本。
本利润分配方案所分配的现金，占 2019 年度合并报表归属母公司净利
润的 31.07%。
请各位股东审议。
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2020 年 4 月 8 日
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关于广东美味鲜调味食品有限公司
中山厂区技术升级改造扩产项目的议案
各位股东：
为进一步加快公司调味品主营业务发展，提升生产能力及生产效率，
提高企业效益，公司拟通过下属全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司
（以下简称：“美味鲜公司”） 实施美味鲜中山厂区技术升级改造扩产项目，
达到年产各类调味品及相关食品 58.43 万吨的生产能力(较现有产能提升 27
万吨)。项目达产后中山厂区将实现年销售收入 39.96 亿元，年利润总额 9.23
亿元，净利润 7.85 亿元。对比美味鲜公司 2019 年度（单体）营业收入 24.21
亿元，净利润 4.3 亿元的经营数据，项目实施带来新增营业收入 15.75 亿
元，新增净利润 3.55 亿元。
一、项目概要
2018 年 11 月，中炬高新第九届董事会诞生之初，提出了“聚焦健康食
品主业，把公司打造成为国内超一流的综合性调味品集团企业”的战略定
位。2019 年三月，又进而提出调味品主业“五年双百”的发展目标，即从
2019 年到 2023 年，以内生发展为主，壮大调味品主业；以外延发展为辅，
开展兼并收购；通过内外并举的措施，实现健康食品产业年营业收入过百
亿，年产销量过百万吨的双百目标。比对 2018 年末的收入基数，5 年收入
增长 150%以上，平均年化增长需达到 21%。
美味公司是中炬高新全资子公司，专业生产调味品的现代化大型高新
技术企业，是中国调味品行业的主要品牌企业之一。坚持将传统酿造工艺
与现代科技相融合，拥有一流的研发团队，始终致力于生产味道鲜美的调
味品，曾相继获得“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“中华老字号”
等多项国家级荣誉。
公司注册资本 5 亿元，年产调味品 60 万吨，产品涵盖酱油、鸡粉（精）、
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蚝油、酱类、醋类、料酒、腐乳、味精、汁类、食用油 10 个品类，共有 100
多个品种，300 多种规格。目前，公司的生产规模及市场占有率位居全国前
列，现有员工 4,000 余人。
公司总部位于广东省中山市火炬开发区，在广东省阳江市设有生产基
地，主要由广东厨邦食品有限公司和阳西美味鲜食品有限公司组成。其中，
广东厨邦食品有限公司占地 1,012.47 亩，计划总投资 14.97 亿元，设计产
能 47 万吨，首期工程已于 2014 年投产；阳西美味鲜食品有限公司占地 374
亩，计划总投资 16.25 亿元，设计产能 65 万吨，首期工程已建成投产。
美味鲜公司总部及中山基地从 2006 年首期投产至今，现有产能已饱和，
技术装备水平在行业内逐渐处于落后水平，近几年合计技改投资约 6.4 亿
元，通过一系列的技术改造工作，建立了完善的研发、生产和检验平台，
大幅提升了基地研发能力、工艺技术水平和产品质量，极大地促进了本司
朝着信息化、自动化及智能化生产迈进，进一步提升了美味鲜公司在行业
的水平和竞争力，使企业朝着进一步精细化管理、高效运行的方向健康发
展。 由于产品认可度高，基地的酱油等产品已为饱和生产状态，需要在现
有的生产基地对发酵厂、老抽楼、酱油分厂新包装大楼和调味厂进行升级、
改造，产能不足成为了遏制企业进一步发展壮大的瓶颈，亟须解决。现结
合公司近几年酱油工艺全面升级优化的成果，同时为最大发挥中山现有土
地的潜力，实现五年双百目标，中山基地拟实行技术升级改造及产能扩充。
二、本项目的主要建设内容
广东美味鲜调味食品有限公司中山基地技术升级改造扩产项目：现有
年产 31.43 万吨系列调味品，项目目标达产产能为年产 58.43 万吨系列调
味品。主要建设工程如下：
中山厂区西厂区占地面积 33097.3m2，西厂区原有厂房全部拆除，新建
单体（原料筒仓、收料间、新制曲楼、酱油酿造罐区 G）总建筑面积为
22,832m2；东厂区占地面积 166,057.6m2，其中柴油房、废品回收及垃圾站
等拆除，新建单体（压榨三车间、热沉淀间、立体库、酒精罐区、污水处
理三期、扩建锅炉房、酱油酿造罐区 F 扩建）总建筑面积为 22,076m2，改
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造单体（酱油制曲楼 A、酱油制曲楼 B、酱油制曲楼 C、成品仓、包装楼 A、
调味品楼、酱油酿造罐区 B）总建筑面积为 97,352.6 m2。
三、本项目的投资情况
（一）项目总投资
本项目总投资 127,525.30 万元，其中：建设投资约 120,603.69 万元，
建设期利息 2,291.91 万元，铺底流动资金 4,629.70 万元。
根据工程实施进度计划和投产初期生产计划，安排分年用款计划如下：
1、建设投资
本期工程建设工期为 36 个月，建设投资在工期内全部投入。
2、流动资金
项目投产后根据生产负荷逐年投入。按投产计划，工程投产第 1 年达
产 61%，投产第 2 年达产 77%，投产第 3 年达产 90%，投产第 4 年达产 100%。
（二）项目资金筹措计划如下：
本投资项目总额 12.75 亿元，项目的资金来源于自有资金以及灵活多
样的融资方式，保证投资所需资金及时到位。
四、本项目的财务指标评价
根据项目内外部条件，投产第 1 年按设计规模的 61%考虑，投产第 2
年生产计划完成 77%，投产第 3 年生产计划完成 90%，投产第 4 年生产计划
完成 100%。
生产期年均营业收入为 38.01 亿元（不含税），生产期年均利润 6.9 亿
元。项目改造后税后利润比改造前增加 2.9 亿元。
五、独立董事关于本项目的独立意见
1、本项目将有助于进一步聚焦中炬高新主营业务，符合公司发展定位
及发展目标的要求。
2、美味鲜公司中山厂区从 2006 年首期投产至今，现有产能已饱和，
技术装备水平在行业内逐渐处于落后水平，通过技术改造项目能改善公司
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产能不足的问题，提高企业综合竞争力。
3、根据相关《可行性分析报告》数据分析，本项目建设期三年，经营
期 18 年，达产之年项目销售收入近 40 亿元亿元，净利润近 7 亿元；作为
美味鲜公司的控股股东，中炬高新的业绩将随之同步增长，大大提高本公
司未来 15-20 年的主营业务收入和净资产收益率，为广大投资者带来可观
的回报。
六、本项目对公司未来经营的影响
1、本项目将进一步聚焦中炬高新主营业务，符合公司发展定位及发展
目标的要求。
通过本次投资，可进一步突出健康食品产业在公司的主导地位，优化
资源配置，提升产能规模与生产效率，形成规模效益，进一步增强公司在
调味食品的行业地位。同时，本项目是实施五年双百目标的重要行动，通
过中山基地及阳西基地的共同发力，可确保美味鲜公司产能在 5 年内达到
100 万吨以上，为冲刺营业收入达到 100 亿元提供产能保障。
2、本项目将大力提高中山基地的生产效率，提升企业综合竞争力。
改造完成后，采用最先进工艺，原中山厂区 23 万吨酱油，材料成本、人
工成本都可得到较大节省，实现设备的自动化、少人化、信息化；新增的
销售收入可直接享受高企 10%的税费减免。中山厂区产品的销售毛利率及净
利率有望持续提升。全面提升公司整体装备制造能力，中山厂区改造后，
可利用富余的厂房空间发展小品种，电商产品，增加公司多品类竞争力。
可全面提升公司综合竞争力。
3、项目的实施将增厚公司的经营业绩。
根据相关《可行性分析报告》数据分析，本项目建设期三年，经营期
18 年，项目实现平均营业收入 38 亿元，净利润 6.9 亿元；作为美味鲜公司
的控股股东，中炬高新的业绩将随之同步增长，大大提高本公司未来 15-20
年的主营业务收入和净资产收益率，为广大投资者带来可观的回报。
七、提请股东大会审议事项
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现提请股东大会审议《关于广东美味鲜调味食品有限公司中山厂区技
术升级改造扩产项目的议案》，在本议案生效后，授权董事会并转授权公司
经营班子开展项目的具体实施事宜。
请各位股东审议。
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对外投资管理制度
各位股东：
公司对外投资管理制度详见于 2020 年 3 月 17 日发布的《对外投资管
理制度》与本次股东大会资料附件 1：《对外投资管理制度》。
请审议。
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关于董事会对经营班子重新授权暨
修订《公司章程》的议案
各位股东：
为提高公司决策效率，董事会拟扩宽对经营层的授权范围，具体对《公
司章程》第一百三十一条修改如下：
序号 原条款 修订后条款
第 一 经董事会授权，在董事会休 经董事会授权，在董事会休会期间，
会期间，董事会对经营层授权如 董事会对经营层授权如下：
百 三
下： 1、决定公司单项占最近一期经审计
十 一 1、决定单项不超过公司最 的净资产 20％金额以下的对外投资项目
条 近经审计的净资产 10%（含 10%） （含委托理财、委托贷款以及债券、股
的收购或出售资产事项，以及与 票、基金、私募股权投资等资本市场投
日常经营相关的固定资产项目 资事项）、收购或出售资产、委托或受托
投资、在建工程投资、租入或租 管理资产，以及与日常经营相关的固定
出资产、受赠资产、研究与开发 资产项目投资、在建工程投资、租入或
项目的转移等事项。 租出资产、受赠资产、研究与开发项目
2、决定公司单项金额在人 的转移等事项的审批决策权并负责组织
民币 2 亿元以下（含 2 亿元）， 实施；
连续十二个月内累计不超过 5 2、决定公司单项金额在人民币 5 亿
亿元（不含 5 亿元）的银行贷款 元以下（含 5 亿元），连续十二个月内累
业务。 计不超过 10 亿元（不含 10 亿元）的银
3、决定交易金额在 30 万元 行贷款业务。
以下的与关联自然人发生的关 3、决定交易金额在 30 万元以下的
联交易，及交易金额占公司最近 与关联自然人发生的关联交易，及交易
一期经审计净资产绝对值 0.5% 金额占公司最近一期经审计净资产绝对
以下的与关联法人发生的关联 值 0.5%以下的与关联法人发生的关联交
交易。 易。
4、决定债券、股票、基金
等方面的资本市场短期投资，投
入资金总额不超过公司最近一
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期经审计归属母公司所有者权
益的 20%（含委托理财）。
5、决定公司及其控股子公
司的自有流动资金开展短期委
托贷款业务，委托贷款余额不超
过公司最近一年经审计归属母
公司所有者权益的 20%，合同期
限不超过 1 年。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东审议。
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关于在中山东凤珠江村镇银行
办理存款、结算业务暨关联交易的议案
各位股东：
为公司更好的进行资金管理，优化闲置资金的使用，现提请董事会审议
关于公司及公司全资、控股子公司可在中山东凤珠江村镇银行（以下简称
“东凤珠江村镇银行”）办理流动资金存款、日常结算业务的议案。
一、 本次事项概述
为公司更好的进行资金管理，优化闲置资金的使用，避免因单个银行资
金调拨困难出现流动性风险，公司及公司全资、控股子公司拟与东凤珠江
村镇银行发生存款、日常结算业务；流动资金存款及因结算业务形成的存
款，单日存款余额上限不超过人民币 1 亿元。
因本公司是中山东凤珠江村镇银行的股东，公司前总经理陈超强先生在
中山东凤珠江村镇银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 中山东凤珠江村镇银行的基本情况
（一）关联方关系介绍
中炬高新持有东凤珠江村镇银行 10%股权。公司前总经理陈超强先生在
中山东凤珠江村镇银行担任董事且离任时间尚未超过 12 个月，东凤珠江村
镇银行为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：中山东凤珠江村镇银行股份有限公司
住 所：中山市东凤镇东海二路 63 号
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类 型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：李相柱
注册资本：15,000 万人民币
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；代理收付款项；从事银行卡（借记卡）业务；经银行业监督管理机构
批准的其他业务；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中山东凤珠江村镇银行股份有限公司的主要股东为广州农商银行等。
三、 关联交易的主要内容
（一）业务范围：公司及公司全资、控股子公司可在东凤珠江村镇银行
办理流动资金存款；日常结算业务；储蓄因结算业务形成的款项。
（二）存款限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余
额上限不超过人民币 1 亿元。
（三）期限：自 2019 年 11 月 25 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
（四）定价原则：存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款
基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方
约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费
标准。
四、 对上市公司的影响
（一）中山东凤珠江村镇银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，
在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将
部分流动资金存入在东凤珠江村镇银行开立的账户，在东凤珠江村镇银行
办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。
（二）公司与东凤珠江村镇银行合作，一方面可进一步拓展合作银行的
数量，分散资金至各个银行，避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风
险；另一方面公司与东凤珠江村镇银行的合作可进一步拓宽银企合作的广
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度，寻求更多金融支持。
（三）公司将部分流动资金存入东凤珠江村镇银行开立的账户，东凤珠
江村镇银行按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上
浮区间的指导价格上限计付存款利息；公司在东凤珠江村镇银行办理各项
结算，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，遵循了公
平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）公司将按照内控管理标准，加强对公司在东凤珠江村镇银行所办
理业务的监控和管理，确保公司资金安全。
五、 独立董事意见
公司在中山东凤珠江村镇银行股份有限公司办理存款及结算业务，出
于风险防范考虑设置单日存款余额上限不超过人民币 1 亿元，使公司风险
相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上
市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正
的原则。公司董事会在审议上述关联交易时，未发现董事会存在违反诚信
原则的现象。上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
及《公司章程》的规定。我们同意实施上述关联交易。
六、提请股东大会审议事项
现提请股东大会审议《在中山东凤珠江村镇银行办理存款、结算业务
暨关联交易的议案》；在议案生效后，授权董事会并转授权经营班子具体实
施。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 8 日
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年年度报告
各位股东：
公司 2019 年年度报告全文已于 2020 年 3 月 17 日刊登在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn，报告摘要已于 2020 年 3 月 17 日刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 8 日
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和
要求，忠实勤勉地履行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认真的审议
董事会的各项议案, 充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、 独立董事的基本情况
1、陈燕维，1978年出生，中共党员，执业律师；广东中元（中山）律师
事务所合伙人，党支部副书记；兼任广东省律师协会政府法律师顾问专业委
员会委员、中山市律师协会公共法律服务工作委员会副主任；目前担任中山
市人民政府办公室政务公开工作法律顾问并兼任广州仲裁委员会仲裁员，
2018年1月起任本公司独立董事。
2、秦志华，男，1955年10月出生，中共党员，博士，1987年至今在中国
人民大学工作；历任讲师、副教授、教授，中国人民大学领导科学研究中心
副主任；现任商学院教授、企业管理专业博士生导师，兼任中国领导科学研
究会副秘书长。2018年11月15日起任本公司独立董事。
3、梁彤缨，男，1961年11月出生，博士，中国注册会计师，1993年6月
至今在华南理工大学工作，现任工商管理学院教授、博士生导师，华南理工
大学资本市场与公司财务研究中心主任。2018年11月15日起任本公司独立董
事。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情
21
中炬高新 2019 年度股东大会文件
况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司共召开了11次董事会，我们按时出席公司召开的各次
董事会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通, 认真审议每一项议案，充
分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建
议，谨慎行使表决权。在2019年第九届董事会第九次会议中《关于免去彭
海泓副总经理职务》的议案，独立董事陈燕维女士对该议案投弃权票，弃
权理由：“现有资料信息不足以作出判断”，除上述议案外，我们对2019
年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，
也无反对和弃权的情形。
年内公司召开了1次年度股东大会，2次临时股东会，部分独董出席了
会议。
表一：参加董事会、股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 会次数
陈燕维 11 11 0 0 1
秦志华 11 11 0 0 0
梁彤缨 11 11 0 0 0
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展
情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公
司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集资
金的使用情况、董事的提名和高管选任、聘任及更换会计师事务所、利润
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，
维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以
及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：
（一） 关联交易情况
1、2019年3月4日，我们对《关于收购广东厨邦食品有限公司20%股权
暨关联交易的议案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机
构”）对厨邦截至2018年12月31日的股东全部权益价值进行评估并出具资
产评估报告（沃克森评报字[2019]第0008号）。评估机构具有从事证券、期
货业务资格，具有专业、独立的评估能力。
本次收购公司控股子公司少数股东股权的收购价格以评估机构的评估
报告为依据确定，遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，且已揭示相
应风险，不存在损害公司或全体股东利益的情形。此关联交易的进行不会
对公司的独立性产生实质性影响。
2、2019年11月25日，我们对公司第九届董事会第十二次会议审议的《关
于在中山东凤珠江村镇银行办理存款、结算业务暨关联交易的议案》进行
了认真的事前核查，发表如下事前认可意见：
公司在中山东凤珠江村镇银行股份有限公司办理存款、结算业务属于
公司正常的资金管理行为，东凤村镇银行是经中国银监会批准的规范性金
融机构，经营状况良好。公司将部分流动资金存入在东凤村镇银行开立的
账户，在东凤村镇银行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的
需要，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意将上述事项提
交公司董事会审议。
（二） 对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定，我们认为：截至2019年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、
法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
（三） 募集资金的使用情况
2019年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年度，公司将原天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）变更为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，以2018年末公司股份总数
796,637,194股为基数，每10股派发现金红利2.3元（含税），共分配
183,226,554.62元。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2019年度，公司2019年共披露定期报告4份；临时公告62份，同比增加
67.57%；全部公告文件109份，同比增加40.43%。我们对公司2019年的信息
披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内
部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完
整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控
制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建
设和评价工作。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计与提名委员会、薪酬与考核委员
会、治理委员会。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司董事会
审计委员会运作指引》等规定，报告期内，因董事彭海泓先生因个人原因
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
离职，原由彭海泓先生担任公司战略委员会和治理委员会成员的席位或缺，
公司第九届董事会委员会组成的其他成员未作调整。第九届的战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会及提名委员会均按照各自工
作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责并顺利地开展各项工作，为公司
规范运作、经营管理中发挥了积极作用。
表二：第九届董事会各专业委员会组成情况
各专门委员会 调整后的新委员会组成 独立董事担任委员情况
董事会战略委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维
董事会审计委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维
董事会提名委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维
董事会薪酬与考核委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维
董事会治理委员会 4名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维
1、 审计委员会年度工作情况
审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事梁彤
缨，委员为独立董事秦志华、陈燕维，董事黄炜、余健华。
2019年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会，并
按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完成了公
司2018年年度财务报告的审议工作，对《关于2018年年度审计工作的总结》
及改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年年度审计机构等，出
具的独立意见并提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会年度工作情况
薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董
事秦志华，委员为独立董事梁彤缨、陈燕维，董事陈琳、余健华。
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，薪酬与考核委员会根据公
司实际经营情况对2019年董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核作出情况报
告，并提交公司董事会审议；报告期内对公司董事、监事及高级管理人员的
薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司
薪酬管理制度。
3、提名委员会年度工作情况
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
提名委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事秦志
华，委员为独立董事梁彤缨、陈燕维，董事陈琳、余健华。
报告期内，第九届董事会第五次会议审议《关于聘任董事会秘书的议
案》、第九届董事会第八次会议审议《关于聘任总经理的议案》时，提名
委员会委员本着勤勉尽职的态度，认真参阅高管候选人的简历，认为拟任
高管没有《公司法》规定的不得担任公司高管的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其工作经历和身体状况都能够胜任
高管的职责要求。同意聘任邹卫东先生为董事会秘书、李翠旭先生为总经
理。并提请董事会对本次聘任进行审议。
4、战略委员会年度工作情况
战略委员会由二名董事和三名独立董事组成，召集人为董事陈琳，委员
为独立董事秦志华、梁彤缨、陈燕维，董事黄炜。
5、治理委员会年度工作情况
治理委员会由三名独立董事和一名董事组成，召集人为独立董事梁彤
缨，委员为独立董事秦志华、陈燕维，董事黄炜。
四、保护投资者权益方面所做的工作
我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产
经营情况；同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，
加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对
相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保
护中小股东利益的意识。
五、总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2020年度，独
立董事将继续忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
独立董事：陈燕维 秦志华 梁彤缨
2020 年 4 月 8 日
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
附件 1：《对外投资管理制度》
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资
金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司内部控制指引》、国家其他有关法律法规规定及《中炬
高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结
合本公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本
公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以
及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投
资活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的
收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的
竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的
风险管理， 兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 本公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
审批程序。
第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一
年(含一年) 的投资，包括各种股票、债券、基金等；
（二）长期投资主要指：公司投出的超出一年或在一年内不能随时变
现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
公司长期投资类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项
目；
3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
4、股票、债券、基金投资等；
5、法律、法规规定的其他对外投资。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必
要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，
按照本公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第七条 公司对外投资决策权限：
（一）股东大会：公司对外投资总额占公司最近一期经审计净资产 30%
以上的，需经公司股东大会批准；
公司的对外投资，达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会
审议通过方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
（二）董事会：根据公司章程，股东大会授权董事会行使相当于公司
最近一期经审计的净资产 30％金额以下的对外投资项目（含委托理财、委
托贷款）、收购出售资产、委托或受托管理资产的审批决策权并负责组织实
施；授权董事会审定交易金额在 3000 万元以下的关联交易；授权董事会审
批未达到公司章程第四十一条所列额度的对外担保行为；授权董事会处理
公司贷款融资事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大交易和投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会决策权限，或《公司法》及
中国证监会、上海证券交易所另有规定需要提交股东大会审议的，董事会
审议通过再报股东大会批准；
（三）经营班子：根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司经营班
子议事规则》的规定，在董事会休会期间，董事会按《公司章程》规定的
经营班子投资权限范围对经营班子进行对外投资授权。
对外投资事项依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，达
到信息披露标准的事项应及时履行信息披露义务，超过上述标准的事项除
应当及时披露外，还应当提交公司董事会或股东大会审批；
（四）董事长：董事长为公司的法定代表人，可以在法律、法规及公
司章程规定的权限内代表公司签署相关法律文件；也可以依法授权总经理
或他人代为签署合同及其他文件。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东大会、董事会、公司经营班子为公司对外投资的决
策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外
投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实
施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展
情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资方案作出修
订。
第十一条 对外投资按项目投资、理财投资、证券投资分三类。三类
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
对外投资的执行机构分别为投资管理部、资金管理部、投资者服务部。三
类对外投资的具体实施方法见《项目投资管理办法》、《投资理财管理办法》、
《证券投资管理办法》，公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对
外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十二条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，
以及对对外投资进行定期审计。
第十三条 公司总经理办公室负责对对外投资项目的协议、合同和重
要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第十四条 本公司短期投资程序：
（一）本公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由本公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证
券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条 本公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少
要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金，财务管理人
员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存
入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十七条 本公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入本公司名
下。
第十八条 本公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的
使用及结存情况。
第十九条 本公司财务部应将投资收到的利息，股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十条 本公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有
项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
的投资；
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批
准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十一条 对外长期投资程序：
（一）超出经营班子投资权限的长期投资由经营班子进行初步评估，
提出投资建议，报董事会战略委员会初审；
（二）初审通过后，经营班子对其提出的适时投资项目，应组织本公
司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会
战略委员会；
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过
后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交
股东大会审议；
（五）经营班子权限范围内的长期投资，根据《公司法》、上海证券交
易所《股票上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《公司经营班子议事规则》的规定由经营班子审议决定；
（六）已批准实施的对外投资项目，应由经营班子授权本公司的相关
部门负责具体实施；
（七）本公司经营班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十二条 对外长期投资协议签定后，本公司协同相关方面办理出
资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并
附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十四条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程
中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权
机构批准。
第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期
投资合同或协议必须经本公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批
准后方可对外正式签署。本公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同
或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，
并经实物使用和管理部门同意。
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；
投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十六条 本公司经营班子应向董事会及时汇报投资进展情况。当
投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂
停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行
性分析论证。
第二十八条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范
围包括：
（一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向本公司主管领导汇
报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合
法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投
资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计
报告。
第二十九条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，本公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营
期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，本公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规
定办理。
（三）对外长期投资转让应由本公司财务部会同相关部门提出投资转
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
让书面分析报告，报本公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，
必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、
间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进
行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同；
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定；
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认
真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。
第三十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托
方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等。
第三十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全
状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施
回收资金，避免或减少公司损失。
第三十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失
等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的人事管理
第三十三条 本公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派
出董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十四条 对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出董事、董
事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务负责人)，对控股公司的运营、
决策起决定性作用。
第三十五条 对外投资派出的人员的人选由本公司总经理办公会议研
究决定。
第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司
投资的保值、增值。
第三十七条 本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加
董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
单位的情况。派出人员每年应与本公司签订责任书，接受本公司下达的考
核指标，并向本公司提交年度述职报告,接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十八条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记
录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记
录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十九条 对外投资的财务管理由本公司财务部负责，财务部根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财
务状况和投资回报状况进行分析，维护本公司权益，确保本公司利益不受
损害。
第四十条 本公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，本公
司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计
制度的规定计提减值准备。
第四十一条 本公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核
算。必要时，本公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第四十二条 本公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的
会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十三条 本公司的控股子公司应每月向本公司财务部报送财务会
计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报
会计报表和提供会计资料。
第四十四条 本公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对
其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十五条 本公司对控股子公司进行定期或专项审计。
第四十六条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不
参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查
其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的
一致性。
第七章 重大事项报告及信息披露
第四十七条 本公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及
《公司章程》、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司信息披露管理制
度》有关规定，履行信息披露义务。本公司的控股子公司应执行本公司的
有关规定，履行信息披露的基本义务。
第四十八条 本公司的控股子公司对以下重大事项应当及时报告本公
司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁等)的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第四十九条 本公司的控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部
门，并将相应的通讯联络方式向本公司证券部门备案。
第八章 附 则
第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的
规定执行。
第五十一条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。
第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年 3 月
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
附件 2：相关议案的独立董事意见
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事
关于 2019 年度股东大会相关议案的独立意见
一、对公司 2019 年利润分配预案的独立意见
独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，
本着实事求是的态度对公司 2019 年度利润分配预案发表意见如下：
公司 2019 年度利润分配预案与公司主业所处行业特点及公司实际资金
状况相吻合，现金分红的比例达到当年合并报表归属于股东的净利润的
31.07%，符合《公司章程》、《2018~2020 年股东回报规划》的相关规定，有
利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。该议案的审议表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
综上，独立董事同意 2019 年度利润分配预案，并同意提交公司 2019
年度股东大会审议。
二、对中山厂区技术升级改造扩产项目的独立意见
1、本项目将有助于进一步聚焦中炬高新主营业务，符合公司发展定位
及发展目标的要求。
2、美味鲜公司中山厂区从 2006 年首期投产至今，现有产能已饱和，
技术装备水平在行业内逐渐处于落后水平，通过技术改造项目能改善公司
产能不足的问题，提高企业综合竞争力。
3、根据相关《可行性分析报告》数据分析，本项目建设期三年，经营
期 18 年，达产之年项目销售收入近 40 亿元亿元，净利润近 7 亿元；作为
美味鲜公司的控股股东，中炬高新的业绩将随之同步增长，大大提高本公
司未来 15-20 年的主营业务收入和净资产收益率，为广大投资者带来可观
的回报。
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中炬高新 2019 年度股东大会文件
综上，独立董事同意中山厂区技术改造项目的议案，并同意提交公司
2019 年度股东大会审议。
三、《关于在中山东凤珠江村镇银行办理存款、结算业务暨关联交易的
议案》的独立意见如下：
公司在中山东凤珠江村镇银行股份有限公司办理存款及结算业务，出
于风险防范考虑设置单日存款余额上限不超过人民币 1 亿元，使公司风险
相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上
市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正
的原则。公司董事会在审议上述关联交易时，未发现董事会存在违反诚信
原则的现象。上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
及《公司章程》的规定。我们同意实施上述关联交易，并同意提交公司股
东大会审议。
独立董事：陈燕维、秦志华、梁彤缨
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