中炬高新：董事会议事规则（修订案）2020-08-21
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
2020 年 8 月修订
1
目录
第一章 总 则 ........................................................... 3
第二章 董事会职权 ...................................................... 3
第三章 董事长职权 ...................................................... 4
第四章 独立董事职权 .................................................... 5
第五章 董事会会议 ...................................................... 7
第一节 召集与召开 .................................................... 7
第二节 会议议案 ..................................................... 10
第三节 议事和表决 ................................................... 12
第四节 会议决议 ..................................................... 14
第五节 会议记录和会议文件 ........................................... 14
第六章 董事会决议的执行 ............................................... 15
第七章 本议事规则的修改 ............................................... 16
第八章 附 则 .......................................................... 16
2
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事
示范规则》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度召开一次定期会议，如有必
要或根据国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，
可召开董事会临时会议。
第二章 董事会职权
第四条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）审议需董事会审议的关联交易；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定
3
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 股东大会授权董事会行使相当于公司最近一期经审计的净资产
30％金额以下的对外投资项目（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、委托
或受托管理资产的审批决策权并负责组织实施；
授权董事会审定交易金额在 3000 万元以下的关联交易；
授权董事会审批未达到公司章程所规定需股东大会审批的对外担保行为；对
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事的同意；
授权董事会处理公司贷款融资事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大交易和投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，超出董事会决策权限，或《公司法》及中国证监会、
上海证券交易所另有规定需要提交股东大会审议的，董事会审议通过再报股东大
会批准。
第三章 董事长职权
第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
4
第七条 除法律、法规和本公司《公司章程》规定必须由董事长本人行使的
职权外，董事长可将其部分职权授权给副董事长或其他董事行使；董事长也可将
董事会授权的部分职权转授权给副董事长或其他董事行使。
第四章 独立董事职权
第八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还行使以下职权：
（一）重大关联交易（系指关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则以及公司章程赋
予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规
定由独立董事单独行使的职权除外。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、治理委员会五个相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
5
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的
或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名及以上独
立董事均认为资料不完整或者论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
6
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第五章 董事会会议
第一节 召集与召开
第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中签到发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
7
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当按照下列程
序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集董事会
临时会议，书面提议的内容应当包括但不限于：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
（二）对于符合要求的召集董事会临时会议的提议，董事长将自接到提议后
十日内召集和主持董事会临时会议。
第十六条 提议召开董事会临时会议的提议者必须以书面形式向董事会提
出并送达董事会秘书。董事会秘书收到董事会临时会议提议后，应当在不迟于二
十四小时内向董事长报告。
第十七条 董事会召开定期会议的，应当在会议召开前十日通知全体董事和
监事；董事会召开董事会临时会议的，应当在会议召开前五日通知全体董事和监
事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知由董事会秘书签发，并由董事会秘书按公司章程规定的内容和方式
发送给全体董事并抄发总经理和监事。董事如已出席董事会会议，并且未在到会
时提出未收到会议通知的异议，视为已向其发出会议通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
8
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
采取通讯表决方式的，在召开董事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；
（二）对所需审议事项应详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）项披露事项存在疑问的，可以向董事
会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式；
（五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。
第十八条 经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知所记载
的开会时间之前召开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知
所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更应该在会议召开前四十八
小时通知董事、总经理和监事，但紧急情况下除外。
第十九条 公司召开董事会会议，董事会应按规定时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出
席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托其他董事出席董事会的，委托书应当载明
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原
件不能在会议议程开始前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议议程
开始前送交会议主持人，董事会会议结束后，该委托书原件应该尽快送交董事会
9
秘书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，在委托董事已经明
确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人的表决意见无
效。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事委托其
他董事代为出席的，该受托董事不重复计入实际出席人数。当不出席会议的董事
累计达董事总数的二分之一以上时，董事会秘书应当立即报告董事长，由董事长
决定变更或推迟会议的召开。
第二十二条 经营班子、董事会秘书应列席会议；公司监事可以列席会议。
会议召集人根据实际需要可要求其他人员列席会议。在董事会给予适当通知后而
公司监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
第二十三条 对于列入董事会会议议程的事项，均由公司有关承办部门提出
计划、方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，
为详尽了解其要点和过程情况，董事会会议可以要求与会议议案有关的人员列席
会议，对议案所涉及的问题进行说明、补充、论证、答疑、咨询等。
第二十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的公司商业秘密。
第二十五条 董事会会议实行签到制度，出席会议的人员应在到会人员签到
册上签到。会议签到薄和会议其他文字材料一起由董事会秘书保存，保存期限为
十五年。
第二节 会议议案
第二十六条 董事会成员、董事会下设各专门委员会及总经理均有权向公司
董事会提出议案，议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于董事会专门委员会
职责范围内的提案，应首先由相关专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十七条 向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十个工作日送交
董事会秘书，董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入董事会审议
10
议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人
说明理由。
在董事会上，董事可提出新的议案，但是否列入表决事项须经全体董事过半
数同意。
第二十八条 董事会议题的确定，主要依据以下因素：
（一）股东大会决议要求审议或授权事项；
（二）以前董事会会议确定的事项；
（三）董事长认为必要的事项；
（四）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议召
开董事会时所提交审议的事项；
（五）总经理提议的事项；
（六）公司内、外部因素影响必须作出决定的其他事项。
第二十九条 董事会临时会议议案由会议提议者准备和提出，报经董事长审
查同意后与会议通知一并发出。
第三十条 公司需经董事会审议的经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、经营计划由总经理负责组织拟订并向董事会提出；
（二）有关公司年度财务预算、决算方案由财务负责人协助总经理负责组织
拟订并向董事会提出；
（三）有关公司利润分配方案和弥补亏损方案由财务负责人协助总经理组织
拟订，并向董事会提出；
（四）重大关联交易议案，应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与
公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价
方式、对公司是否有利等。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进
行审查。
第三十一条 有关公司董事、总经理和其他高级管理人员人事任免的议案，
由董事长、总经理按照其权限向董事会提出。
第三十二条 有关公司内部管理机构设置、基本管理制度的议案，由总经理
负责拟订并向董事会提出。有关股权管理及与董事会有关的制度的议案，由董事
会秘书负责拟订并向董事会提出。
第三十三条 一般情况下，董事会应仅就会议通知中确定的议程事项进行审
11
议和表决，未列入董事会会议议程的事项，一般不得在会议中途提出和受理，董
事会亦可拒绝讨论和进行决议，但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变
动不在此限。
第三十四条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，
如符合下列条件之一的，可以列入会议议程，不受前条的限制：
（一）董事长认为必要的事项；
（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；
（三）总经理提议的事项。
第三节 议事和表决
第三十五条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经
过认真审议讨论，董事可以自由发言。董事发言应观点明确，简明扼要。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事也可以书面形
式发表意见。
第三十六条 董事会对所有列入会议议程的议案应当按照公司章程和本议
事规则规定的方式进行表决。
第三十七条 董事会会议可以记名投票等书面表决方式或举手表决方式进
行表决。每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就
该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半
数通过。董事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票等书面表决方式
或举手方式进行表决。
第三十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
12
第三十九条 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董
事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，
除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票董事
签名处明确受托投票事宜。
第四十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
二分之一以上的与会董事与两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 会议主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对表
决票进行清点、核查；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时验票。
第四十三条 采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求送
达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点。
第四十四条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之
一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表
决，且不得代理其他董事行使表决权：
（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外）；
（二）董事直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时；
（三）董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方企
业任职；
（四）董事为合同、交易、安排对方或其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理
13
人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上款规定）；
（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当回避的。
第四十五条 董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决的，该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东大会审议。
第四十六条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该
等事项授权其他董事代理表决。
第四节 会议决议
第四十七条 董事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的董事应当
在会议决议上签名。董事会会议决议应该记载参与表决的董事的名单和表决结
果。持反对或弃权意见的董事也应该在董事会会议决议上签字。
受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在董事会会议决议上签
署自己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签名并附注由其代签。
董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。
第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
应当依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不得免除责任。
第五节 会议记录和会议文件
第四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
14
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，当董事会秘书因故无法
出席会议或进行会议记录时，董事长或会议主持人应当指定其他适当的人选进行
记录。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。
若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书面意见送达
董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应负责作出修改，董事应按照
前款所述方式在修改后的会议记录上签名。
董事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十二条 董事有查阅董事会会议记录的权利。未经董事长许可，任何人
不得将会议记录带出公司或用于其他目的。
第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十四条 董事会会议记录及会议文件（包括但不限于会议通知、通知签
收文件、委托出席会议的董事委托书、会议议程、会议中散发的文件、会议补充
文件、决议表决票、会议决议等）作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议
记录的保存期限为十五年。
第六章 董事会决议的执行
第五十五条 董事会作出决议后，由总经理负责组织实施承办，并将执行情
况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。
第五十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经营管理机构予以纠正，
经营管理机构若不采纳其意见，董事长可召开董事会会议，并作出决议要求经营
管理机构纠正。
15
第七章 本议事规则的修改
第五十七条 有下列情形之一的，须及时修改本议事规则：
（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本议事规则规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。
第八章 附 则
第五十八条 根据股东大会的有关决议，董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会等专门委员会。
第五十九条 根据公司章程的规定和股东大会的决议，公司设独立董事并建
立独立董事工作制度。
第六十条 本规则所称“以上”含本数。
第六十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及
公司章程执行。
第六十二条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。
第六十三条 本规则的解释权属于董事会。
16
