中炬高新：2020年第一次临时股东大会资料2020-09-02
中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2020 年 9 月 8 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于疫情防控期间参加 2020 年第一次临时股东大会
相关注意事项
本公司于 2020 年 8 月 21 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》,提及本公司拟于
2020 年 9 月 8 日 14:30 于中国广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味
鲜调味食品有限公司综合楼 904 召开本公司 2020 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）。本公司就疫情防控期间参加本次股东大会
的相关注意事项特别提示如下：
一、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会
为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，
降低公共卫生风险及个人感染风险，建议您优先通过网络投票的方式参加
本次股东大会。如果您就本次股东大会相关议题有任何问题，均可发送至
本公司投资者服务部邮箱：zqb@jonjee.com，本公司将及时予以解答。
二、现场参会股东务必严格遵守中山市有关疫情防控的相关规定和要
求
本公司 2020 年第一次临时股东大会现场会议召开地点位于中国广东省
中山市，现场参会股东务必提前关注并遵守中山市有关疫情防控期间健康
状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的
疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取体温监测
等疫情防控措施。
若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定
和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。如现场参会股东人数已达到
本次股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限，现场参会
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股东将按“先签到先入场”的原则入场，后续出席的股东将可能无法进入
本次股东大会现场。
三、本公司股东大会参会股东食宿、交通等安排自理
本公司建议现场参会股东避免乘坐公共交通工具前往本次股东大会地
点，本公司亦不会安排交通接驳。
股东如就出席本次股东大会有任何疑问，可以在 9 月 4 日之前与如下方
式联系咨询：
联系电话：0760-88297233
电子邮箱：zqb@jonjee.com
传真：0760-85596877
联系地址：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品
有限公司综合楼 704
邮政编码：528437
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会监票员；
三、审议关于公司续聘会计师事务所的议案;
四、审议公司《关联交易管理制度》（修订案）;
五、审议公司《董事会议事规则》（修订案）;
六、审议公司《独立董事工作制度》（修订案）;
七、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
八、董事会秘书宣读表决结果；
九、会议结束。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司 2019 年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计
机构。现根据公司需要，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年财务审计及内控审计机构，聘期一年，年度报告的审计费用为 95.4
万元人民币，其中年报审计费 70.4 万元，内控审计费 25 万元。
一、拟聘任会计师事务所基本情况：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计
泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首
家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是
国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计
监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业
人员总数 9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人
员均从事过证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注
册会计师 387 人。
3、业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产 1.58
亿元。2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为
7.06 亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、
软件和信息技术服务业（44 家）、批发和零售业（20 家）、房地产业（20
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家）、交通运输、仓储和邮政业（17 家），资产均值为 156.43 亿元。
4、投资者保护能力
截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保
险累计赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
立信 2017 年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017 年
受到行政监管措施 3 次，2018 年 5 次，2019 年 9 次。
（二）项目成员信息
1、项目成员信息
是否从事
从事证券服务业务
姓名 执业资质 过证券服
的年限
务业务
中国注册会
项目合伙人 张勇 是 12
计师
签字注册会计 中国注册会
朱鑫炎 是 10
师 计师
质量控制复核 中国注册会
寇国清 是 28
人 计师
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：张勇
时间 工作单位 职务
2003 年 至
陕西正德信会计师事务所 最后职务项目经理
2005 年
立信会计师事务所（特殊普通
2006 年至今 最新职务合伙人
合伙）
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：朱鑫炎
时间 工作单位 职务
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时间 工作单位 职务
2005.9-2010.9 安永华明会计师事务所 最后职务高级审计员
立信会计师事务所（特殊普通
2010.10 至今 最新职务业务合伙人
合伙）
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：寇国清
时间 工作单位 职务
1988.2 至
内蒙古会计师事务所 最后职务合伙人
2001.12
立信会计师事务所（特殊普通
2002.1 至今 最新职务授薪合伙人
合伙）
2、立信和项目成员对独立性要求的遵循情况
立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑
参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定
价。
2、审计费用同比变化
2019 年 2020 年 增减%
收费金额（万元） 90 95.4 6%
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为立信参与年审的人
员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券
相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，
客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构
应尽的职责，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
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度审计机构，并提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，立信会计师事务所具备证券业从业资格，具备多
年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020 年度财务审
计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘用立信会计师事
务所为公司 2020 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》及《公司章程》等规定。同意聘用立信会计师事务所为公司
2020 年度审计机构。
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司于 2020 年 7 月 10 日召开第九届董事会第十七次会议，以 8 票赞
成，全票通过了《关于公司续聘会计师事务所的预案》，公司拟聘任立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构，
聘期一年，年度报告的审计费用为 95.4 万元人民币，其中财务报告审计费
70.4 万元，内控审计费 25 万元。
（四）本次续聘会计师事务所的事项需公司股东大会审议。并自公司
股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
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2020 年 9 月 8 日
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
《关联交易管理制度》（修订案）
各位股东：
公司《关联交易管理制度》（修订案）详见于 2020 年 7 月 11 日发布的
《关联交易管理制度》（修订案）与本次股东大会资料附件 1：《关联交易管
理制度》。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年 9 月 8 日
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
《董事会议事规则》（修订案）
各位股东：
公司《董事会议事规则》（修订案）详见于 2020 年 8 月 21 日发布的《董
事会议事规则》（修订案）与本次股东大会资料附件 2：《董事会议事规则》。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年 9 月 8 日
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
《独立董事工作制度》（修订案）
各位股东：
公司《独立董事工作制度》（修订案）详见于 2020 年 8 月 21 日发布的
《独立董事工作制度》（修订案）与本次股东大会资料附件 3：《独立董事工
作制度》。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年 9 月 8 日
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附件 1：中炬高新《关联交易管理制度》
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关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东
的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二章 关联人及关联交易
第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所所或者上市公司根据实质重于形
式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾
斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
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（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜
的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司
的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第三条或者第四条规定
的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知
公司。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
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（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权等。
第八条 公司应当参照法律法规及证券交易所相关规则的规定制作公
司关联人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细
查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当
按照本办法规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关
的信息披露工作。
第三章 关联交易的审议程序和披露
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
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（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他理由使其独立商
业判断可能受到影响的人。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然
人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第二节 应当披露的关联交易
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万以上，且占公司
最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提
供担保除外），应当及时披露。
第十三条 公司与关联人发生的交易（受赠现金资产和提供担保、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，除应当及
时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十四条 公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额
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大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。
第十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要
说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场
价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关
联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第三节 关联交易的审批权限
第十六条 经营班子关于关联交易的审批权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元人民币的关联交
易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或占公
司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（上市公司
提供担保除外）。
第十七条 董事会关于关联交易的审批权限为：
（一）与关联自然人发生的金额 30 万元人民币以上且不超过 3000 万
元人民币的关联交易；
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（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计合并报表净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保
除外）由董事会审议通过。但是，公司与关联人发生的交易金额 3000 万元
人民币以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议；
（三）虽属于经营班子审批权限以内的关联交易，但董事会、独立董
事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊
事项导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可做出审批。
第十八条 股东大会有权审批的关联交易权限为：
（一）交易金额在 3000 万元人民币以上的关联交易；
（二）虽属于经营班子、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或
监事会认为应当提交股东大会表决的；
（三）属于董事会审批的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审批；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（五）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
对于提交公司董事会或股东大会审议的关联交易，公司独立董事须事
前认可并发表独立意见。独立董事发表意见前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其发表意见的依据。
第十九条 公司发生的关联交易“提供财务资助”、“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内
累计计算。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用相关审批和披露程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
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第四节 日常关联交易
第二十一条 公司与关联人进行购买原材料、销售产品或商品、提供
或接受劳务、委托或受托销售与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法规定的标准披露
以及提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期
报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
额分别适用本办法规定的标准提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用
本办法规定的标准提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内
的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实
际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分
别适用本办法规定的标准重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二
十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确
定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的
关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第四章 附 则
第二十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。
第二十六条 本办法规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、
《上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的
有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定为准。本办法未尽事宜，适
用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的
规定。
第二十七条 本办法由董事会制定，经公司股东大会审议通过起生效
实施。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释或修订。
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附件 2：中炬高新《董事会议事规则》
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，结合本公司实
际情况，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。
第三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度召开一次定期会议，如
有必要或根据国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的
有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 董事会职权
第四条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列
职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
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案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他
担保事项；
（九）审议需董事会审议的关联交易；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 股东大会授权董事会行使相当于公司最近一期经审计的净资
产 30％金额以下的对外投资项目（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、
委托或受托管理资产的审批决策权并负责组织实施；
授权董事会审定交易金额在 3000 万元以下的关联交易；
授权董事会审批未达到公司章程所规定需股东大会审批的对外担保行
为；对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意；
授权董事会处理公司贷款融资事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大交易和投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会决策权限，或《公司法》及
中国证监会、上海证券交易所另有规定需要提交股东大会审议的，董事会
审议通过再报股东大会批准。
第三章 董事长职权
第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列
职权：
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七条 除法律、法规和本公司《公司章程》规定必须由董事长本人
行使的职权外，董事长可将其部分职权授权给副董事长或其他董事行使；
董事长也可将董事会授权的部分职权转授权给副董事长或其他董事行使。
第四章 独立董事职权
第八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还行使以下职权：
（一）重大关联交易（系指关联交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事
项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则以及公司
章程赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，依照
相关规定由独立董事单独行使的职权除外。如上述提议未被采纳或上述职
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、治理委员会五个相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、治理委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名及以上独立董事均认为资料不完整或者论证不充分的，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第五章 董事会会议
第一节 召集与召开
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中签到发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当按照
下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集
董事会临时会议，书面提议的内容应当包括但不限于：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
（二）对于符合要求的召集董事会临时会议的提议，董事长将自接到
提议后十日内召集和主持董事会临时会议。
第十六条 提议召开董事会临时会议的提议者必须以书面形式向董事
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
会提出并送达董事会秘书。董事会秘书收到董事会临时会议提议后，应当
在不迟于二十四小时内向董事长报告。
第十七条 董事会召开定期会议的，应当在会议召开前十日通知全体
董事和监事；董事会召开董事会临时会议的，应当在会议召开前五日通知
全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知由董事会秘书签发，并由董事会秘书按公司章程规定的内容
和方式发送给全体董事并抄发总经理和监事。董事如已出席董事会会议，
并且未在到会时提出未收到会议通知的异议，视为已向其发出会议通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
采取通讯表决方式的，在召开董事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；
（二）对所需审议事项应详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）项披露事项存在疑问的，可以
向董事会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式；
（五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。
第十八条 经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知
所记载的开会时间之前召开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以选
择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更应该
在会议召开前四十八小时通知董事、总经理和监事，但紧急情况下除外。
第十九条 公司召开董事会会议，董事会应按规定时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
解公司业务进展的信息和数据。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独
立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事出席董事会的，委托书应当载明
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人；如因特殊情况，委
托书原件不能在会议议程开始前送交会议主持人，该委托书应该以传真方
式在会议议程开始前送交会议主持人，董事会会议结束后，该委托书原件
应该尽快送交董事会秘书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，在委托董事
已经明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人的
表决意见无效。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事
委托其他董事代为出席的，该受托董事不重复计入实际出席人数。当不出
席会议的董事累计达董事总数的二分之一以上时，董事会秘书应当立即报
告董事长，由董事长决定变更或推迟会议的召开。
第二十二条 经营班子、董事会秘书应列席会议；公司监事可以列席
会议。会议召集人根据实际需要可要求其他人员列席会议。在董事会给予
适当通知后而公司监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
第二十三条 对于列入董事会会议议程的事项，均由公司有关承办部
门提出计划、方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议有关方案、
议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况，董事会会议可以要求与会
议议案有关的人员列席会议，对议案所涉及的问题进行说明、补充、论证、
答疑、咨询等。
第二十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
会议讨论的公司商业秘密。
第二十五条 董事会会议实行签到制度，出席会议的人员应在到会人
员签到册上签到。会议签到薄和会议其他文字材料一起由董事会秘书保存，
保存期限为十五年。
第二节 会议议案
第二十六条 董事会成员、董事会下设各专门委员会及总经理均有权
向公司董事会提出议案，议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于董事会专门
委员会职责范围内的提案，应首先由相关专门委员会审议后方可提交董事
会审议。
第二十七条 向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十个工作日
送交董事会秘书，董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入
董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，
董事长应向提案人说明理由。
在董事会上，董事可提出新的议案，但是否列入表决事项须经全体董
事过半数同意。
第二十八条 董事会议题的确定，主要依据以下因素：
（一）股东大会决议要求审议或授权事项；
（二）以前董事会会议确定的事项；
（三）董事长认为必要的事项；
（四）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会
提议召开董事会时所提交审议的事项；
（五）总经理提议的事项；
（六）公司内、外部因素影响必须作出决定的其他事项。
第二十九条 董事会临时会议议案由会议提议者准备和提出，报经董
事长审查同意后与会议通知一并发出。
第三十条 公司需经董事会审议的经营事项以下列方式提交董事会审
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
议：
（一）公司年度发展计划、经营计划由总经理负责组织拟订并向董事
会提出；
（二）有关公司年度财务预算、决算方案由财务负责人协助总经理负
责组织拟订并向董事会提出；
（三）有关公司利润分配方案和弥补亏损方案由财务负责人协助总经
理组织拟订，并向董事会提出；
（四）重大关联交易议案，应详细说明关联企业或关联人士的基本情
况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交
易价格或定价方式、对公司是否有利等。必要时应当聘请律师、资产评估
师、独立财务顾问进行审查。
第三十一条 有关公司董事、总经理和其他高级管理人员人事任免的
议案，由董事长、总经理按照其权限向董事会提出。
第三十二条 有关公司内部管理机构设置、基本管理制度的议案，由
总经理负责拟订并向董事会提出。有关股权管理及与董事会有关的制度的
议案，由董事会秘书负责拟订并向董事会提出。
第三十三条 一般情况下，董事会应仅就会议通知中确定的议程事项
进行审议和表决，未列入董事会会议议程的事项，一般不得在会议中途提
出和受理，董事会亦可拒绝讨论和进行决议，但对于已列入议程的议案所
涉的补充、修改和变动不在此限。
第三十四条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的
议案，如符合下列条件之一的，可以列入会议议程，不受前条的限制：
（一）董事长认为必要的事项；
（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；
（三）总经理提议的事项。
第三节 议事和表决
第三十五条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，
应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言。董事发言应观点明确，简明
扼要。
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事
也可以书面形式发表意见。
第三十六条 董事会对所有列入会议议程的议案应当按照公司章程和
本议事规则规定的方式进行表决。
第三十七条 董事会会议可以记名投票等书面表决方式或举手表决方
式进行表决。每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可
单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经
全体董事过半数通过。董事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名
投票等书面表决方式或举手方式进行表决。
第三十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负
责组织制作表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第三十九条 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议
的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。受其他董事委托代为投
票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，
并在该表决票董事签名处明确受托投票事宜。
第四十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
二分之一以上的与会董事与两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第四十一条 会议主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对表决票进行清点、核查；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董
事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，
会议主持人应当及时验票。
第四十三条 采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中
要求送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点。
第四十四条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列
情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦
不应当参与表决，且不得代理其他董事行使表决权：
（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外）；
（二）董事直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
（三）董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的
对方企业任职；
（四）董事为合同、交易、安排对方或其直接或间接控制人的关系密
切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上款规定）；
（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当回避的。
第四十五条 董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决
的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第四十六条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不
得就该等事项授权其他董事代理表决。
第四节 会议决议
第四十七条 董事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的董
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
事应当在会议决议上签名。董事会会议决议应该记载参与表决的董事的名
单和表决结果。持反对或弃权意见的董事也应该在董事会会议决议上签字。
受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在董事会会议决
议上签署自己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签名并附注由其代签。
董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。
第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事应当依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未
在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示
异议，不得免除责任。
第五节 会议记录和会议文件
第四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，当董事会秘书因
故无法出席会议或进行会议记录时，董事长或会议主持人应当指定其他适
当的人选进行记录。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议记录进行签字确认。
若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书面意
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
见送达董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应负责作出修改，
董事应按照前款所述方式在修改后的会议记录上签名。
董事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的
内容。
第五十二条 董事有查阅董事会会议记录的权利。未经董事长许可，
任何人不得将会议记录带出公司或用于其他目的。
第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十四条 董事会会议记录及会议文件（包括但不限于会议通知、
通知签收文件、委托出席会议的董事委托书、会议议程、会议中散发的文
件、会议补充文件、决议表决票、会议决议等）作为公司档案由董事会秘
书保存。董事会会议记录的保存期限为十五年。
第六章 董事会决议的执行
第五十五条 董事会作出决议后，由总经理负责组织实施承办，并将
执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。
第五十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经营管理
机构予以纠正，经营管理机构若不采纳其意见，董事长可召开董事会会议，
并作出决议要求经营管理机构纠正。
第七章 本议事规则的修改
第五十七条 有下列情形之一的，须及时修改本议事规则：
（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与修改后的前述法律、法规
或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相
抵触；
（三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
第八章 附 则
第五十八条 根据股东大会的有关决议，董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会等专门委员会。
第五十九条 根据公司章程的规定和股东大会的决议，公司设独立董
事并建立独立董事工作制度。
第六十条 本规则所称“以上”含本数。
第六十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性
文件及公司章程执行。
第六十二条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
附件 3：中炬高新《独立董事工作制度》
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东利益。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事备案与培训工作指引》、《上市公司独
立董事履职指引》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董
事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）在出任上市公司独立董事前，已根据《上市公司独立董事备案
与培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在
提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资
格培训，并取得独立董事资格证书。
（六）独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规
章的要求：
1、《公司法》关于董事任职资格的规定；
2、《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
3、中央纪委、组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
4、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
5、其他法律、行政法规、部门规章及公司章程要求的其他条件。
（七）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、
会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定、上海证券交易所认定不具有独立性的情形；
（九）已在五家上市公司担任独立董事的人员；
（十）其他证券交易所认定不具备独立性的情形。
第八条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
（三）在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内，公司应将所
有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独
立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董
事。
对于上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不能作为独立董事候
选人提交股东大会审议，应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延
期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
（四）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三章 独立董事职责
第九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还行使以下职权：
（一）重大关联交易（系指关联交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事
项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则以及公司
章程赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，依照
相关规定由独立董事单独行使的职权除外。如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十条 公司董事会设立发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及治理委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组
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中炬高新 2020 年第一次临时股东大会文件
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及治理委员会中独
立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会召集人应是会计专业人士。
第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第十二条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关
事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
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事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事发表意见采取书面方式。
第十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职
责，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时
向公司董事会和证券交易所报告。
第十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，
述职报告应当包括下列内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议
聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场
检查等；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第十六条 独立董事及拟任独立董事应当按照中国证监会、上海证券
交易所的要求，参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构组织的培
训。
第四章 工作条件及报酬
第十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
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第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独
立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附 则
第二十三条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“低于”不含本数。
第二十四条 本制度经股东大会审议通过后生效。
第二十五条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或
机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订，修订后经股东大会审批
通过后生效。
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