中炬高新 2020 年度独立董事述职报告



        中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
                       2020年度独立董事述职报告

    作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，2020年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律和法规，
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履
行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认真的审议董事会的各项议案, 充
分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。

    一、 独立董事的基本情况
    1、陈燕维，1978年出生，中共党员，执业律师；广东中元（中山）律师事
务所合伙人，党支部副书记；兼任广东省律师协会政府法律师顾问专业委员会委
员、中山市律师协会公共法律服务工作委员会副主任；目前担任中山市人民政府
办公室政务公开工作法律顾问并兼任广州仲裁委员会仲裁员，2018年1月起任本
公司独立董事。
      2、秦志华，男，1955 年 10 月出生，中共党员，博士，1987 年至今在中国
人民大学工作；历任讲师、副教授、教授，中国人民大学领导科学研究中心副主
任；现任商学院教授、企业管理专业博士生导师，兼任中国领导科学研究会副秘
书长。2018 年 11 月 15 日起任本公司独立董事。
      3、梁彤缨，男，1961 年 11 月出生，博士，中国注册会计师，1993 年 6 月
至今在华南理工大学工作，现任工商管理学院教授、博士生导师，华南理工大学
资本市场与公司财务研究中心主任。2018 年 11 月 15 日起任本公司独立董事。
      我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    2020年度，公司共召开了6次董事会，我们按时出席公司召开的各次董事
会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通, 认真审议每一项议案，充分利用
自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行
使表决权。上述议案，我们均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃
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权的情形。
    年内公司召开了1次年度股东大会，1次临时股东会，部分独董出席了会议。
    表一：参加董事会、股东大会情况
      独立董事           本年应参加   亲自出席   委托出席     缺席   出席股东大
        姓 名            董事会次数     （次）     （次）   （次）     会次数
        陈燕维               6            6          0          0        2
        秦志华                 6         6          0         0          1
       梁彤缨                  6         6          0         0          2

    公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建
议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心
组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履
职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集资金
的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从
有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，
对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的
判断，情况如下：
    （一） 关联交易情况
    2020年7月10日，我们对《关于2020年日常关联交易预计情况的议案》已
获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：
    公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，
且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额
与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大
影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司
内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未
损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本次日常关联交易的议案。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我
们认为：截至2020年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，
不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
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    （三） 募集资金的使用情况
     2020年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
     2020年度，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计
机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    根据立信会计师事务所出具的审计报告，以2019年末公司股份总数
796,637,194股为基数，每10股派发现金红利2.8元（含税），共分配223,058,414.32
元。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    2020年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。
    （七）信息披露的执行情况
    2020年共披露定期报告4份；临时公告39份，同比减少31.6%；全部公告文
件79份，同比减少27.5%。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督，我
们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，
并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部
控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未
发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健
全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会下设了战略委员会、审计与提名委员会、薪酬与考核委员会、
治理委员会。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运
作指引》等规定，公司第九届董事会委员会组成的其他成员未作调整。第九届
的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会及提名委员会均
按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责并顺利地开展各项工作，
为公司规范运作、经营管理中发挥了积极作用。

      表二：第九届董事会各专业委员会组成情况
     各专门委员会          调整后的新委员会组成               独立董事担任委员情况
董事会战略委员会            5名董事               秦志华、梁彤缨、陈燕维
董事会审计委员会            5名董事               秦志华、梁彤缨、陈燕维
董事会提名委员会            5名董事               秦志华、梁彤缨、陈燕维


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董事会薪酬与考核委员会      5名董事   秦志华、梁彤缨、陈燕维
董事会治理委员会            4名董事   秦志华、梁彤缨、陈燕维


     1、审计委员会年度工作情况
    审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事梁彤缨，
委员为独立董事秦志华、陈燕维，董事黄炜、余健华。
    2020年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会，并按
照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完成了公司2019
年年度财务报告的审议工作，对《关于2019年年度审计工作的总结》及续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年年度审计机构等，出具的独立意见
并提交董事会审议。
     2、薪酬与考核委员会年度工作情况
     薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事秦
志华，委员为独立董事梁彤缨、陈燕维，董事陈琳、余健华。
     报告期内，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，薪酬与考核委员会根据公司实际经
营情况对2019年董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核作出情况报告，并提交公
司董事会审阅；报告期内对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审
核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度。
     3、提名委员会年度工作情况
    提名委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事秦志华，
委员为独立董事梁彤缨、陈燕维，董事陈琳、余健华。
     4、战略委员会年度工作情况
    战略委员会由二名董事和三名独立董事组成，召集人为董事陈琳，委员为
独立董事秦志华、梁彤缨、陈燕维，董事黄炜。
    5、治理委员会年度工作情况
    治理委员会由三名独立董事和一名董事组成，召集人为独立董事梁彤缨，
委员为独立董事秦志华、陈燕维，董事黄炜。

    四、保护投资者权益方面所做的工作
    我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会
秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；
同时，我们除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外，还到公司
现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培
训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高
自觉保护中小股东利益的意识。
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    五、总体评价和建议
    2020年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客
观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2021年度，独立董事将继续忠
实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，积极参与公司重大
事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。




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中炬 高新 第 九 届 董 事 会 第 二 十 一 次会   独立 董 事 述 职 报 告



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                 独 立 董事        :




                 陈燕 维      :
                                                            拭咱趴‰


                 秦志华       :




                 梁彤缨       :




                                                          中炬高新技术实业    (    团)股 份有限公司
                                                                        ⒛   21年 3用 ⒛   日