中炬高新 2020 年年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
会议时间：2021 年 4 月 16 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904
中炬高新 2020 年度股东大会文件
中炬高新 2020 年年度股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会监票员；
三、审议公司 2020 年董事会报告；
四、审议公司 2020 年监事会报告；
五、审议公司 2020 年度利润分配预案；
六、审议公司续聘会计师事务所的议案；
七、审议公司《2021-2023 年股东回报规划》；
八、公司 2020 年年度报告全文及摘要；
九、审议公司关于回购部分社会公众股份的议案；
十、独立董事述职报告；
十一、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
十二、董事会秘书宣读表决结果；
十三、会议结束。
1
中炬高新 2020 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
公司2020年董事会工作报告内容请参阅《中炬高新2020年年度报告》
中“经营情况讨论与分析”。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
2
中炬高新 2020 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在全体监事的
共同努力下，做好了以下工作：
一、履行监督职能，做好本职工作。
监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职
责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》、《证券
法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益
为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利
开展作了积极的努力。
2020 年，监事会召开了 4 次监事会会议，具体情况如下：
1、2020 年 3 月 14 日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了：
（1）2019 年度监事会工作报告；
（2）2019 年度报告及年度报告摘要；
（3）公司 2019 年度利润分配预案；
（4）2019 年内部控制评价报告；
（5）《2019 年企业社会责任报告》；
2、2020 年 4 月 29 日召开第九届监事会第九次会议
（1）、审议通过了 2020 年第一季度报告；
（2）、公司关于会计政策变更的议案。
3、2020 年 8 月 20 日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了：
3
中炬高新 2020 年度股东大会文件
（1）《公司 2020 年半年度报告正文及摘要》。
4、2020 年 10 月 30 日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了：
（1）2020 年第三季度报告。
在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营
班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家，企
业和全体股东的利益不受侵犯。
二、监事会对应披露的事项发表如下意见：
1、本年度公司能依法运作，依法管理，依法经营，公司董事、经理及
高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益行为。
2、公司在年度内没有募集资金。
3、公司在报告期内收购业务情况：
公司控股二级子公司广东美味鲜旅游后勤服务有限公司于 2020 年 8 月
25 日以零对价收购了深圳市行车宝实业有限公司 100%股权，并于当天完成
工商变更登记。2020 年 12 月 18 日，深圳市行车宝实业有限公司更名为深
圳市美味鲜商贸有限公司。除上述事项外，本报告期内公司没有其他收购
业务。
4、公司在报告期内没有重大关联交易情况。
5、立信会计师事务所本年度为公司出具了无保留意见的审计报告。
三、监事会 2021 年工作意见：
在新的一年里，我们着重抓好如下几个方面的工作：
1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。
4
中炬高新 2020 年度股东大会文件
随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强，对监事会
的监督职和本职工作出提出了更高要求，在新形势下，监事会需认真学习
上市公司规范管理的新规定，有针对性参加相关培训，提高自身素质；严
格按证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作水平。
2、进一步完善监督机制，加大监督力度。
在新的一年里，我们要进一步完善监督机制，加大监督力度，对于违
法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决维护企业和股东的
权益。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
5
中炬高新 2020 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于 2020 年利润分配预案
各位股东：
根据立信会计师事务所出具的审计报告，本公司 2020 年度母公司净利
润 768,355,979.03 元，加年初未分配利润 643,638,253.62 元，减去本年
度 分 配 的 现 金 223,058,414.32 元 ， 减 去 本 年 度 计 提 的 法 定 盈 余 公 积
76,835,597.90 元，本年度实际可供分配利润为 1,112,100,220.43 元。
现根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号》及上海交易所《上市公
司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工
作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》的有关规定，现拟以 2020
年末公司股份总数 796,637,194 股为基数，每 10 股派发现金红利 6.8 元（含
税），共分配 541,713,291.92 元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年
度不进行资本公积金转增股本。
本利润分配方案所分配的现金，占 2020 年度合并报表归属母公司净利
润的 60.87%。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
6
中炬高新 2020 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司 2020 年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计
机构。现根据公司需要，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年财务审计及内控审计机构，聘期一年，年度报告的审计费用为 95.4
万元人民币，其中年报审计费 68.9 万元，内控审计费 26.5 万元。
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计
泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首
家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合
伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服
务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，
并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323 名、从业
人员总数 9114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入
30.40 亿元，证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司
审计客户 5 家。
2、投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保
险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民
事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措
7
中炬高新 2020 年度股东大会文件
施 26 次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
二、项目信息
1、基本信息
注册会计 开始从事 开始在本 开始为本公
项目 姓名 师执业时 上市公司 所执业时 司提供审计
间 审计时间 间 服务时间
项目合伙人 张勇 2005 年 2008 年 2006 年 2019 年
签字注册会
朱鑫炎 2008 年 2013 年 2010 年 2019 年
计师
质量控制复
高飞 2001 年 2000 年 2000 年 2021 年
核人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：张勇
时间 上市公司名称 职务
中炬高新技术实业(集团)股份有
2019 年年报 合伙人
限公司
2019 年年报 福建福能股份有限公司 合伙人
2018 年年报 福建福能股份有限公司 合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 朱鑫炎
时间 上市公司名称 职务
中炬高新技术实业(集团)股份
2019 年年报 业务合伙人
有限公司
上海翔港包装科技股份有限公
2019 年年报 业务合伙人
司
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：高飞
时间 上市公司名称 职务
2019 年年报 山煤国际 签字合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注
8
中炬高新 2020 年度股东大会文件
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
9
中炬高新 2020 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021-2023 年股东回报规划
各位股东：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为建立
健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积
极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，
特制定公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划（以下简称“本规
划”），具体内容如下：
第一条 制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目
标、经营规划、盈利能力、股东诉求及市场环境等重要因素，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》及《公司章程》等有关利润分配规
定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事
的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、
科学开展利润分配的基本原则， 保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
第三条 2021-2023年具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
10
中炬高新 2020 年度股东大会文件
原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行
中期利润分配。
2、根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流
可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次
现金分红。公司未来三年（即2021-2023年）以现金方式累计分配的利润不
少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司也可根据需要采
取股票股利方式进行利润分配。
3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、
社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公
司利润分配的建议和监督。
第四条 股东回报规划的决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营
情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股
东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严
格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
第五条 附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
11
中炬高新 2020 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年年度报告
各位股东：
公司 2020 年年度报告全文已于 2021 年 3 月 24 日刊登在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn，报告摘要已于 2021 年 3 月 24 日刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
12
中炬高新 2020 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的议案
各位股东：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公
司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因
素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，用于
实施公司股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的
长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利
益一致与收益共享，提升公司整体价值。
一、回购股份符合相关条件
本次回购符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一
条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司
拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
（4）中国证监会规定的其他条件。
二、回购股份的方式和用途
本次回购的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司股份。
回购的股份将用于实施公司股权激励。公司如未能在股份回购完成之
后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
三、拟回购股份的价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过
人民币 60 元/股，未超过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的
13
中炬高新 2020 年度股东大会文件
150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况确定。
回购决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 3 亿
元（含），不超过人民币 6 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实
际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民
币 6 亿元和回购股份价格上限 60 元/股测算，预计回购股份的数量约为
10,000,000 股，约占目前公司总股本的 1.26%；按回购总金额下限人民币 3
亿 元 和 回 购股 份价 格 上 限 60 元/股 测 算 ， 预计 可回 购 股 份 数量 约 为
5,000,000 股，约占目前公司总股本的 0.63%；具体回购股份的数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公
众股份方案之日起 12 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期
限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司《章程》规定的决策机构决定终止本回购方案，则回购期
限自该决策机构决议终止本回购方案之日起提前届满。
14
中炬高新 2020 年度股东大会文件
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实
施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日
内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上交所规定的其他情形。
七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1．按照本次回购金额不超过人民币 6 亿元，回购价格上限 60 元/股
进行测算，回购股份数量约为 10,000,000 股，按照本公告披露日公司股本
结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励并锁定，则预计回
购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
股份性质 回购前 按下限回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 0 0 10,000,000 1.26
二、无限售条件股份 796,637,194 100 786,637,194 98.74
三、总股数 796,637,194 100 796,637,194 100
2、按照本次回购金额不低于人民币 3 亿元，回购价格上限 60 元/股
进行测算，回购股份数量约为 5,000,000 股，按照本公告披露日公司股本
结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励并锁定，则预计回
购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
股份性质 回购前 按下限回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 0 0 5,000,000 0.63
15
中炬高新 2020 年度股东大会文件
二、无限售条件股份 796,637,194 100 791,637,194 99.37
三、总股数 796,637,194 100 796,637,194 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比
例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会
影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力
及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公
司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 6,658,923,560.27 元，
公司现金充裕，经营现金流稳定，归属于上市公司股东的净资产为人民币
4,615,875,380.59 元，公司资产负债率 25.04%。假设按照资金上限人民币
6 亿元，根据 2020 年 12 月 31 日的财务数据测算，6 亿资金约占公司总资
产的 9.01%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 13.00%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认
为人民币 6 亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、
研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行
能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司
股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为
的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行
动人未来六个月是否存在减持计划的说明
16
中炬高新 2020 年度股东大会文件
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个
月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实
施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司控股股东为中山润田投资有限公司、实际控制人为姚振华先生。
经公司询证,中山润田在提议前六个月内不存在买卖中炬高新股份的
情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。中山
润田在回购期间没有减持中炬高新股份的计划。
中山火炬集团有限公司是公司第二大股东，持股 10.72%；公司已于 2021
年 3 月 26 日发出询证函，截止目前尚未收到回复，未知其未来 6 个月是否
有减持计划。
十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提
议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划
本次回购方案的提议人为公司控股股东中山润田投资有限公司（持股
24.92%）。公司于 2021 年 3 月 25 日收到中山润田《关于提议中炬高新技术
实业（集团）股份有限公司回购股份的函》，基于对公司发展前景的信心和
对公司价值的高度认可，建议公司回购股份用于股权激励，以进一步提升
公司竞争力，促进公司长期健康稳定发展。
中山润田在提议前六个月内不存在买卖中炬高新股份的情况，亦不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。中山润田在回购期
间没有减持中山润田股份的计划。
十一、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施公司股权激励。公司如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公
17
中炬高新 2020 年度股东大会文件
司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请股东大会授权董事会并转授
权经营层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回
购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公
众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办
理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
十三、开立回购专用账户的情况及相关安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司拟在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户，回购
专用证券账户仅用于回购公司股份。回购的股份将用于实施公司股权激励。
公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，则就该等未使用
部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公
司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
十四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超
出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
18
中炬高新 2020 年度股东大会文件
发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发
生而无法按计划实施的风险。
3、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策
机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部
授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权
激励计划的风险。
本议案为特别表决事项，需参会股东所持表决权的 2/3 以上同意。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
19
中炬高新 2020 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
规定和要求，忠实勤勉地履行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认
真的审议董事会的各项议案, 充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公
司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、 独立董事的基本情况
1、陈燕维，1978年出生，中共党员，执业律师；广东中元（中山）律师
事务所合伙人，党支部副书记；兼任广东省律师协会政府法律师顾问专业委
员会委员、中山市律师协会公共法律服务工作委员会副主任；目前担任中山
市人民政府办公室政务公开工作法律顾问并兼任广州仲裁委员会仲裁员，
2018年1月起任本公司独立董事。
2、秦志华，男，1955 年 10 月出生，中共党员，博士，1987 年至今在中
国人民大学工作；历任讲师、副教授、教授，中国人民大学领导科学研究中
心副主任；现任商学院教授、企业管理专业博士生导师，兼任中国领导科学
研究会副秘书长。2018 年 11 月 15 日起任本公司独立董事。
3、梁彤缨，男，1961 年 11 月出生，博士，中国注册会计师，1993 年 6
月至今在华南理工大学工作，现任工商管理学院教授、博士生导师，华南理
工大学资本市场与公司财务研究中心主任。2018 年 11 月 15 日起任本公司独
立董事。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
20
中炬高新 2020 年度股东大会文件
2020年度，公司共召开了6次董事会，我们按时出席公司召开的各次董
事会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通, 认真审议每一项议案，充
分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建
议，谨慎行使表决权。上述议案，我们均投了赞成票，无提出异议的事项，
也无反对和弃权的情形。
年内公司召开了1次年度股东大会，1次临时股东会，部分独董出席了
会议。
表一：参加董事会、股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 会次数
陈燕维 6 6 0 0 2
秦志华 6 6 0 0 1
梁彤缨 6 6 0 0 2
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展
情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公
司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集
资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等
事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东
利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，
作出了独立明确的判断，情况如下：
（一） 关联交易情况
2020年7月10日，我们对《关于2020年日常关联交易预计情况的议案》
已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公
允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际
发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩
不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，
相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，
21
中炬高新 2020 年度股东大会文件
不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本
次日常关联交易的议案。
（二） 对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定，我们认为：截至2020年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、
法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2020年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年度，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部
审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，以2019年末公司股份总数
796,637,194股为基数，每10股派发现金红利2.8元（含税），共分配
223,058,414.32元。
（六）公司及股东承诺履行情况
2020年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2020年共披露定期报告4份；临时公告39份，同比减少31.6%；全部公告
文件79份，同比减少27.5%。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督，
我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》
的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内
部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完
整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控
制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建
设和评价工作。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计与提名委员会、薪酬与考核委员会、
治理委员会。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
22
中炬高新 2020 年度股东大会文件
建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》等规定，公司第九届董事会委员会组成的其他成员未作
调整。第九届的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、治理委员
会及提名委员会均按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责并
顺利地开展各项工作，为公司规范运作、经营管理中发挥了积极作用。
表二：第九届董事会各专业委员会组成情况
各专门委员会 调整后的新委员会组成 独立董事担任委员情况
董事会战略委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维
董事会审计委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维
董事会提名委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维
董事会薪酬与考核委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维
董事会治理委员会 4名董事 秦志华、梁彤缨、陈燕维
1、审计委员会年度工作情况
审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事梁彤
缨，委员为独立董事秦志华、陈燕维，董事黄炜、余健华。
2020年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会，并
按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完成了公
司2019年年度财务报告的审议工作，对《关于2019年年度审计工作的总结》
及续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年年度审计机构等，出
具的独立意见并提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会年度工作情况
薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董
事秦志华，委员为独立董事梁彤缨、陈燕维，董事陈琳、余健华。
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，薪酬与考核委员会根据公
司实际经营情况对2019年董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核作出情况报
告，并提交公司董事会审阅；报告期内对公司董事、监事及高级管理人员的
薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司
薪酬管理制度。
3、提名委员会年度工作情况
提名委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事秦志
华，委员为独立董事梁彤缨、陈燕维，董事陈琳、余健华。
4、战略委员会年度工作情况
23
中炬高新 2020 年度股东大会文件
战略委员会由二名董事和三名独立董事组成，召集人为董事陈琳，委员
为独立董事秦志华、梁彤缨、陈燕维，董事黄炜。
5、治理委员会年度工作情况
治理委员会由三名独立董事和一名董事组成，召集人为独立董事梁彤
缨，委员为独立董事秦志华、陈燕维，董事黄炜。
四、保护投资者权益方面所做的工作
我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产
经营情况；同时，我们除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报
道外，还到公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部
门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资
者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2021年度，独
立董事将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，
积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董
事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公
司的质量。
独立董事：陈燕维 秦志华 梁彤缨
2021 年 4 月 16 日
24
中炬高新 2020 年度股东大会文件
附件 1：相关议案的独立董事意见
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事
关于 2020 年年度股东大会相关议案的独立意见
一、对公司 2020 年利润分配预案的独立意见
独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，
本着实事求是的态度对公司 2020 年度利润分配预案发表意见如下：
公司 2020 年度利润分配预案与公司主业所处行业特点及公司实际资金
状况相吻合，现金分红的比例达到当年合并报表归属于股东的净利润的
60.87%，符合《公司章程》、《2018~2020 年股东回报规划》的相关规定，有
利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。该议案的审议表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
综上，独立董事同意 2020 年度利润分配预案，并同意提交公司 2020
年度股东大会审议。
二、《关于续聘会计师事务所的预案》已获得独立董事事前认可，并发
表独立意见如下：
立信会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务审计工作要求，能够独
立对公司财务状况进行审计。公司聘用立信会计师事务所为公司 2021 年度
审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公
司章程》等规定。同意聘用立信会计师事务所为公司 2021 年度审计机构。
三、中炬高新关于回购部分社会公众股份的议案
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社
25
中炬高新 2020 年度股东大会文件
会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关
于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程
序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次继续以自有资金回购公司股份，并将持续用于实施公司股
权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持股的
长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利
益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 6 亿元，资金来源为自有资
金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影
响公司的上市地位。综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份
合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：陈燕维、秦志华、梁彤缨
26
