中炬高新：中炬高新第九届董事会第二十七次会议决议公告2021-07-26
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-062号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
有董事对本次董事会第二项至第十七项、第十九项投反对票。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”或“公司”）
第九届董事会第二十七次会议分别于2021年7月19日、7月23日以电子邮件方式发出董
事会会议通知及补充通知，于2021年7月25日上午以通讯表决的方式召开，会议应到董事
7 人，实到 7 人；会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以记名
投票方式，审议通过了以下决议：
一、关于终止2015年非公开发行A股股票事项的议案
鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因
素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快发展，经公司与相关
各方的沟通及审慎论证，公司决定终止2015年非公开发行A股股票事项。同时，公司拟
实施2021年非公开发行A股股票事项，公司将在履行相关审议程序后尽快向中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交2021年非公开发行A股股票的申请资料。
具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的
《中炬高新关于终止2015年非公开发行A股股票事项的公告》（2021-063号）。
本次终止2015年非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影
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响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止协
议涉及关联交易的议案
鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因
素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快发展，经公司与中山
富骏投资有限公司、中山远津投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资
有限公司（下称“中山润田”）的沟通及审慎论证，公司决定终止公司与前述投资者签
订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。具体内容详见公司于2021年7月26日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于签署附条件生效的非
公开发行股票认购合同之终止协议涉及关联交易的公告》（2021-064号）。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身
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经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规
定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请
非公开发行股票。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案
公司本次非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行
的批复有效期内，选择适当时机实施发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象中山润田将以现金认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价
格为32.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应
除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本
数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为238,991,158股，未超过本次发行前公司总股本的30%，
最终发行数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。在定价基准日至发行日期
间，公司如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事
项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量将
进行相应调整。
（六）限售期
中山润田通过本次发行取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证
监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股
比例共同享有。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金金额及投资项目
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币7,791,111,750.80元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
4
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩
1 1,215,364.08 700,000.00
产项目
2 补充流动资金 - 79,111.18
合计 1,215,364.08 779,111.18
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于
上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开
发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
公司董事逐项审议本议案的各项子议案，本议案各项子议案的表决结果均为：3票
同意、1票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案
依据《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303
号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预案，具
体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的
《中炬高新2021年非公开发行A股股票预案》。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。
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公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司就本次非公开发行股票编制了公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用
可 行 性 分 析 报 告 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于2021年非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的
《中炬高新关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（2021-065号）。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认
购协议的议案
公司本次非公开发行股票拟全部由公司控股股东中山润田认购，本次非公开发行
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构成关联交易。公司拟与中山润田签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公
司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于
非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》
（2021-066号）。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
截至董事会审议本次非公开发行前，中山润田持有的公司股份占本次非公开发行
前公司总股本的25.00%，本次非公开发行完成后，中山润田持有的公司股份预计将超
过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中山润田认购本次非公开发行股票，
将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。中山润田已承诺其认购的本
次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不转让。
根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若本次非公开发行A股
股票全额实施后，中山润田在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，中山
润田可以免于以要约收购方式增持公司股份。具体内容详见公司于2021年7月26日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于提请股东大会批准控股股
东免于发出要约的公告》（2021-067号）。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。
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公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案
在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致公司的每股
收益、净资产收益率等指标短期内有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
针对前述情况，公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人已出具相关填补即
期回报措施得以履行的承诺。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的公告》（2021-068号）。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根
据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规范性文件，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对
本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，
并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金
专用账户存储监管协议。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
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十二、关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案
公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在相关法律、法规规定的范围
内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（一）全权办理本次非公开发行股票申报事宜。
（二）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方案,根据
股票市场的情况适时确定或调整发行基准日、发行时间、发行数量等具体事宜。
（三）依据本次非公开发行申请审核过程中相关部门的监管意见或实际募集资金
金额低于拟募集资金金额上限的实际情况，在相关法律、法规和规范性文件所允许的
前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等。
（四）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销及保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协
议、募集资金专用账户存储监管协议等。
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜。
（六）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司实收注册资本、修改《公
司章程》相关条款及办理工商变更登记等手续。
（七）如国家证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现
变化时,除涉及相关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根
据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核
反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，授权公司董事会对本次非公开发行股票
方案进行必要的调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。
（八）在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非
公开发行股票有关的其他一切事宜。
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（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。
表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于暂不召开股东大会审议公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案
根据非公开发行股票的政策要求，因涉及公司房地产开发业务的处置 ，公司决定
暂不召开股东大会审议上述本次非公开发行相关议案，待房地产业务处置工作完成后，
公司将另行发布召开股东大会的通知，审议上述第一项至第十二项议案。
表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。
十四、关于修改《公司章程》的议案
为提高公司对回购相关事项的决策效率，结合《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》，董事会提议对《公司章程》中关于回购审批权限的条款进行明确。具
体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的
《中炬高新关于修订<公司章程>的公告》（2021-069号）。
表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于提名曹建军为第九届董事会非独立董事的议案
董事会提名曹建军先生为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审
议，任期至第九届董事会届满。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于增补第九届董事会非独立董事的公告》
（2021-070号）。
表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。
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公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、关于2021年第二次回购部分社会公众股份的议案
具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
公告的《中炬高新关于2021年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》
（2021-071号）。
表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于延长授权经营班子开展商品房按揭业务的议案
公司住宅小区D号地块（日出康城花园）在2019年二季度开盘2019年3月29日，公
司第九届董事会第六次会议审议通过了《授权经营班子开展商品房按揭业务的议案》。
鉴于目前银行住房按揭额度紧缺，董事会决定延长对经营班子的授权，寻找更多的银
行单位合作，保证房地产项目顺利完成营销任务。本次授权主要内容如下：
1、同意授权经营班子甄选及决定中炬高新D地块住宅小区项目的按揭金融机构并
且授权经营班子为项目的按揭购房者提供阶段性担保的权限，报董事会备案；
2、授权总经理签署按揭合作银行所需的相关文件，包括且不限于银行所需的合作
协议等银行文本；
3、本授权自2021年1月1日起至本房地产项目全部销售完成之日止。
表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。
十八、关于为美味鲜公司提供担保的议案
具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
告的《中炬高新关于为全资子公司提供担保的公告》（2021-072号）。
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表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
十九、关于召开2021年第三次临时股东大会议案
公司定于2021年8月11日下午召开2021年第三次临时股东大会，审议上述第十四、
第十五、第十六，共三项议案。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通
知》（2021-073号）。
表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。
董事余健华对上述除《关于终止2015年非公开发行A股股票事项的议案》《关于
为美味鲜公司提供担保的议案》外的其余十七个议案持反对意见，对上述第二项至第
十三项议案的反对理由如下：
“1、非公开发行股票涉及公司剥离房地产业务，该业务的剥离方案并未认真研究
可行性，匆忙出台非公开发行股票议案难获相关部门通过。
2、涉及公司重大事项，公司董事会只以通讯方式通知各位董事，特别是独立董事
之间缺乏沟通，建议公司重大事项应该由董事会以现场开会形式充分沟通交流，提出
有利于公司的发展方案，而不是只让独董签名，流于形式。
3、公司之前提出的非公开发行股票方案就是未充分考虑，结果到期依然未能实现。
4、请充分考虑第一大股东的资金分配情况，合理非公开发行方案，此前第一大股
东控股的其他上市公司对获批的非公开发行股票一直未有实施，希望公司注意好时间
安排。”
对上述第十四项议案的反对理由如下：
“员工股权激励涉及广大股民切身利益，建议必须经股东大会审议通过。不能过
分扩大董事会权利。”
对上述第十五项议案的反对理由如下：
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“董事直接未有充分酝酿沟通，建议11月董事换届再提名推荐。”
对上述第十六项议案的反对理由如下：
“影响公司现金流运营，应将资金用于投资扩张、营销、运营方面，提供公司业
绩。”
对上述第十七项议案的反对理由如下：
“公司想实施非公开发行股票方案，必须剥离房地产开发业务，但本议题又支持
房地产业务的发展，议题之间互相矛盾。”
对上述第十九项议案的反对理由如下：
“董事之间未有充分沟通。”
就余健华对上述第二项至第十三项议案的反对理由，公司董事会认为：
1、公司前期已对公司剥离房地产业务的方案进行充分研究，初步判断具备可行性，
公司后续将在进一步详实论证后具体实施，待房地产业务处置工作完成后，公司将择
机召开股东大会并完成非公开发行的申报工作；
2、公司已根据《公司章程》的规定提前发出董事会通知及相关会议材料，因疫情
原因公司决定采取通讯表决召开本次董事会；
3、公司2015年提出的非公开发行股票方案拟募集资金投入阳西基地后续建设项目
等募投项目，鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况，公司以自
有资金陆续投入前述募投项目建设，前次非公开发行股票方案没有对公司实际发展经
营产生重大不利影响；
4、经询问，公司第一大股东及实际控制人表示，公司经营扎实稳健，资产优质，
公司将结合市场环境对资金、资产进行统筹规划、合理分配，未来现金流预期良好，
不会对本次非公开发行的实施产生重大不利影响。
就余健华对上述第十四项议案的反对理由，公司董事会认为：为提高公司对回购
相关事项的决策效率，结合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司拟
对《公司章程》中关于回购审批权限进行明确并作出修改，并未修改股权激励计划的
内部审批程序。
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就余健华对上述第十五项议案的反对理由，公司董事会认为：董事候选人的简历
已于2021年7月19日随董事会会议通知一起发送，并不违反公司《董事会议事规则》等
相关规定；董事会根据《公司章程》及人员结构情况，及时增补空缺的董事人员，增
补的董事任期至第九届董事会届满之日，与董事会换届选举工作并无冲突。
就余健华对上述第十六项议案的反对理由，公司董事会认为：回购所得股份用于
注销，有利于充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公
司股票价值的合理回归。
就余健华对上述第十七项议案的反对理由，公司董事会认为：公司前期已对公司
剥离房地产业务的方案进行充分研究，初步判断具备可行性，公司后续将在进一步详
实论证后具体实施，现阶段延长授权经营班子开展存量商品房按揭业务与剥离房地产
开发业务的计划并不矛盾冲突。
就余健华对上述第十九项议案的反对理由，公司董事会认为：公司已根据《公司
章程》的规定提前发出董事会通知及相关会议材料，已进行充分沟通。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 7 月 26 日
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