中炬高新：中炬高新第九届监事会第十四次会议决议公告2021-07-26
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-077号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
有监事对本次监事会第二项至第十二项议案投反对票。
本次监事会第二项至第十二项议案未获通过。
虽然监事会没有通过相关议案，但不影响董事会对相关议案的审议及推进。
公司将根据事项的后续进展情况，及时进行信息披露，请投资者注意投资风
险。
中炬高新技术实业集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2021年7月23
日以电子邮件方式发出监事会会议通知，于2021年7月25日上午以通讯表决的方式召
开。监事会应到监事3名，实到3名。会议的召开情况符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议以记名投票方式，审议了以下决议：
一、关于终止2015年非公开发行A股股票事项的议案
鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多
因素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快发展，经公司与相
关各方的沟通及审慎论证，公司决定终止2015年非公开发行A股股票事项。同时，公
司拟实施2021年非公开发行A股股票事项，公司将在履行相关审议程序后尽快向中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交2021年非公开发行A股股票的
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申 请 资 料 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于终止2015年非公开发行A股股票事项的公
告》（2021-063号）。
本次终止2015年非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，议案通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止
协议涉及关联交易的议案
鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多
因素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快发展，经公司与中
山富骏投资有限公司、中山远津投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投
资有限公司（下称“中山润田”）的沟通及审慎论证，公司决定终止公司与前述投资
者签订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。具体内容详见公司于2021年7
月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于签署附条件
生效的非公开发行股票认购合同之终止协议涉及关联交易的公告》（2021-064号）。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公
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司符合相关法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行
股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
四、关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案
公司本次非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发
行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象中山润田将以现金认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。发行
价格为32.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照
经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为238,991,158股，未超过本次发行前公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、
股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
中山润田通过本次发行取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持
股比例共同享有。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金金额及投资项目
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币7,791,111,750.80元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1 阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目 1,215,364.08 700,000.00
2 补充流动资金 - 79,111.18
合计 1,215,364.08 779,111.18
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本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少
于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公
开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
公司监事逐项审议本议案的各项子议案，本议案各项子议案的表决结果均为：0
票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
五、关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案
依据《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第25号-上 市公司 非公开 发行股票 预案和 发行情 况报告书 》（证 监发行字
[2007]303号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股
票 预 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新非公开发行A股股票预案》。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
六、关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司就本次非公开发行股票编制了公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用
可 行 性 分 析 报 告 ， 具 体 内 容详 见 公 司 于 2021 年 7 月 26 日 在 上 海 证 券 交易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
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表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告
的《中炬高新关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（2021-065号）。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
八、关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认
购协议的议案
公司本次非公开发行股票拟全部由公司控股股东中山润田认购，本次非公开发
行构成关联交易。公司拟与中山润田签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见
公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新
关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
的公告》（2021-066号）。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
九、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
截至监事会审议本次非公开发行前，中山润田持有的公司股份占本次非公开发
行前公司总股本的25.00%，本次非公开发行完成后，中山润田持有的公司股份预计将
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超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中山润田认购本次非公开发行股
票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。中山润田已承诺其认购
的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不转让。
根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若本次非公开发行A股
股票全额实施后，中山润田在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，中山
润田可以免于以要约收购方式增持公司股份。具体内容详见公司于2021年7月26日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于提请股东大会批准控
股股东免于发出要约的公告》（2021-067号）。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
十、关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案
在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致公司的每
股收益、净资产收益率等指标短期内有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风
险。针对前述情况，公司、公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人已出具
相关填补即期回报措施得以履行的承诺。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-068号）。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
十一、关于设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规范性文件，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账
户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他
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用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募
集资金专用账户存储监管协议。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
十二、关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行股票具体事宜的议案
公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在相关法律、法规规定的范
围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（一）全权办理本次非公开发行股票申报事宜。
（二）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方案,根
据股票市场的情况适时确定或调整发行基准日、发行时间、发行数量等具体事宜。
（三）依据本次非公开发行申请审核过程中相关部门的监管意见或实际募集资
金金额低于拟募集资金金额上限的实际情况，在相关法律、法规和规范性文件所允许
的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整，并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等。
（四）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销及保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协
议、募集资金专用账户存储监管协议等。
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜。
（六）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司实收注册资本、修改
《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等手续。
（七）如国家证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出
现变化时,除涉及相关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，
根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审
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核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，授权公司董事会对本次非公开发行股
票方案进行必要的调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。
（八）在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次
非公开发行股票有关的其他一切事宜。
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
监事郑毅钊先生对上述议案二至议案十二均投了反对票，其反对理由为：“
1、议案内容重要但给予审议时间过短，且会议召集无端提前。
2、论证不充分。‘根据非公开发行股票的政策要求，因涉及公司房地产开发业
务的处置，公司决定暂不召开股东大会审议上述议案，待相关工作完成后，公司将另
行发布召开股东大会’，既然处置完涉及房地产开发业务是此次非公开发行议案获得
审批的前提条件，具有重大不确定性，房地产开发业务如何处理仍未见方案，现在就
提请董事会、监事会表决，有违政策要求。”
职工监事李文聪先生对上述议案二至议案十二均投了反对票，其反对理由为：
“鉴于公司主营业务仍然由调味品板块和房地产板块组成，据了解，公司2015年向相
关部门申请非公开发行A股股票事项时，由于属于涉房地产行业企业的原因，未能得
到审批通过。建议公司应该尽快与各方股东协调好房地产板块发展和整合的方向，以
完成此项工作作为再次申报非公开发行A股股票的前提条件，促进审批通过的成功
率。”
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
2021 年 7 月 26 日
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