证券代码：600872 证券简称：中炬高新
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年七月
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律
责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等
要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声
明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、 本次非公开发行 A 股相关事项已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通
过，尚需取得公司股东大会、中国证监会批准或核准。
2、 本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中山润田。中山润
田以现金方式认购本次非公开发行的股票。中山润田为公司控股股东，本次非公开发行
构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司 2021 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本
次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股
东将回避表决。
3、 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。发
行价格为 32.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在前述 20 个交易日内发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、 本次非公开发行股票数量为 238,991,158 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股
权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本
次非公开发行股票数量将进行相应调整。
5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 7,791,111,750.80 元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
阳西美味鲜食品有限公司 300 万吨调味品扩
1 1,215,364.08 700,000.00
产项目
2 补充流动资金 - 79,111.18
合计 1,215,364.08 779,111.18
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上
述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发
行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致股权
分布不具备上市条件。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进
行了规定。公司 2020 年年度股东大会审议通过了《中炬高新技术实业（集团）股份有
限公司 2021-2023 年股东回报规划》，详情请参见本预案“第七节 公司关于利润分配政
策及利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再
融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次
非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
详情请参见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措
施”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发
行对即期回报摊薄的影响，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续
披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
11、公司本次非公开发行股票完成后，公司控股股东中山润田持有的公司股份将超
过公司总股本的 30%，本次向中山润田非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。鉴
于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且中山润田承诺自发行结束之日起 36
个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意中山润田免于发出
收购要约。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定
性，提醒投资者注意相关风险。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明.................................................................................................................................... 1
特别提示.................................................................................................................................... 2
释义............................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......................................................................... 8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 .......................................................................... 9
三、发行对象及其与公司关系 ......................................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 11
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 ................................................................ 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 13
第二节 发行对象的基本情况................................................................................................ 15
一、基本情况 ..................................................................................................................... 15
二、股权控制关系 ............................................................................................................. 15
三、主营业务及最近三年经营情况 ................................................................................. 16
四、最近一年简要会计报表 ............................................................................................. 16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明 ............. 16
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ......................................................... 17
七、本预案公告前 24 个月内公司与中山润田及其控股股东、实际控制人之间的重大
交易情况 ............................................................................................................................. 17
第三节 附条件生效的股份认购协议概要............................................................................ 18
一、协议主体及签订时间 ................................................................................................. 18
二、认购价格、数量及方式 ............................................................................................. 18
三、锁定期 ......................................................................................................................... 19
四、违约责任 ..................................................................................................................... 19
五、协议的生效 ................................................................................................................. 19
六、合同附带的任何保留条款、前置条件 ..................................................................... 20
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析................................................ 21
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................................. 21
三、本次募集资金投资项目概况 ..................................................................................... 23
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 24
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ..................................................................... 25
第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 ............................... 26
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化 ................. 26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................. 26
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ............................................................................................................................. 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 27
第六节 本次非公开发行相关的风险说明............................................................................ 28
一、募投项目的相关风险 ................................................................................................. 28
二、食品安全风险 ............................................................................................................. 28
三、本次发行相关风险 ..................................................................................................... 29
四、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 29
第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况................................................................ 30
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ......................................................................... 30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................... 31
三、未来三年股东回报规划 ............................................................................................. 32
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施............................ 34
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ................................................. 34
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................................... 36
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................................... 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 37
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施 ............................................. 38
六、相关主体出具的承诺 ................................................................................................. 39
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/中炬高新/发
指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
行人/上市公司
控股股东/中山润田 指 中山润田投资有限公司
在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为
A股 指
人民币1.00元的普通股股票
本次非公开发行A股/本次
非公开发行A股股票/本次 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司本次非公
指
非公开发行股票/本次非公 开发行股票的行为
开发行/本次发行
本次非公开发行A股的定价基准日。根据《上市公司
非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行A股股
定价基准日 指
票的定价基准日为第九届董事会第二十七次会议决
议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
股东大会 指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股东大会
《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开
本预案 指
发行A股股票预案》
最近三年 指 2018年、2019年及2020年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
现行有效的《中炬高新技术实业（集团）股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
公司英文名称：JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING
CO., LTD.
法定代表人：何华
注册资本：人民币 796,637,194 元
总股本：796,637,194 股
股票简称：中炬高新
股票代码：600872
成立日期：1993 年 1 月 16 日
注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区
办公地址：广东省中山市火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品有限公司综合
楼
邮政编码：528437
董事会秘书：邹卫东
联系方式：0760-85596818-2033
传真号码：0760-85596877
经营范围：城市基础设施的投资，房地产开发，物业管理，二次供水服务，高新技
术产业投资开发，实业投资，设备租赁，技术咨询，信息咨询。销售：工业生产资料（不
含金银、小轿车及危险化学品），百货，五金、交电、化工（不含危险化学品），针、纺
织品，建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司
经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
务，经营对销贸易和转口贸易（按[99]外经贸政审函字 588 号文经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的
（一）本次非公开发行 A 股的背景
1、行业竞争激烈，头部企业优势明显
调味品是一个充分竞争的行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈。在
激烈的市场竞争中，拥有品牌、规模、渠道等优势的头部企业竞争优势明显。在品牌竞
争方面，随着生活水平的提高，消费者在满足基本温饱需求的基础上越来越重视食品的
质量与品质，消费者对健康安全产品的需求越来越强烈，建立消费者信赖、品质受消费
者认可的品牌成为行业内企业赢得市场的关键。在生产工艺方面，调味品行业为传统行
业，大多数调味品企业延续了传统的生产工艺，随着工业 4.0 时代的到来，完全沿用传
统工艺的调味品企业已经不再具有竞争优势。使用现代化发酵及工业生产模式的企业不
但可以更有力地保障产品的高品质及其稳定性，而且可以利用规模优势降低产品的生产
成本，进而增强企业的产品市场竞争力和企业盈利能力。在销售渠道方面，高效、畅通
的销售渠道对调味品企业提升市场占有率至关重要。通过渠道建设可以增强产品的渗透
能力，缩短产品与消费者之间的距离，加速销售目标的实现。调味品的渠道主要包括大
型超市、连锁超市、干鲜调料店、社区便利店、餐饮店和电商平台等，不同渠道在运营
模式及盈利手段上存在巨大的差异，每种渠道对产品品种、配送机制和后续服务的要求
各异，调味品企业需针对各自的特点实施差异化的渠道建设策略。因此，调味品头部企
业推行多元化、全领域的渠道运营战略，有利于提升自身的市场占有率及市场竞争力。
2、行业发展呈多样化，新产品、新业态不断涌现
调味品紧密关联百姓民生，具有显著的刚性需求以及漫长的产品生命周期。随着人
们生活水平的提高，人们对饮食的需求逐渐从“吃得饱”上升到“吃得好”。在此时代背景
下，调味品行业特别是具备健康、美味、安全要素的调味品企业业绩预计将能保持长期、
稳定、较快的增长。
酱油是传统调味品，但在新消费概念下又焕发新光彩，如蒸鱼酱油、红烧酱油等专
属消费场景的酱油和融入了健康、环保概念的减盐酱油、有机酱油大受欢迎；蚝油、料
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
酒、鸡精粉等调味品方便好用，功能丰富，在餐饮中使用的范围愈加广泛；以火锅底料
和中式调味料为主的新型复合调味料异军突起，一路高速成长；未来，将会有更多的调
味料品类进入消费者的视野。
同时，外卖行业的发展加速餐饮外部化，中央厨房、团餐市场规模预计将加速突破；
电商新零售的发展加速线上购物习惯的养成；疫情引起的居家消费占比大幅提升，这些
变化在后疫情时代将深远影响消费者的消费行为。
综上，未来调味品行业应顺应多层次多维度消费升级的趋势，推动行业品类多元化
扩容，特别是健康、安全的调味产品；跟随市场变化，调整疫情常态化下发展模式，针
对消费习惯的改变，适应新零售消费下的调味品消费场景转移，加强线上销售及新型销
售渠道的建设。
（二）本次非公开发行 A 股的目的
1、提升企业产能
近年来，公司产品市场需求持续增长，随着公司在品牌、渠道、互联网销售等方面
的投入加大，公司产品的需求预计将进一步快速增长。为满足市场需求，继续聚焦调味
食品战略主业发展，将厨邦打造成为“世界的厨邦，人类的调味师”，公司将利用本次
非公开发行股票募集资金投资阳西美味鲜食品有限公司 300 万吨调味品扩产项目，提升
产品供应能力，满足未来产能需求。
2、打造全球领先的研发体系和提升营销运营能力
公司多年来一直专注于调味食品的研发、生产和销售。为了适应人们对于味蕾的近
乎苛刻的要求和健康生活品质的追求，公司将通过研发引领消费的需求，打造全球领先
的研发中心。为了进一步扩大调味食品业务市场占有率与市场份额，快速完成全国化网
络布局，提高品牌的影响力及美誉度，完善渠道的多元化发展，公司亟需与业务规模相
匹配的资金量用以支撑公司运营和周转。本次非公开发行募集资金，将在一定程度上满
足公司不断扩大的营运资金需求，支撑并促进公司主营业务持续健康发展，保持并增强
公司的行业竞争力。
3、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
本次非公开发行由公司控股股东中山润田全额认购，中山润田持有公司股权比例将
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公
开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积
极信号。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中山润田。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的
批复有效期内，选择适当时机实施发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象中山润田将以现金认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格
为 32.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司在前述 20 个交易日内发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相
应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为 238,991,158 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最
终发行数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股
权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本
次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
控股股东通过本次发行取得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上交所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股
比例共同享有。
（八）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金金额及投资项目
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 7,791,111,750.80 元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
阳西美味鲜食品有限公司 300 万吨调味品扩
1 1,215,364.08 700,000.00
产项目
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
2 补充流动资金 - 79,111.18
合计 1,215,364.08 779,111.18
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上
述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中山润田为公司控股股东，因此本次发行构成关联
交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议《关于公司 2021
年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董
事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，
关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为 796,637,194 股，中山润田持有公司 199,190,905
股，占公司股份总数的 25.00%。中山润田为公司控股股东，姚振华为公司的实际控制
人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为 238,991,158 股，募集资金规模不超过
7,791,111,750.80 元测算，中山润田认购本次非公开发行的全部股票，本次发行完成之
后，中山润田持有公司股份比例将为 42.31%，仍为公司控股股东，姚振华仍为公司实
际控制人。因此，本次非公开发行 A 股不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
13
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
准的程序
1、本次非公开发行 A 股方案已经 2021 年 7 月 25 日召开的公司第九届董事会第二
十七次会议审议通过。
2、本次非公开发行 A 股方案尚待公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行 A 股尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股全部呈报批
准程序。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为控股股东中山润田。中山润田的基本情况
如下：
一、基本情况
公司名称： 中山润田投资有限公司
成立时间： 2015 年 6 月 25 日
法定代表人： 边峰
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 914420003453962583
注册地址： 中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场1幢803室之一
注册资本： 200,000 万元人民币
投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；
企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管
经营范围：
理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、股权控制关系
截至本预案公告日，中山润田的主要股权控制关系如下：
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
三、主营业务及最近三年经营情况
中山润田成立于 2015 年 6 月 25 日，经营范围为投资兴办实业；受托管理非公开募
集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；
市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近三年，中山润田的主营业务为股权投资。
四、最近一年简要会计报表
中山润田 2020 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年度/2020年12月31日
资产总额 2,634,083.10
总负债 1,063,016.68
所有者权益 1,571,066.42
营业总收入 512,337.48
净利润 58,629.53
注：上述财务数据已经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
说明
中山润田及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
本次发行完成后，公司与发行对象中山润田及其控股股东、实际控制人所从事的业
务不存在实质性同业竞争。为了避免同业竞争，中山润田及其实际控制人姚振华已分别
出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易的情况
中山润田认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除上述关联交易外，本次发
行未来不会造成公司与中山润田及其控股股东、实际控制人的持续性关联交易。为了减
少与规范关联交易，保障上市公司独立性，中山润田及其实际控制人姚振华已分别出具
《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于保障上市公司独立性的承诺函》。
七、本预案公告前 24 个月内公司与中山润田及其控股股东、实际控制
人之间的重大交易情况
截至本预案公告日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，
公司与中山润田及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
公司与中山润田签署的附生效条件的非公开发行股票之认购协议的主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
1、甲方：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2、乙方：中山润田投资有限公司
3、签订时间：2021 年 7 月 25 日
二、认购价格、数量及方式
1、双方同意，标的股票的认购价格为 32.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。若
甲方在前述 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后认购价格。
2、双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为
7,791,111,750.80 元。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起 5
个工作日之内，将本协议约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书指定的账户。
3、双方同意，本次非公开发行的股票数量为 238,991,158 股（含本数），未超过甲
方本次非公开发行前股份总数的 30%，均由乙方认购。最终认购数量以中国证监会同意
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股
权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本
次非公开发行股票数量将进行相应调整。
三、锁定期
乙方承诺，通过本次发行取得的中炬高新股份，自发行结束之日起 36 个月内不转
让。乙方在本次发行完成前持有的中炬高新股份，自发行结束之日起 18 个月内不转让。
锁定期内，乙方于本次发行取得的股票和本次发行完成前持有的股票所派生的股份
（如因甲方送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。
若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、
上交所的相关规定。
四、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违
约方应赔偿履约方的实际经济损失。
3、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不
限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用等。
五、协议的生效
1、本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
2、本协议成立后，在以下各项条件成就之日起生效：
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（1）本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过（包括审议通过免于乙
方发出收购要约的相关议案）；
（2）本次发行经中国证监会核准；
（3）本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
六、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“协议的生效”条款外，非公开发行股票之认购协议未附带任何其他保留条
款和前置条件。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 7,791,111,750.80 元（含本数），在扣除
相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
阳西美味鲜食品有限公司 300 万吨调味品扩产项
1 1,215,364.08 700,000.00
目
2 补充流动资金 - 79,111.18
合计 1,215,364.08 779,111.18
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上
述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、满足快速增长的市场需求，巩固公司市场领先地位
调味品行业是满足人民群众基本生活需求的必选消费行业，受益于我国经济发展及
人口红利等因素，行业多年来持续稳定发展。同时，我国餐饮行业的快速发展也在推动
调味品市场规模不断扩大。近年来受益于市场需求的稳定增长以及公司市场拓展能力的
不断提升，虽然受到部分产品产能的制约，公司调味品销售量仍然呈现较快增长趋势，
2015-2020 年销量基本翻番。
本项目建设完成后，公司将新增酱油、食醋、蚝油、酱类、复合调味料等产品的产
能，解决了之前发展中一直受到的产能制约，保证了公司稳定的产品产出供应，有利于
公司进一步满足市场需求，扩大市场占有率，从而巩固公司市场领先地位。
2、进一步完善公司多品类发展格局，打造超一流综合性调味品集团企业
随着我国居民生活水平的提高，以及消费结构的升级，居民对日常饮食具有更高的
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
要求，对调味品的需求呈现多样化发展趋势。在该趋势影响下，近年来，公司蚝油、料
酒、米醋、酱类等系列新产品发展势头迅猛，多品类发展格局正逐步形成。本次募投项
目的实施，将进一步增加公司蚝油、料酒、食醋、酱类产品产能，同时增加复合调味品
的产能布局，有利于公司抓住市场结构优化机会，满足居民消费升级带来的结构性需求，
进一步完善公司多品类发展布局，充分发挥平台型公司的品牌优势和渠道资源，在充分
竞争的红海市场中寻找蓝海，蓝海的市场中抢占先机，快速反应满足消费者的味蕾需求。
3、本项目是满足公司长期发展战略目标的重要保障
2019 年公司提出“聚焦健康食品主业，把公司打造成为国内超一流的综合性调味品
集团企业”的战略定位，并基于此定位设立了调味品主业“五年双百”的发展目标，即营
业收入过百亿，年产销量过百万吨的双百目标。
本项目的实施基于公司的愿景，即打造“世界的厨邦，人类的调味师”，提供未来
5-10 年的发展保障，项目建成后公司产品产能将获得较大幅提升，为公司迈向国内超一
流综合性调味品集团企业的中期目标打下坚实基础。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、公司在调味品行业拥有多年经营经验，拥有知名的品牌
公司在调味品行业经过多年的精耕细作，产品深受消费者的喜爱，并成功打造了“厨
邦”、“美味鲜”两大知名品牌，“厨邦酱油美味鲜，晒足 180 天”的超级口号已深入人心，
获得了消费者的广泛认可。目前，公司产品涵盖酱油、鸡粉（精）、蚝油、酱类、醋类、
料酒、腐乳、味精、汁类、食用油、火锅底料等 11 个品类，共有 100 多个品种，300
多种规格。2020 年，在疫情的影响下，公司调味品实现 49.30 亿元营业收入，同比增长
11.12%。公司多年的行业经验、在消费者中较好的品牌知名度，是本项目成功实施的重
要保证。
2、公司已建立全方位、立体化营销网络
公司通过线下营销网络建设与线上营销网络建设相结合的方式，积极扩充市场渠道，
增强营销能力，不断挖掘市场潜力。近年来公司加快营销网络全国化布局，一方面通过
校招、内部人才培养和外部人才引进，壮大一线营销队伍，提升队伍营销水平。另一方
面，公司不断加强销售渠道建设，加快发展全国经销商以加速渠道下沉。
截至 2020 年末，公司经销商数量已超过 1,400 家，在全国地级市开发率达 89.02%，
是为数不多的拥有全国性网络的调味品企业之一。随着公司线下营销网络的进一步完善，
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司各销售区域平衡发展得到逐步强化，其中，2017-2020 年公司在薄弱的中西部的地
区销售收入同比增长 25.89%、12.47%、25.34%、31.48%，在薄弱的北部地区销售收入
同比增长 28.36%、17.62%、19.78%、16.41%。
同时，公司紧抓线上经济发展机会，运用当下中国互联网、大数据、现代物流生态
及基础设施，依托第三方电商平台用户多、辐射面广、曝光度强等特点，全面进军包括
天猫商城、京东商城等在内的国内多家主流第三方电商平台。同时，随着我国城乡一体
化快速推进，社区营销重要性日益凸显，近年来公司持续推进线上线下生态深度融合发
展，启动 O2O 新零售模式，通过渠道下沉建立社区合伙人机制，加强末梢营销体系建
设，实现营销深入社区，极大地拉近了公司产品与消费者的距离。
3、公司具有领先的研发实力和人才保障
公司遵循“人才第一、以人为本”的经营理念，成立了专业的干部和储备人才培养基
地——厨邦商学院，探索更加专业的人才培养机制，支撑企业未来快速发展变革；开展
“3333 人才工程”， 即计划用第一个“三年”，通过建立“三个人才计划”，培养参与经
营决策的经营层、实现经营目标的中层、部门核心梯队的储备层“三个层级”的核心人
才，培养人数合计“不少于 300 人”，匹配公司快速发展的核心人才保障，以满足战略
性人才的需要。公司累计培养出中山市高层次人才 26 人，教授级工程师 2 人，副高级
工程师 12 人，中级工程师 76 人，公司先后建立了省级技术中心、省级工程中心、微生
物技术国家重点实验室、国家认可实验室、博士后工作站、厨邦食品研究院等科技创新
及研发平台。并先后与众多高校和科研院所建立了科研合作关系，在创新领域做了大量
的储备。
三、本次募集资金投资项目概况
（一）阳西美味鲜食品有限公司 300 万吨调味品扩产项目
1、项目基本情况
为更好地满足市场对不同调味品的需求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，
公司拟在阳西县高新技术产业开发区建设阳西美味鲜食品有限公司 300 万吨调味品扩
产项目，包括酱油、蚝油、料酒、酱、复合调味品等品类。
2、项目建设投资
项目总投资金额为 1,215,364.08 万元，拟使用募集资金投入 700,000 万元。
3、项目选址
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本项目建设位于阳西县高新技术产业开发区绿色食品产业园。
4、项目实施主体
项目拟由中炬高新全资孙公司阳西美味鲜食品有限公司组织实施。
5、项目备案、用地及环保情况
截至本预案公告日，本项目的相关立项、用地、环评手续正在办理过程中。
6、项目经济效益
本项目建成并全部达产后将实现年均销售收入 2,040,924.06 万元，年均净利润
515,735.45 万元。
（二）补充流动资金
公司主要从事酱油、鸡精鸡粉、食用油等各类调味品的生产和销售，主打品牌为“厨
邦”、“美味鲜”等，作为高鲜酱油的领跑者，公司的酱油产销量居行业第二。公司业务
保持高增长速度，营业收入从 2015 年的 27.59 亿元增长至 2020 年的 51.23 亿元。随着
公司销售规模的快速发展，需要较大的营运资金支持生产周转与营销服务，并为人才引
进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，从而实现公司的“聚焦健康食品主
业，把公司打造成为国内超一流的综合性调味品集团企业”的中期战略发展目标，巩固
行业优势地位。
公司拟使用募集资金不超过 79,111.18 万元，用于补充流动资金，保证公司日常运
营、营销拓展等所需资金充足。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基
础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断
提高股东收益。在具体资金支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权
限进行使用。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以
及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充
公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公司在主要区域的市场影响力，巩固和提
高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公
司主要产品产能将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进一步提升，提
高公司盈利能力。但本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需
要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能受到一定程度
的影响。此外，本次发行后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，财务结构将更趋
优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，董事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业
政策和公司发展需要，与公司现有主营业务紧密相关。通过上述项目的实施，将进一步
提升公司产品的供应能力，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司
及全体股东的利益。因此，公司本次非公开发行是必要的，亦是可行的。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的
讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变
化
（一）对公司业务、资产及业务结构的影响
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司资本实力和净资产均大幅提高，资产负债
率将大幅下降，有利于优化公司资本结构，提升公司的抗风险能力，不会对公司现有的
主营业务范围和收入结构产生重大不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中
与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
按照本次非公开发行 A 股股票数量测算，本次发行完成后中山润田仍为公司控股
股东，姚振华仍为公司实际控制人，本次非公开发行 A 股不会导致本公司控制权发生
变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行重大调整，高级管理人员结
构不会发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计
划。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于进一步降低公
司的财务风险，补充公司资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良
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好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行及募投项目的实施，将进一步扩大公司优势业务的产能，进而带动公司主
营业务收入和盈利规模增加，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使公司筹资活动现金流入大幅增加。在资金开始
投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项
目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。从整体来看，本次发行将提
升公司主营业务的盈利能力，改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不存在因本次
发行发生重大变化的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格
执行国家有关法律法规和中国证监会的监管规则，杜绝违规资金占用和违规担保行为，
以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，将进一步降低公司资
产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，
实现长期可持续发展。
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第六节 本次非公开发行相关的风险说明
一、募投项目的相关风险
（一）新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金将用于阳西美味鲜食品有限公司 300 万吨调味品扩产项目和补充流
动资金。当前，调味品市场规模发展迅速，公司在调味品市场已经拥有较强品牌影响力，
公司已结合报告期内产品销售情况以及市场需求对募集资金投资项目进行了充分的可
行性分析。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对产品销售的不利因素，
将可能导致募集资金投资项目新增产能难以消化，存在无法实现预期盈利目标的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增
加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现
和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司股东的即
期回报在短期内有所摊薄。
（三）固定资产折旧大幅增加带来的风险
随着募投项目的实施，公司将新增大量固定资产，折旧费用将相应出现较大幅度的
上升，如果未来市场出现不利变化或者出现其他无法预期的情形，导致新增产能效益情
况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定影响。
（四）规模扩张带来的管理风险
随着募投项目的实施，公司的资产和经营规模将进一步扩大，产品种类及业务类型
将进一步增加，公司的组织结构和管理体系更趋复杂，公司的经营决策、风险控制、质
量控制等难度都将不断上升，给公司管理带来较高挑战。因此，公司面临业务及资产规
模扩张带来的管理风险。
二、食品安全风险
由于近年来食品安全问题频发，食品安全监管日趋严格，消费者食品安全意识和权
益保护意识也日益增强，产品安全和质量保证已成为食品企业的生命线，对食品企业的
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持续经营及品牌建设具有核心意义。尽管公司严格、系统的质量管理体系可保证公司的
产品质量，但是仍存在因不可预见等原因导致产品质量问题的风险。
三、本次发行相关风险
本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证
监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
四、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面变化将
影响股价。同时，国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件均可能对公司股价带来重大影响，给投资者带来风险。投资者选择购买公司股票时，
应充分考虑市场的各种投资风险，并做出审慎判断。
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第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关规定，公司第九届董事会第二十一次会议和 2020 年
年度股东大会审议通过了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2021-2023 年股东
回报规划》。同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策，现金分红的条件及
最低比例等。具体内容如下：
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理
投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利
润。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利
润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）
发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则
上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
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购资产、项目建设或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。
（四）发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为正且当
期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部
融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体
股东的整体利益。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利或股份的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2018 年年度股东大会，确定了每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），共分配现金红
利 18,322.66 万元。该方案于 2019 年 7 月实施完毕。
2019 年年度股东大会，确定了每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税），共分配现金红
利 22,305.84 万元。该方案于 2020 年 5 月实施完毕。
2020 年年度股东大会，确定了每 10 股派发现金红利 6.8 元（含税），共分配 54,171.33
万元。该方案于 2021 年 4 月实施完毕。
最近三年公司分红情况如下表：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
每 10 股派息数 现金分红的数额
分红年度 属于上市公司普通股股 上市公司普通股股东
（含税）（元） （含税）（万元）
东的净利润（万元） 的净利润的比例（%）
2020 年 6.8 54,171.33 88,993.17 60.87
2019 年 2.8 22,305.84 71,794.31 31.07
2018 年 2.3 18,322.66 60,742.70 30.16
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（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
时间 期末未分配利润（万元）
2020 年 12 月 31 日 333,850.15
2019 年 12 月 31 日 274,846.39
2018 年 12 月 31 日 221,376.36
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配
利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支
持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。
三、未来三年股东回报规划
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、
盈利能力、股东诉求及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》及《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理
投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）2021 年-2023 年具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年
度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。
2、根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和
可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即 2021-2023
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司也可根据需要采取股票股利方式进行利润分配。
3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利
规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在
公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股
东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（五）附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报
的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非
公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期
回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、宏观经济环境、公司经营环境及证券市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次股票发行数量为 238,991,158 股，发行完成后公司总股本为 1,035,628,352
股（最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准）；
3、本次发行于 2021 年 11 月 30 日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次非公开发行的募集资金总额为 7,791,111,750.80 元，不考虑发行费用的
影响；
5、根据公司《2020 年年度报告》，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为
889,931,677.24 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 896,861,489.78
元。假设公司 2021 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以
下三种情况：1）较 2020 年度增长 10%；2）与 2020 年度持平；3）较 2020 年度下降
10%；
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6、根据公司第九届董事会第二十一次会议及 2020 年年度股东大会审议通过的《公
司 2020 年利润分配议案》，以 2020 年末公司股份总数 796,637,194 股为基数，每 10 股
派发现金红利 6.8 元（含税），共分配 541,713,291.92 元，不进行资本公积金转增股本；
7、除本次发行外，不考虑股票回购注销、资本公积转增股本等其他因素导致股本
变动的情形；在预测净资产时，不考虑除 2021 年预测净利润、利润分配及本次非公开
发行股票募集资金以外的因素。
（二）测算结果
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
/2020 年度 发行前 发行后
总股本（股） 796,637,194 796,637,194 1,035,628,352
发行数量（股） 238,991,158
募集资金（元） 7,791,111,750.80
发行完成日期 2021 年 11 月 30 日
假设一：2021 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长 10%
期末归属于上市公司股东的净资产（元） 4,615,875,380.59 5,053,086,933.63 12,844,198,684.43
归属于上市公司股东的净利润（元） 889,931,677.24 978,924,844.96 978,924,844.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
896,861,489.78 986,547,638.76 986,547,638.76
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.1171 1.2288 1.1989
稀释每股收益（元/股） 1.1171 1.2288 1.1989
加权平均净资产收益率 20.96% 20.63% 18.15%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.1258 1.2384 1.2082
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.1258 1.2384 1.2082
股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
21.13% 20.79% 18.29%
收益率
假设二：2021 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平
期末归属于上市公司股东的净资产（元） 4,615,875,380.59 4,964,093,765.91 12,755,205,516.71
归属于上市公司股东的净利润（元） 889,931,677.24 889,931,677.24 889,931,677.24
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 896,861,489.78 896,861,489.78 896,861,489.78
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
/2020 年度 发行前 发行后
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.1171 1.1171 1.0899
稀释每股收益（元/股） 1.1171 1.1171 1.0899
加权平均净资产收益率 20.96% 18.94% 16.64%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.1258 1.1258 1.0984
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.1258 1.1258 1.0984
股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
21.13% 19.08% 16.77%
收益率
假设三：2021 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年下降 10%
期末归属于上市公司股东的净资产（元） 4,615,875,380.59 4,875,100,598.19 12,666,212,348.99
归属于上市公司股东的净利润（元） 889,931,677.24 800,938,509.52 800,938,509.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
896,861,489.78 807,175,340.80 807,175,340.80
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.1171 1.0054 0.9809
稀释每股收益（元/股） 1.1171 1.0054 0.9809
加权平均净资产收益率 20.96% 17.21% 15.10%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.1258 1.0132 0.9885
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.1258 1.0132 0.9885
股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
21.13% 17.34% 15.22%
收益率
注 1：期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司
股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；
注 2：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算；
注 3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到
位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项
目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，公
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司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。本
次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投
资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行必要性、合理性的具体分析详见“第四节 董事会关于本次发行募集
资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用将用于阳西美味鲜食品有限公司 300 万
吨调味品扩产项目和补充流动资金。阳西美味鲜食品有限公司 300 万吨调味品扩产项目
建成后将有效扩充公司主要产品酱油、酱类等产能，保证公司稳定的产品产出供应，有
利于进一步满足市场需求，扩大市场占有率，从而巩固公司市场领先地位。此外，本次
非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于优化公司资产结构，充实资本实
力，增强公司抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司遵循“人才第一、以人为本”的经营理念，讲究用人之道，为人才的培养和成长
营造合适的土壤，开展“3333 人才工程”，确保人才发展支撑企业的经营目标。公司先
后建立了省级技术中心、省级工程中心、微生物技术国家重点实验室、国家认可实验室、
博士后工作站、厨邦食品研究院等科技创新及研发平台。并先后与众多高校和科研院所
建立了科研合作关系，开展了众多前沿课题的研究，创新领域做了大量的储备。
截止 2020 年末，公司经销商数量已超过 1,400 家，在全国地级市开发率达 89.02%，
是为数不多的拥有全国性网络的调味品企业之一。公司正积极利用已形成的行之有效的
经销商开发体系，大力拓展营销区域，进一步向区县下沉，向社区下沉。与此同时，公
司电商平台、出口外销等直营业务也快速发展，全力构筑全方位的立体营销网络。
本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充
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分利用现有的技术、人员和营销网络，进一步拓宽市场，巩固公司市场领先地位。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
（一）积极实施募投项目，提升公司综合竞争力和盈利水平
国内调味品市场集中度整体处于较低水平，从品类来看，除了味精、食盐等品类的
同质化相对严重，蚝油品类集中度相对较高外，其他大量品类的集中度仍处于较低水平，
市场相对分散。行业内知名品牌企业正在挤占地方品牌的市场份额，品牌集中度持续提
升。未来随着科研，技术、设备，产能的不断投入，品牌企业将开发出更多新产品以满
足消费者日益提升的烹饪需求，行业也将在中国人口红利、经济发展、税改红利等多方
面的影响下，继续保持稳定而健康的发展。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，项目建成后将有效扩充公司主
要产品酱油、酱类等产能，保证公司稳定的产品产出供应，有利于进一步满足市场需求，
扩大市场占有率，符合公司未来发展战略，将持续提高公司的盈利能力及市场竞争力。
公司对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投
项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、
监督等内容进行明确规定。
本次发行的募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设
募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目，保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、
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董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责
明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治
理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展
提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东
意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康
发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够
得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若公司推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
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公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具后至本次非公开发行完毕前，如中国证监会作出关于非公开发行
股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺。
8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿
责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的控股股东中山润田投资有限公司为保证公司
填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本
公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司的实际控制人姚振华为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承
诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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2021 年 7 月 26 日
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