证券代码：600872           证券简称：中炬高新          公告编号：2021-074号


            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情
                      况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“中炬高新”）

于2021年7月25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了关于本次非公开

发行股票的方案及相关事项的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证

券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

   经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

   经自查，公司最近五年收到上海证券交易所上市公司监管一部监管函1次、问

询函1次、约见通知1次、口头警示2次、监管工作函3次，中国证券监督管理委员会

广东监管局警示函1次，相关情况及公司整改情况说明如下：

   1、2017年12月13日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关

于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会、监事会延期换届有关事项的监

管工作函》上证公函【2017】2417号），主要内容是：

   “2017年4月10日，你公司第八届董事会和监事会任期届满，截止目前换届工

作仍未完成。同时，你公司现任独立董事曹红文、谢勇、钱逢胜在公司连续任职独

立董事已超6年，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关

规定。根据《公司法》、本所《股票上市规则》等规定，现就你公司董事会和监事

会换届选举相关工作要求如下：

   一、请公司及控股股东、实际控制人自查并说明公司换届选举相关工作目前的

进展情况，并说明未能依法完成换届选举的具体原因。
    二、请公司及控股股东、实际控制人明确公司董事会和监事会换届选举工作的

后续安排和完成时间。

    三、请公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事连任时间不得超过6年。

    希望你公司、全体董事、全体监事及控股股东、实际控制人本着对投资者负责

的态度，妥善处理上述重大事项，于2017年12月18日之前以书面形式回复我部相

关进展情况和处理结果。”

    2、2018年11月16日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关

于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司控制权事项的监管工作函》（上证公函

【2018】2644号），主要内容如下：

    “2018年11月16日，你公司披露2018年第三次临时股东大会决议公告，选举

产生第九届董事会和监事会。经事后审核，现明确如下工作要求：

    一、请你公司结合主要股东持股比例、董事席位构成，核实并说明中山润田投

资有限公司及其实控人姚振华是否实际控制上市公司，若否，请充分说明原因和合

理性。

    二、上市公司实际控制权发生重大变化的，应当及时履行信息披露义务，切实

保障中小投资者知情权，不得无故隐瞒或拖延。

    希望你公司及全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，并

于2018年11月21日之前，就核实情况以书面形式回复我部。”

    3、2019年3月4日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于

对中炬高新技术实业（集团）股份有限公司收购子公司20%股权暨关联交易事项的

问询函》（上证公函【2019】0308号），具体内容如下：

    “2019年3月4日，公司提交公告称，拟收购控股子公司广东厨邦食品股份有限

公司（以下简称厨邦公司）的剩余20%股权，但交易对方曲水朗天慧德企业管理有

限公司（以下称朗天慧德）已要求终止本次交易。经事后审核，根据本所《股票上

市规则》第17.1条的规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

    一、根据公告，各方已签署股权转让协议，2019年1月30日，朗天慧德未经公

司同意自行撕毁协议，并向公司递交了股权转让终止函。公司员工未经公司授权签

署了终止合同、另行洽谈等内容的会谈纪要，公司对会谈纪要不予认可，要求对方
继续履行股权转让协议。请公司补充披露：（1）公司签署股权转让协议的时间，

上述协议签署及后续进展的信息披露义务履行情况；（2）签署会谈纪要的相关公

司员工的具体人员、职位，以及是否需要经过公司授权；（3）结合上述情况，说

明股权转让协议、朗天慧德向公司出具的股权转让终止函、会谈纪要等文件是否具

有法律效力。请律师发表意见。

   二、根据公告，厨邦公司以资产基础法形成的评估值为6.04亿元，以收益法形

成的评估值为25.28亿元。本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论，厨邦

公司20%股权的交易作价3.4亿元。请公司结合同行业可比公司、可比交易和标的

资产情况，说明本次交易定价的合理性。

   请你公司于2019年3月5日披露本问询函，并于2019年3月8日之前披露对本问

询函的回复。”

   4、2019年3月11日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关

于约见中炬高新技术实业（集团）股份有限公司、第一大股东及相关方谈话的通知》

（上证公证公函【2019】0321号），主要内容如下：

   “2019年3月5日，公司提交公告称，原董秘彭海泓因工作调整原因申请辞职，

公司董秘一职暂由董事长陈琳代行；同日，公司报送候选董秘，董事会推荐邹卫东

担任新一任董秘。此外，结合目前公司股权结构及董事会成员构成，前期我部已就

公司控制权相关信息披露事项向公司发出监管工作函，但截至目前，公司仍未落实

监管要求。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司谈

话制度实施规程》的规定，为进一步了解情况，维护上市公司及股东利益，督促公

司依法合规运行，我部决定约见你公司相关人员进行谈话，现将有关事项通知如下：

   一、谈话对象：公司有关负责人、公司第一大股东中山润田投资有限公司有关

负责人、公司候选董秘

   二、谈话事项：公司控制权状况、公司近期信息披露情况及相关监管要求

   三、谈话时间：2019年3月12日10时

   四、谈话地点：上海浦国家开发银行大厦36楼

   谈话对象应于本通知发出的两个工作日内书面告知我部是否按通知确定的时间

进行谈话。如谈话对象有特殊情况不能按期参加谈话，应由谈话对象书面申请延期
谈话或者委托代理人进行谈话，我部将根据具体情况决定是否接受你公司的申请。

    谈话对象应为本次约见谈话准备相关书面材料。”

    5、2019年4月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中

炬高新技术实业（集团）股份有限公司及时任董事会秘书彭海泓予以监管关注的决

定》（上证公监函[2019]0035号），主要内容如下：

    “中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称中炬高新或公司）持有

广东厨邦食品有限公司（以下简称厨邦公司）80%股权，曲水朗天慧德企业管理有

限公司（以下简称朗天慧德）持有厨邦公司剩余20%股权。厨邦公司是对上市公司

具有重要影响的控股子公司，朗天慧德作为厨邦公司持股10%以上的法人股东，为

公司的关联方。

    2018年12月17日，公司与关联方朗天慧德签署了《广东厨邦食品有限公司股

权转让协议》（以下简称“《协议》”），约定公司以3.4亿元收购朗天慧德持有

的厨邦公司剩余20%股权。上述《协议》经双方当事人签字盖章，已依法成立。同

时，《协议》约定待公司董事会批准后生效。本次交易构成关联交易，交易金额占

公司最近一期经审计净资产的10.28%，达到股东大会的审议标准。

    公司收购少数股东股权，达到了关联交易的披露标准，是对投资者决策具有重

要影响的信息。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规

则》”）的要求，上市公司应当在董事会形成决议或有关各方签署协议的孰早时点，

及时披露相关重大事项。公司理应在签署相关《协议》时，及时对外披露收购子公

司股权的关联交易事项，并按规定履行相应的内部决策程序。但公司并未就上述关

联交易事项及时履行信息披露义务，也未及时召开董事会、股东大会进行审议，直

至2019年3月5日才召开董事会、3月20日才召开股东大会审议批准上述收购子公司

股权的《协议》，并进行相应信息披露。公司未及时披露关联交易事项，损害了投

资者的知情权。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第7.3条、第

10.2.5条等相关规定。时任董事会秘书彭海泓作为公司信息披露事务的具体负责人，

未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第

2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《高级管理人员声明及承诺书》中做出

的承诺。
    鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易

所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

    对中炬高新技术实业（集团）股份有限公司和时任董事会秘书彭海泓予以监管

关注。”

    6、2019年7月9日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的口头警

示，主要内容如下：

    “经查明，2018年7月以来，公司存在如下操作事项违规：2018年7月12日，

未及时确认权益分派及送转股业务操作；2018年9月7日，未及时提交信息披露申清

单，导致开闸；2019年3月20日，未及时提交信息披露申请单，导致开闸。信息披

露的操作事项属于公司信息披露日常工作的重要内容，相关信息披露工作人员应当

予以足够的重视。公司多次未及时、审慎办理信息披露的操作事项，其行为违反了

《股票上市则》第2.1条、第3.2.2条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号

——信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论，我部决定对公司和时任董事会

秘书彭海泓、时任董事会秘书邹卫东给予口头警示。”

    7、2019年9月18日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关

于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司控股股东股份质押事项的监管工作函》

（上证公函【2019】2770号），主要内容如下：

    “上市公司2019年半年报披露，控股股东中山润田投资有限公司目前持有公司

股份198,520,905股，占公司总股本的24.92%，已质押股份占其持有公司股份的

98.84%。公司控股股东股份质押比例较高，可能存在较大风险隐患。根据本所

《股票上市规则》第17.1条，现就有关事项明确要求如下。

    一、请公司控股股东审慎评估资信情况和质押风险，明确为解决股权质押问题、

防范信用危机已采取及拟采取的举措安排，例如补充质押、提前还款、提前购回被

质押股份等。股份质押存在重大风险隐患的，应当履行信息披露义务。

    二、公司控股股东应当注意资金安全，确保不影响公司的正常生产经营以及控

制权的稳定性，同时应当审慎评估高比例质押对公司的影响，核实该风险事项是否

可能导致公司控制权变更，并提出稳定控制权的相关措施。

    三、公司控股股东应当核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形，
不得以任何形式侵占上市公司的利益。

    公司控股股东应当严格遵守《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人

行为指引》相关规定，本着对投资者负责的态度，维护上市公司资产完整和人员、

财务、机构、业务以及决策独立，严格履行信息披露义务，恪守有关声明和承诺，

不得滥用权利损害上市公司利益。请公司控股股东认真落实前述要求，及时向我部

报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。”

    8、2020年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关

于对中炬高新技术实业（集团）股份有限公司、陈琳、陈超强、张卫华、彭海泓采

取出具警示函措施的决定》（[2020]61号），主要内容如下：

    “2018年12月5日，中炬高新控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下

简称美味鲜）与关联方曲水朗天慧德企业管理有限公司（以下简称朗天慧德）签订

《股权转让意向书》，拟以3.4亿元人民币收购朗天慧德持有的美味鲜控股子公司

广东厨邦食品有限公司（以下简称厨邦食品）20%股权。2018年12月17日，美味

鲜与朗天慧德正式签署有关收购厨邦食品20%股权的《股权转让协议》，但中炬高

新未及时披露相关关联交易事项，直到2019年3月才予以披露。上述行为违反了

《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的有关规定。

    公司董事长陈琳、时任总经理陈超强、副总经理张卫华、时任董事会秘书彭海

泓未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司

上述信息披露违规行为负有主要责任。

    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等相关规定，广东监管局决定

对中炬高新、陈琳、陈超强、张卫华、彭海泓采取出具警示函的行政监管措施。”

    9、2020年7月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的口头

警示，主要内容如下：

    “经查明，2020年1月以来，公司存在如下操作事项违规：2020年1月31日，

公司债券连续停复牌操作闭环未及时确认；5月6日，公司权益分派闭环未及时确认；

6月29日，公司未及时预约定期报告披露日期。信息披露的操作事项属于公司信息

披露日常工作的重要内容，相关信息披露工作人员应当予以足够的重视。公司未及

时、审慎办理信息披露的操作事项，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条及
《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号——信息披露业务办理指南》等相关规

定。经讨论，決定对公司和时任董事会秘书邹卫东给予口头警示。”

   公司及相关责任人受到上述监管措施后，高度重视上述监管措施中指出的问题，

充分吸取教训，切实加强对相关法律法规、规范性文件及内部管理制度的学习，提

高规范运作意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；对相

关责任人员启动内部问责，并根据要求及时提交了整改报告或参加监管谈话；同时

公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，杜

绝上述事项再次发生，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公

司健康、稳定、持续发展。

   除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及

规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

   特此公告。

                                  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                                                                董事会

                                                         2021年7月26日