中炬高新：中炬高新2021年第三次临时股东大会资料2021-08-05
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
会议时间：2021 年 8 月 11 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于疫情防控期间股东参加
2021 年第三次临时股东大会相关注意事项
本公司于 2021 年 7 月 26 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关
于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》,提及本公司定于 2021 年 8 月 11 日 14:30
于中国广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904 召开
本公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。由于时值广东省新
型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情防控的重要时期，本公司就疫情防控期间参加本次股
东大会的相关注意事项特别提示如下：
一、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会
为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人
感染风险，建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果您就本次股东大会
相关议题有任何问题，均可发送至本公司投资者服务部邮箱：zqb@jonjee.com，本公司
将及时予以解答。
二、现场参会股东务必严格遵守广东省及中山市、本公司有关疫情防控的相关规定
和要求
本次股东大会现场会议召开地点位于中国广东省中山市，现场参会股东务必提前关
注广东省及中山市有关疫情防控期间健康状况申报、核酸检测及隔离等规定和要求。若
出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无
法进入本次股东大会现场。如现场参会股东人数已达到本次股东大会当天政府有关部门
根据疫情防控要求规定的上限，现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场，后续
出席的股东将可能无法进入本次股东大会现场。
为做好疫情防控，建议拟参加公司本次股东大会的股东尽量选择网络投票方式，拟
1
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
参加现场会议的股东务必了解并遵守广东省及中山市防疫最新规定，并做好个人防护工
作。
三、本公司股东大会参会股东食宿、交通等安排自理
本公司建议现场参会股东安全有序前往本次股东大会地点，本公司将不会安排交通
接驳。
股东如就出席本次股东大会有任何疑问，可以在 8 月 9 日之前与如下方式联系咨询：
联系电话：0760-88297233
电子邮箱：zqb@jonjee.com
传真：0760-85596877
联系地址：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼
704
邮政编码：528437
2
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会议程
一、主持人宣布会议开始；
二、选举大会监票员；
三、修订《公司章程》的议案;
四、关于选举曹建军先生为公司董事的议案；
五、关于 2021 年第二次回购部分社会公众股份的议案；
六、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
七、董事会秘书宣读表决结果；
八、会议结束。
3
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，对于回购本公司
股份事项的权限，现《公司章程》规定如下：
“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
“第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上的董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
4
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。”
为提高公司对回购相关事项的决策效率，结合《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》，现提请股东大会对《公司章程》中关于回购审批
权限进行明确，并作出如下修改：
序
原条款 修订后条款
号
第 第四十条股东大会是公司的权 第四十条股东大会是公司的权力
四 力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
十 (一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投资
条 资计划； 计划；
(二)选举和更换非由职工代表 (二)选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务 (五)审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配 (六)审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册 (七)对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
5
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
事务所作出决议； 务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规 (十二)审议批准第四十一条规定
定的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经 售重大资产超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金 (十四)审议批准变更募集资金用
用途事项； 途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议代表公司发行在外 (十六)审议代表公司发行在外有
有表决权股份总数的百分之五以上 表决权股份总数的百分之五以上的股
的股东提案； 东提案；
(十七)审议法律、行政法规、部 (十七)审议因本章程第二十三条
门规章或本章程规定应当由股东大 第（一）项、第（二）项的原因回购本
会决定的其他事项。 公司股份的事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议
七 议通过： 通过：
十 (一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本；
七 本； (二)发行公司债券；
条 (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清
(三)公司的分立、合并、解散和 算；
清算； (四)本章程的修改；
(四)本章程的修改； (五) 审议因本章程第二十三条第
6
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
(五)回购本公司股票； （一）项、第（二）项的原因回购本公
(六)公司在一年内购买、出售重 司股份的事项；
大资产或者担保金额超过公司最近 (六)公司在一年内购买、出售重大
一期经审计总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一期
(七)股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
(八)董事会和监事会成员的任 (七)股权激励计划；
免及其报酬和支付方法； (八)董事会和监事会成员的任免及
(九)变更公司注册地址； 其报酬和支付方法；
(十)法律、行政法规或本章程规 (九)变更公司注册地址；
定的，以及股东大会以普通决议认 (十)法律、行政法规或本章程规定
定会对公司产生重大影响的、需要 的，以及股东大会以普通决议认定会对
以特别决议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第 第一百零八条董事会行使下列 第一百零八条董事会行使下列职
一 职权： 权：
百 (一)负责召集股东大会，并向大 (一)负责召集股东大会，并向大会
零 会报告工作； 报告工作；
八 (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
条 (三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上 本、发行债券或其他证券及上市方案；
7
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公
(七)拟订公司重大收购、回购本 司股票或者合并、分立和解散方案；
公司股票或者合并、分立和解散方 (八)根据本章程规定或股东大会
案； 授权，因本章程第二十三条第(三)项、
(八)在股东大会授权范围内，决 第(五)项、第(六)项规定的原因收购本
定公司的风险投资、资产抵押及其 公司股份方案；
他担保事项； (九)在股东大会授权范围内，决定
(九)审议需董事会审议的关联 公司的风险投资、资产抵押及其他担保
交易； 事项；
(十)决定公司内部管理机构的 (十)审议需董事会审议的关联交
设置； 易；
(十一)聘任或者解聘公司总经 (十一)决定公司内部管理机构的设
理、董事会秘书；根据总经理的提 置；
名，聘任或者解聘公司副总经理、 (十二)聘任或者解聘公司总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
(十二)制订公司的基本管理制 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
度； 惩事项；
(十三)制订公司章程的修改方 (十三)制订公司的基本管理制度；
案； (十四)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项； (十五)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或 (十六)向股东大会提请聘请或更换
更换为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作 (十七)听取公司总经理的工作汇报
汇报并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
(十七)法律、法规或公司章程规 (十八)法律、法规或公司章程规定，
8
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
定，以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应当提
当提交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略
战略委员会、提名委员会、薪酬与 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
考核委员会、治理委员会五个相关 会、治理委员会五个相关专门委员会。
专门委员会。专门委员会对董事会 专门委员会对董事会负责，依照本章程
负责，依照本章程和董事会授权履 和董事会授权履行职责，提案应当提交
行职责，提案应当提交董事会审议 董事会审议决定。专门委员会成员全部
决定。专门委员会成员全部由董事 由董事组成，其中审计委员会、提名委
组成，其中审计委员会、提名委员 员会、薪酬与考核委员会、治理委员会
会、薪酬与考核委员会、治理委员 中独立董事占多数并担任召集人，审计
会 中 独 立 董 事 占多 数 并 担 任 召 集 委员会的召集人为会计专业人士。董事
人，审计委员会的召集人为会计专 会负责制定专门委员会工作规程，规范
业人士。董事会负责制定专门委员 专门委员会的运作。
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本《章程》修订案需经出席大会股东所持表决权的 2/3 以上同意后生
效。
请审议。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2021 年 8 月 11 日
9
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
关于选举曹建军为第九届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》，公司董事会由 9 人组成，目前在任董事 7 人。现经
控股股东中山润田投资有限公司推荐，并咨询董事会提名委员会意见，董
事会现提名曹建军先生为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东
大会审议，任期至第九届董事会届满。
独立董事对以上董事的提名发表了独立意见，同意本次提名。
以上董事的选举需经出席大会股东所持表决权的 2/3 以上同意后生效。
请审议。
附件一：曹建军先生个人简历
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年 8 月 11 日
曹建军先生个人简历
曹建军先生，1969 年出生，中共党员，博士学历。先后任职中建总公
司第六工程局、天津市政府交通口岸管理委员会、天津市滨海新区管理委
员会及天津市滨海新区投资促进局。2018 年进入宝能投资集团，任职投资
管理中心副总经理、总经理，现任宝能投资集团总裁助理。
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于 2021 年第二次回购部分社会公众股份的议案
各位股东：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结
合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利
能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众
股股份，回购所得股份将用于注销，以充分维护公司和投资者利益，
稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。
一、回购股份符合相关条件
本次回购符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十一条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
（4）中国证监会规定的其他条件。
二、回购股份的方式和用途
本次回购的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购公司股份。
回购的股份将在法律法规规定的时间内履行相关程序予以注销。
三、拟回购股份的价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不
1
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
超过人民币 60 元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股
票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除
权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调
整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币
3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），具体回购资金总额以回购
期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限
人民币 6 亿元和回购股份价格上限 60 元/股测算，预计回购股份的数
量约为 1,000 万股，约占目前公司总股本的 1.26%；按回购总金额下
限人民币 3 亿元和回购股份价格上限 60 元/股测算，预计可回购股份
数量约为 500 万股，约占目前公司总股本的 0.63%；具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的实施期限
1．本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分
社会公众股份方案之日起 12 个月内。如果在回购期限内触及以下条
2
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予
以实施。
2．公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交
易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和本所规定的其他情形。
七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1．按照本次回购金额不超过人民币 6 亿元，回购价格上限 60 元
/股进行测算，回购股份数量约为 1,000 万股，按照本公告披露日公
司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于注销，则预计回
购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
股份性质 回购前 按下限回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 0 0 0 0
二、无限售条件股份 796,637,194 100 786,637,194 100
三、总股数 796,637,194 100 786,637,194 100
2、按照本次回购金额不低于人民币 3 亿元，回购价格上限 60 元
3
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
/股进行测算，回购股份数量约为 500 万股，按照本公告披露日公司
股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于注销，则预计回购
且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
股份性质 回购前 按下限回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 0 0 0 0
二、无限售条件股份 796,637,194 100 791,637,194 100
三、总股数 796,637,194 100 791,637,194 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数
的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本
次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履
行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不
会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 6,658,923,560.27
元，公司现金充裕，经营现金流稳定，归属于上市公司股东的净资产
为人民币 4,615,875,380.59 元，公司资产负债率 25.04%。假设按照
资金上限人民币 6 亿元，根据 2020 年 12 月 31 日的财务数据测算，6
亿资金约占公司总资产的 9.01%，约占公司归属于上市公司股东净资
产的 13.00%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公
司认为人民币 6 亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、
财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
4
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤
勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的
债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存
在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持
股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前
六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人
员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来
拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划，如
后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露
义务。
公司控股股东为中山润田投资有限公司、实际控制人为姚振华先
生。
经公司询证, 2021 年 6 月 23 日，中山润田通过上海证券交所集
中竞价交易系统买入中炬高新股票 67 万股，并计划在首次增持的 12
个月内，累计增持比例为不低于公司已发行总股份的 1%（含本次已
增持股份）。除此以外，中山润田在前六个月内不存在其他买卖中炬
高新股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为。中山润田在回购期间没有减持中炬高新股份的计划。
中山火炬集团有限公司是公司第二大股东，经公司询证，火炬集
5
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
团在提议前六个月内不存在买卖中炬高新股份的情况，亦不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。火炬集团在回购期间
没有增持或减持中炬高新股份的计划。
十、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于注销，公司届时将根据具体实施情况及时
履行相关信息披露义务。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权
办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：（1）设
立回购专用证券账户及其他相关事宜；（2）在回购期限内择机回购股
份，包括回购的时间、价格和数量等；（3）依据有关规定及监管机构
的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；（4）制
作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；（5）依据
有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
十二、开立回购专用账户的情况及相关安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公
司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证
券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。回购的股份将用于
注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规
6
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
的要求履行债权人通知等程序。
十三、回购方案的不确定性风险
1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持
续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到
影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3.本次回购需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的
2/3 以上同意，存在未能通过股东大会的风险。
十四、相关审议程序
本议案在董事会审议通过后，需提交股东大会审议，并需参会股
东所持表决权的 2/3 以上同意。
本议案需独立董事发表相关独立意见。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年 8 月 11 日
7
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
附件二：独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的
独立意见
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中炬高新技术
实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”或“公司”）的
独立董事，我们对公司第九届董事会第二十七次会议相关议案进行了
认真的了解和查验，发表如下独立意见：
一、关于提名曹建军为第九届董事会非独立董事的议案
本次董事候选人由公司控股股东中山润田投资有限公司推荐，在
董事会审议本议案前，董事会提名委员会已对本议案作了预审，程序
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。经
审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》等法
律法规、《公司章程》规定的不能担任公司董事的情况。上述董事候
选人具有较高的专业理论知识和较丰富的实际工作经验，能够胜任所
任职董事职务的要求,
我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
二、关于 2021 年第二次回购部分社会公众股份的议案
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司
8
中炬高新 2021 年第三次临时股东大会文件
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相
关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次继续以自有资金回购公司股份，回购的股份将在法
律法规规定的时间内履行相关程序予以注销，以充分维护公司和投资
者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理
回归。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 6 亿元，资金来源为
自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，
既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：秦志华、梁彤缨、李刚
2021 年 7 月 25 日
9
