中炬高新各专门委员会工作细则


            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
                      董事会审计委员会工作细则

     第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专门审计，确保董事
会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》及其
他有关规定，设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本
工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


     第二章 人员组成
    第三条 审计委员会由三名或以上董事组成，独立董事占多数，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。


     第三章 职责权限
     第七条 审计委员会的主要职责权限：
     （一）提议聘请或更换外部审计机构；
     （二）监督公司内部审计制度的执行；
     （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

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     （四）审核公司的财务信息及其披露；
     （五）审查公司内控制度；
     （六）董事会授予的其他事宜。
    第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括
以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构
提供非审计服务对其独立性的影响；
     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
在审计中发现的重大事项;
     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单
独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
     第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
     （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
     （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大
问题的整改；
     （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司审计部向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
提出意见；
     （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
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差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非
标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性；
     （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下
方面：
     （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
     （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构
沟通发现的问题与改进方法；
     （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构间的沟通的职责包括：
     （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
配合。


     第四章 决策程序
    第十四条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
     （一）公司相关财务报告；
     （二）内外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司重大关联交易审计报告；
     （六）其他相关事宜。
     第十五条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书

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面决议材料呈报董事会讨论：
     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的
关联交易是否遵循相关法律法规；
     （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
     （五）其他相关事宜。


     第五章 议事规则
    第十六条 审计委员会召开会议需于会议召开前三天通知全体委员，会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，
需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决； 临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十九条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
    第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。


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    第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


     第六章 年报工作规程
    第二十五条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照
有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤
勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
    第二十六条 年度财务报告审计工作的时间安排，由审计委员会根据
公司年度报告的工作计划，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商
确定。
    第二十七 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签
字确认。
    第二十八条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的
财务会计报表，形成书面意见。
    第二十九条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册
会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财
务会计报表，形成书面意见。
    第三十条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后
提交董事会审核。
    第三十一条 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度
公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。


     第七章 信息披露
    第三十二条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业
背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
     第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所《股票
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上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整
改情况。
    第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易
所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司
重大事项出具的专项意见。


     第八章 附则
     第三十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起试行。
    第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。
     第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。




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            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
              董事会战略与发展委员会工作细则

     第一章 总则
     第一条 为适应中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称公
司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，设立董事会战略与发展
委员会（以下简称“ 战略委员会”）， 作为负责公司长期发展战略和重大投
资决策的专门机构。
     第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，董事会根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中炬高新技术实业（集
团）股份有限公司章程》等有关规定，制定本细则。


     第二章 人员组成
     第三条 战略委员会由三名或以上董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。
     第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的
三分之一提名，由董事会选举产生。
     第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
     第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


     第三章 职责权限
     第七条 战略委员会的主要职责权限：
     （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
     （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
     （三）董事会授权的其他事宜。
     第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。

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     第四章 决策程序
     第九条 战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公
司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合
法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符
合法律、法规及公司章程的建议或提议。
     第十条 战略委员会议事程序为：
     （一）公司战略委员会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，
组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件。会议文件包括但不限于：
     1 、公司发展战略规划；
     2、公司发展战略规划分解计划；
     3、公司发展战略规划调整意见；
     4、公司重大投资项目可行性研究报告；
     5、公司战略规划实施评估报告。
     （二）战略委员会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件的
内部审批程序；
     （三）战略委员会办公室将会议文件提交战略委员会召集人审核，审
核通过后及时召开战略委员会会议；
     （四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董
事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出
提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。


     第五章 议事规则
     第十一条 战略委员会召开会议需于会议召开前三天通知全体委员，会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，
需要尽快召开董事会战略与发展委员会临时会议的，可以随时通过电话或
其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
     第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。

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中炬高新各专门委员会工作细则


     第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决； 临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
     第十四条 战略委员会召开会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
     第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
     第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规和公司章程等规定。
     第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
     第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
     第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


     第六章 附则
     第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
     第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
     第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
                  董事会提名委员会工作细则

     第一章 总则
     第一条 为规范、优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中炬高新技术实业（集团）
股份有限公司章程》及其他有关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“提
名委员会”），并制定本工作细则。
     第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员（以下
简称“高管人员”）的选择标准和选择程序进行研究并向董事会提出建议。


     第二章 人员组成
     第三条 提名委员会由三名或以上董事组成，独立董事占多数。
     第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条 提名委员会设召集人一名， 由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


     第三章 职责权限
     第七条 提名委员会的主要职责权限：
     （一）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
     （二）广泛搜寻合格的董事候选人和高管人员人选；
     （三）对董事候选人和高管人员人选进行审查并提出建议；
     （四）董事会授权的其他事宜。
     第八条 提名委员会对董事会负责，其提案提交董事会审议决定；控股


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中炬高新各专门委员会工作细则


股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
否则，不能提出替代性的董事、高管人选。


     第四章 决策程序
     第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会审议通过。
     第十条 董事、高管人员的选任程序：
     （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流， 研究公司对新董
事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；
     （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事候选人和高管人员人选；
     （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，
形成书面材料；
     （四）征求被提名人对提名的同意；
     （五）召开提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
     （六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；如遇特殊情况，
需要尽快提出董事、高管的建议人选的，可在董事会召开前提出人选建议
和相关材料。
     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


     第五章 议事规则
     第十一条 提名委员会召开会议需于会议召开前三天通知全体委员，会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，
需要尽快召开董事会提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他方


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中炬高新各专门委员会工作细则


式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
     第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
     第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决； 临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
     第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
     第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
     第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
     第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
     第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
     第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


     第六章 附则
     第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
     第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
     第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


     第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》及其他有
关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定
本工作细则。
    第二条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高
级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书以及董
事会认定的其他人员。


     第二章 人员组成
     第三条 薪酬委员会由三名或以上董事组成，独立董事占多数。
    第四条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


     第三章 职责权限
     第七条 薪酬委员会的主要职责权限：
    （一）根据核心管理人员岗位的管理范围、职责、重要性、职业风险
以及年度贡献情况、市场薪资行情等因素，拟订或修改公司董事、监事、
高管等核心管理人员的薪酬与绩效考核管理制度，报公司董事会审议通过


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中炬高新各专门委员会工作细则


后，提交股东大会审议，经批准后实施；
    （二）审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评，审查、确认高级管理人员年度绩效考核目标，决定绩效薪酬方案，报
董事会备案后实施；
     （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     （四）董事会授权的其他事宜。
    (五) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，结合公司实际情况，
适时制订公司的股权激励计划。


     第四章 决策程序
    第八条 财务部和人力资源部负责安排做好薪酬委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
    （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据；
     （五）提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案。
     第九条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


     第五章 议事规则
     第十条 薪酬委员会召开会议需于会议召开前三天通知全体委员，会
                                14
中炬高新各专门委员会工作细则


议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，
需要尽快召开董事会薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或
其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十一条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
    第十二条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
    第十三条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
    第十四条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    第十五条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十六条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十七条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    第十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


     第六章 附则
     第十九条 本工作细则自公司董事会通过之日起实施。
    第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
     第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。




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中炬高新各专门委员会工作细则


            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
                      董事会治理委员会工作细则


     第一章 总则
     第一条 为进一步建立健全公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公
司章程》及其他有关规定，董事会设立治理委员会（以下简称“治理委员会”），
并制定本工作细则。
     第二条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高
级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书以及董
事会认定的其他人员。


     第二章 人员组成
     第三条 治理委员会由三名或以上董事组成，独立董事占多数。
     第四条 治理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条 治理委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第六条 治理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


     第三章 职责权限
     第七条 治理委员会的主要职责权限：
     （一） 根据公司发展战略、资产规模和股权结构对董事会及董事会专
业委员会的规模和构成向董事会提出建议；
     （二） 负责草拟公司治理规则，并提交董事会批准；定期对公司治理

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结构进行评估，并提出修改建议；
     （三） 设计董事会下属各专门委员会的结构，并对各专门委员会的工
作情况作出评价；
     （四） 与总经理共同拟定和实施公司管理层人员短期和长期培养计
划；
     （五）制度委员会内部的工作制度、工作流程和工作计划；
     （六） 负责对公司治理制度执行情况进行监督；
     （七） 本工作细则规定及董事会授权的其他事宜。
     第八条 董事会有权否决损害股东利益的治理政策、计划或方案。
     第九条 治理委员会提出的公司董事的治理制度、计划和方案须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。


     第四章 决策程序
     第十条 财务部、内控办和人力资源部等负责安排做好治理委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）提供经董事会确认的公司发展规划；
     （三）公司内控评价报告及审计报告；
     （四）提供年度治理规则的修订情况；
     （五）提出下一年度基本治理方案。


     第五章 议事规则
     第十一条 治理委员会召开会议需于会议召开前三天通知全体委员，会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，
需要尽快召开董事会治理委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
     第十二条 治理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

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中炬高新各专门委员会工作细则


一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
     第十三条 治理委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
     第十四条 治理委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
     第十五条 如有必要，治理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
     第十六条 治理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的治理方
案措施必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
     第十七条 治理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     第十八条 治理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
     第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


     第六章 附则
     第二十条 本工作细则自公司董事会通过之日起实施。
     第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。
     第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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