中炬高新：中炬高新2021年第四次临时股东大会资料2021-09-17
中炬高新 2021 年第四次临时股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议资料
会议时间：2021 年 9 月 23 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于疫情防控期间股东参加
2021 年第四次临时股东大会相关注意事项
本公司于 2021 年 9 月 7 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关
于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》,提及本公司定于 2021 年 9 月 23 日 14:30
于中国广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904 召开
本公司 2021 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。由于时值广东省新
型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情防控的重要时期，本公司就疫情防控期间参加本次股
东大会的相关注意事项特别提示如下：
一、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会
为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人
感染风险，建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果您就本次股东大会
相关议题有任何问题，均可发送至本公司投资者服务部邮箱：zqb@jonjee.com，本公司
将及时予以解答。
二、现场参会股东务必严格遵守广东省及中山市、本公司有关疫情防控的相关规定
和要求
本次股东大会现场会议召开地点位于中国广东省中山市，现场参会股东务必提前关
注广东省及中山市有关疫情防控期间健康状况申报、核酸检测及隔离等规定和要求。若
出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无
法进入本次股东大会现场。如现场参会股东人数已达到本次股东大会当天政府有关部门
根据疫情防控要求规定的上限，现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场，后续
出席的股东将可能无法进入本次股东大会现场。
为做好疫情防控，建议拟参加公司本次股东大会的股东尽量选择网络投票方式，拟
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参加现场会议的股东务必了解并遵守广东省及中山市防疫最新规定，并做好个人防护工
作。
三、本公司股东大会参会股东食宿、交通等安排自理
本公司建议现场参会股东安全有序前往本次股东大会地点，本公司将不会安排交通
接驳。
股东如就出席本次股东大会有任何疑问，可以在 9 月 23 日之前与如下方式联系咨询：
联系电话：0760-88297233
电子邮箱：zqb@jonjee.com
传真：0760-85596877
联系地址：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼
704
邮政编码：528437
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中炬高新 2021 年第四次临时股东大会议程
一、主持人宣布会议开始；
二、选举大会监票员；
三、关于挂牌出售持有的广东中汇合创房地产有限公司 89.24%股权的
议案;
四、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
五、董事会秘书宣读表决结果；
六、见证律师宣读见证意见；
七、会议结束。
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中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
关于挂牌出售持有的广东中汇合创房地产有限公 89.24%
股权的议案
各位股东：
广东中汇合创房地产有限公司（以下简称：“中汇合创”）成立于 2007
年 6 月，经中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”、
“中炬高新”）第五届董事会第十次会议及 2007 年第一次临时股东大会审议
通过，公司以不多于 1,500 亩商住地及部分现金，成立中汇合创。截至目前，
中汇合创注册资本 10.65 亿元，其中中炬高新持股 89.24%，中山市张家边
企业集团有限公司（中山火炬开发区政府旗下企业，以下简称：“张企集团”）
持股 10.76%。中汇合创成立以来，一直从事房地产开发、物业管理等业务；
已开发了“汇景东方”花园一期“雁鸣居”项目，建设低密度住宅项目 205 套，
已出售（含签约）171 套。
中汇合创近一年及一期经审计的财务数据如下：
表一：中汇合创经审计的财务数据
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额（万元）
124,555.01 146,890.55
负债总额（万元）
3,456.69 25,513.29
所有者权益（万元）
121,098.32 121,377.26
主营收入（万元）
5,262.09 1,912.39
净利润（万元）
1,340.19 278.94
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一、出售股权的主要原因
1、进一步聚焦健康食品主业
2019 年公司提出“聚焦健康食品主业，把公司打造成为国内超一流的综
合性调味品集团企业”的战略定位，并基于此定位设立了调味品主业“五年双
百”的发展目标，即营业收入过百亿，年产销量过百万吨的双百目标。本次
股权转让，有利于公司剥离非调味品业务，将资源进一步集中到调味品主
业上来。
2、推进 2021 年非公开发行股票事项
2021 年 7 月 26 日，公司公布了《2021 年非公开发行股票预案》，根据
非公开发行股票的政策要求，因公司涉及房地产业务，公司暂不召开股东
大会审议非公开发行相关议案，待房地产业务处置工作完成后，方可继续
推进非公开发行股票事项。
二、本次转让交易的主要内容
1、交易双方：
（1）出让方：中炬高新，于 1993 年改制成立为股份有限公司，并于
1994 年发行 A 股，于 1995 年上市。注册地址：广东省中山市中山火炬高
技术产业开发区；法定代表人：何华；主营业务：主要从事高新技术产品
的研制、开发、制造，项目投资，基础设施建设，房地产等。
（2）受让方：拟通过产权交易所挂牌出售方式转让标的股权，最终受
让方将通过竞拍结果确定。本次交易，中汇合创股东张企集团未明确表示
放弃优先购买权。
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2、交易标的：本公司拥有的广东中汇合创房地产有限公司的 89.24%
股权。其中：公司直接持有 83.51%，通过旗下全资子公司中山创新科技发
展有限公司持有 5.73%。转让完成后本公司将不直接或间接持有中汇合创的
股权。
3、定价方式、定价依据：
根 据 北 京 仁 达 房 地 产 土 地 资 产 评 估 有 限 公 司 仁 达 评 报 字 [2021]第
010103 号资产评估报告，中汇合创截止 2021 年 6 月 30 日的净资产为
1,251,600.63 万元，比审计报告的数额增值了 939.98%。
公司拥有的中汇合创 89.24%的股权以仁达评报字[2021]第 010103 号资
产评估报告确定的净资产评估现值的 89.24%为计算依据（即 1,116,915.89
万元人民币），作为本次挂牌出售标的股权的底价。
4、转让款项用途：
（1）根据公司《非公开发行股票预案》，募投 300 万吨调味品扩产项目
总投资 121.54 亿元，其中募集资金投资 70 亿元，公司尚需自筹资金 51.54
亿元。本次股权转让所得资金，将优先使用于 300 万吨扩产项目的自筹资
金部分。
（2）除自建扩产项目外，转让股权所得资金，将使用于健康食品领域
的产业并购。
（3）因公司经营发展所需的其他资金需求。
三、本次转让交易对公司经营的影响
1、截至 2021 年 6 月 30 日，公司对中汇合创股权投资帐面余额为
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110,105.53 万元，本次股权转让，若按照挂牌底价成交，将为公司带来
1,006,810.35 万元的股权转让收益（含税）；
2、本次转让完成后，中炬高新房地产业务的大部分资产实现剥离，
公司业务将进一步聚焦健康食品主业，从本次股权转让中获得的资金，也
将更大力度支持健康食品主业，有利于食品主业的加快发展。
四、关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本
次股权转让具体事宜
（一）全权办理本次股权转让操作事宜。
（二）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的转
让方案,根据挂牌的程序适时确定或调整交易底价等具体事宜；但如交易底
价低于本次挂牌交易底价的 30%时，应重新提请股东大会审议。
（三）依据本次股权转让的实际情况，在相关法律、法规和规范性文
件所允许的前提下，决定并实施招拍挂程序。
（四）授权公司董事会决定并聘请参与本次股权转让的中介机构，修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次股权转让有关的一切协议和文
件。
（五）在本次股权转让完成后，办理股权过户的相关事宜。
（六）根据当地法规，做好相关人员安置或解聘工作。
（七）在符合法律法规要求的前提下，办理与本次股权转让有关的其
他一切事宜。
（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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五、风险提示
1、中汇合创权属的商住地位于中山市重点发展的岐江新城规划范围
内，由于《岐江新城片区规划》尚未最终落实，本次资产评估以 2019 年中
山市政府最新公示的《广珠轻轨中山站片区控制性详细规划调整》为评估
前提和参考依据；如最终落实的规划方案进行了调整，将影响本次评估的
结果。
2、通过挂牌方式转让股权，极端情况下，可能会发生流拍、重新挂
牌等一系列情况，造成交易价格、交易时间的不确定；公司将根据挂牌转
让的进展情况，及时向董事会汇报并履行披露义务。公司争取本次股权转
让事项在本年内完成。
六、本次股权转让不构成《重大资产重组管理办法》的重大资产出售
标准，根据《公司章程》，本次股权转让在股东大会审议通过后实施。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2021 年 9 月 23 日
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附件二：独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的
独立意见
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定，独立董事对第九届
董事会第二十九次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于转让中汇合创房地产公司股权的议案
（一）根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司资产重组的条件，
本次交易不构成重大资产出售，本次交易符合相关法律、法规规定的
各项实质条件。
（二）本次资产出售符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，
在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
（三）本次重大资产出售的相关事项经董事会审议通过，本次董
事会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》 的规定。
（四）公司本次重大资产出售不构成关联交易，出售的标的资产
交易作价不低于具有证券业务资质的评估机构对截至评估基准日的
标的资产进行评估的评估值，本次资产出售的定价原则和方法恰当、
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公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）本次交易本次转让完成后，中炬高新房地产业务的大部分
资产实现剥离，公司业务将进一步聚焦健康食品主业，从本次股权转
让中获得的资金，也将更大力度支持健康食品主业，有利于食品主业
的加快发展。
因此独立董事一致同意公司本次转让中汇合创房地产公司股权
的事项。
独立董事：秦志华、梁彤缨、李刚
2021 年 8 月 30 日
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