证券代码：600872       证券简称：中炬高新       公告编号：2022-004 号


         中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
           关于收到上海证券交易所《部分资产
               受限的监管工作函》的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

     投资大厦购买行为已履行决策披露程序，相关资产已实现增

    值

     相关资产历年实现租金收入合计 1,196.93 万元，会计处理符

    合规定

     物业整体抵押贷款 4.94 亿元，公司已积极采取行动保障自身

    利益


     中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”

或“中炬高新”）于2021年12月31日，收到上海证券交易所下发的

《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司部分资产受限的监

管工作函》（上证公函【2021】3040号，以下简称：“《监管

函》”），公司对《监管函》所述事项高度重视，立即组织董事、高

管、中介机构召开沟通会议，落实相关事项及解决方案。现就《监

管函》相关问题回复如下：

   【相关资产购买背景情况】

                                  1
   2005 年 5 月，中山火炬建设发展有限公司（以下简称：建发公

司）开始在火炬开发区中心城区约 153 亩商业土地上建设包括数码

大厦、商务大厦、投资大厦在内的商业综合体，总建筑面积 12.34

万平方米，2014 年 1 月，投资大厦完成竣工验收。2014 年 9 月，投

资大厦取得房产权属证明（所有人为建发公司）。

   公司于 2008 年 4 月 21 日与中山火炬资产管理有限公司（以下简

称：“资产公司”）签订《房地产转让意向书》，资产公司拟将位

于中山市火炬开发区会展东路 12 号（以下简称：“投资大厦”）的

14-19 层转让给本公司。

   2008 年 9 月双方签订《房地产转让合同书》，转让房产总建筑

面积确认为 12,900 平方米，合同总价款为人民币 12,900 万元，2011

年 12 月就投资大厦 14-19 层转让事项补充签订《房地产转让补充协

议》，协议最终确认房产转让面积为 8,997.19 平方米（实测），转

让单价为 10,000 元/㎡，实际合同总价款为人民币 8,997.19 万元，截

止 2011 年 12 月，投资大厦 14-19 层转让款已全部付清，并约定公司

向资产公司支付转让价款完毕后三个月内将 “指定土地使用权人及

房地产所有权人”的书面确认函和有关办证资料提供给资产公司后，

资产公司必须在 360 日内办理房地产的过户，并领取以公司指定的

土地使用权人及资产所有权人的《国有土地使用权证》、《房地产

所有权证》，如任何一方违约，必须承担违约责任，并赔偿对方因

此造成的损失。后续签订的《房地产转让补充协议》中增加约定，

如公司不能向资产公司付清房款，或资产公司不能按期向公司交付

                               2
房地产的，每逾期一日由违约方向对方支付相当于本次交易总额的

千分之 0.01‰的违约金。2011 年 11 月 20 日，建发公司受资产公司

委托，与公司签署了关于 14-19 层《投资大厦中炬高新物业交接验

收情况会签》；但土地、房产权属证明一直未办理。

   由于购买的 14-19 层物业实际面积未达到约定的购买面积，因此

公司于 2011 年 12 月 13 日与资产公司签订《房地产转让合同》，资

产公司拟将建发公司准备自用的投资大厦 8-9 层（带装修）转让给

本公司，转让房屋总建筑面积为 3,955.12 平方米（实测），考虑到

双方前期良好的合作关系，资产公司仍然按照原价格出售 8-9 层房

产给公司，转让单价为人民币 10,000 元/㎡，转让总价款为人民币

3,955.12 万元。并约定交易双方签订合同后，公司应在七个工作日

内支付资产公司预付款人民币 1,000 万元整，余款在办理产权过户

后七个工作日内全部付清，并同意于 2012 年 6 月 30 日前经公司验

收合格后将房屋正式交付公司使用，如公司不能向资产公司付清房

款，或资产公司不能按期间向公司交付房地产的，每逾期一日由违

约方向对方支付相当于本次交易总额的万分之一的违约金。截止

2012 年 12 月，投资大厦 8-9 层转让款累计支付 2,680 万元，余款根

据约定在完成产权过户后付清；2012 年 4 月 23 日，建发公司受资产

公司委托，与公司签署了投资大厦 8-9 层的物业交接书，完成了物

业的交接。

    根据以上合同约定公司已履行了付款义务，资产公司与建发公

司在收取房地产转让款后只交付了房屋，至今未办理产权过户手续，

                               3
资产公司目前持续处于合同违约状态。由于房产已交接，且资产公

司也在配合开展房产权属手续，公司一直没有追究其违约赔偿责任。

前期，公司每年要求资产公司确认产权归属，并要求加快办理权属

证明手续；后续，公司将采取法律、协商等方式要求资产公司继续

履行合同义务，履行办理相关房地产过户手续、办理房产权证的义

务。



    一、请公司核实上述资产购买事项前期是否履行了相应的决策

和信息披露程序，并说明转让价格定价是否公允。

   【回复】

   1、决策程序

   投资大厦的出售方为资产公司，开发方为建发公司，资产公司从

建发公司购买相应资产，销售给本公司。经查询，当时资产公司、

建发公司均为火炬开发区公有资产管理委员会下属企业，与当时公

司第一大股东中山火炬集团有限公司同受火炬开发区国有资产管理

机构控制，且公司时任董事、监事、高级管理人员并未在资产公司、

建发公司兼任职务；根据《上海证券交易所股票上市规则》相关的

规定，受同一国有资产管理机构控制的，且不存在上述兼职情况的，

不构成关联关系。因此，上述物业交易不构成关联交易。

   公司管理层于 2008 年 4 月 15 日召开经营班子会议，决定购买投

资大厦 14-19 层物业，合同金额约 1.3 亿元，约定转让总价款按照登

记 面积多退 少补， 实际购买 楼层面 积为 8,997.19 平 方米，价 款

                               4
8,997.19 万元，低于公司 2007 年度经审计净资产 15.57 亿元的 10%。

又于 2011 年 12 月 6 日召开经营班子会议，决定购买投资大厦 8-9 层

物业 3,955.12 平方米，价款 3,955.12 万元。

    2008 年，公司章程规定：“股东大会授权董事会行使相当于公

司最近一期经审计的净资产 30％金额以下的对外投资项目（含委托

理财、委托贷款）、收购出售资产、委托或受托管理资产的审批决

策权并负责组织实施；”但《公司章程》、《经营班子议事规则》

中均未对管理层的授权权限进行明晰。

    2011 年 8 月 19 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了

《对外投资管理制度》，其中第七条：对外投资权限中第（三）款

中规定：经董事会授权，在董事会休会期间，董事会授权经营层决

定单项不超过公司最近经审计的净资产 10%（含 10%）的收购或出

售资产等事项。

    公司于 2013 年 5 月 17 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过

了《公司章程》修正案，新增第一百三十一条规定：经董事会授权，

在董事会休会期间，董事会授权经营层决定单项不超过公司最近经

审计的净资产 10%（含 10%）的收购或出售资产等事项。而在此之

前，公司章程并未明确经营层授权权限的金额范围。

   公司认为，上述资产购买行为的决策程序没有违背当时内控制度

的要求。

   2、披露程序

   公司经营范围包含国家级火炬开发区开发建设及招商事宜，自建

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或购买物业开展出租出售，是当时公司的主营业务。上述购买行为

未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的交易范

畴，因此，公司购买投资大厦事项没有通过临时公告进行披露；但

自 2011 年度起，投资大厦资产均在公司历年年度报告中进行列示

（详见二点之 2、3 点），信息披露充分、合规。

    3、物业定价

    经公司核查现有资料、并向部分原管理层了解，公司当时进行

投资决策时，签署的合同、补充资料完备，价格明确，当时管理层

考虑到开发区中心城区配套设施日臻完善，物业及租金收入具有持

续的升值空间，进行了该项投资；由于年代久远，根据公司目前掌

握的现有资料和了解的情况，公司认为，当时管理层做出上述资产

购买的决定，符合当时市场情况，决策合理、价格公允。目前，通

过乐居网等房地产交易中介查询，开发区中心城区写字楼售价比公

司当时购买价格升值 50%左右。公司持有的投资大厦物业已实现了

升值。公司认为，上述资产购买行为已基本上实现了当初的目的。



   二、请公司核实并补充披露：（1）上述资产交付后公司使用及

收益情况；（2）对于相关资产长期未办理过户手续，前期信息披露

是否充分，是否采取足够措施保障公司利益；（3）公司长期将上述

资产列示在投资性房地产-在建工程项目的原因，相关会计处理是否

合规。

   【回复】

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   1、上述资产交付后公司使用及收益情况；

    经了解，公司购买的投资大厦 14-19 层物业，曾考虑作为办公

场所自用，办理房产交接时，由于房产尚未达到可使用状态，需进

一步进行二次装修施工方可使用；由于产权过户工作尚未完成，且

二次装修工程的立项、施工图审查（含消防设计审查）、办理《施

工许可证》等均需上传、查验不动产权证或申报相关土地、房产面

积数据，故公司无法开展项目立项等相关工作，因此自购买以来一

直未投入使用及对外出租； 8-9 层验收时已达到可使用状态，从

2012 年以来一直列入投资性房地产并正常对外出租，平均出租率在

50%左右，自购买之日起至 2021 年末，总租金收入 1,196.93 万元。

    2、对于相关资产长期未办理过户手续，前期信息披露是否充分，

是否采取足够措施保障公司利益；

    未办理过户的原因：经与建发公司沟通，因投资大厦与周边两

栋商业办公楼（数码大厦、商务大厦）作为一个项目，整体统一规

划、统一报建，物业产权暂时不能分割；中山市自然资源局已向其

收集统计相关需求，并拟组织出台相关方案，解决中山市历史存在

的该类物业产权不能分割的问题。

    信息披露是否充分：在 2011 年-2019 年年度报告中，投资大厦

14-19 层物业资产一直在在建工程科目列报披露，2020 年公司合署

办公后，进一步明确该物业持有目的为出租而非自用，调整至投资

性房地产-在建工程列报披露。2012 年-2020 年年度报告中，8-9 层物

业在投资性房地产/出租物业科目列报披露。公司在 2020 年年度报

                              7
告中，已特别提示投资大厦 8-9 层、14-19 层尚未办理权属证明。另

外，虽然资产公司一直未办理房产权属证明，但考虑到双方对房产

权属认定无异议，资产公司、建发公司一直在努力办理房产权属手

续，房产已实质交付给公司使用，且未对公司造成直接的经济损失。

基于以上原因，公司认为，相关披露充分。

    公司权益保障措施：资产公司及建发公司均书面承认公司相关

物业的权益，在与中山市自然资源局、住建局积极沟通，待政府相

关解决方案出台，将即刻办理房产分割手续。2011 年 11 月 20 日，

建发公司受资产公司委托，与公司签署了关于 14-19 层《投资大厦

中炬高新物业交接验收情况会签》；2012 年 4 月 23 日，建发公司受

资产公司委托，与公司签署了投资大厦 8-9 层的物业交接书。公司

认为，已采取足够的措施保障自身权益。自办理物业移交之后，公

司每年均向中山市火炬开发区管委会相关领导和区资产公司领导汇

报，催促相关方协助办理过户手续，也要求公司相关部门对投资大

厦已购买资产采取定期盘点、巡视等措施加强管理，并关注中山市

自然资源局出台相关解决方案进度，敦促建发公司加快办理产权过

户手续。

    3、公司长期将上述资产列示在投资性房地产-在建工程项目的

原因，相关会计处理是否合规。

    截止 2021 年 12 月 31 日，公司“投资性房地产/在建工程/投资

大厦 14-19 层”办公楼期末余额为 90,136,188.00 元。经查询，2008

年 4 月和同年 9 月，公司与资产公司先后签订《房地产转让意向

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书》、《房地产转让合同书》，约定购入投资大厦 14-19 层作为办

公楼房产，2008 年 5-10 月，公司以货币资金方式支付购房款共计

8,580 万元，计入了“预付账款—资产公司”核算。2011 年 12 月，

资产公司授权建发公司与公司办理房产交接验收手续，公司以货币

资金方式支付投资大厦购置尾款 417.19 万元。由于上述投资大厦

14-19 层仅完成合同约定的交楼标准，即包括土建、楼梯间内的地面

墙面及天花装饰、给排水主立管安装与接口预留、空调的主立管安

装与接口预留，以及粗装修标准完成的消防栓、喷淋及火灾报警系

统的安装，强弱电的楼层总装。粗装修消防验收属于消防设施的功

能性验收，后续需进一步基础施工才可以投入使用，由于产权过户

尚在办理之中，公司无法办理二次装修工程的立项、施工图审查

（含消防设计审查）及《施工许可证》等一系列合规文件，一直未

能完成包括消防在内的二次装修 ，所以并未列入固定资产科目。公

司于验收当期计入了“在建工程—投资大厦 14-19 层”科目核算，

并自 2011 年至 2019 年列报为在建工程。 2020 年，公司进行办公地

点调整，所以进一步明确该项资产不属于公司自用房产，持有目的

后续主要考虑对外出租或增值，由承租方自行装修。因为疫情的原

因，公司洽谈了多个客户，并两次降低价格仍暂未完成出租，故列

报重分类至“投资性房地产-在建工程”科目。公司认为，根据财政

部《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》、《企业会计准则第 4 号-

固定资产》的规定，上述投资大厦 14-19 层物业可以单独计量，公

司和资产公司、建发公司三方对该资产权属以及该项资产所属经济

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利益均属于公司从未有过异议，历史计价资料完整，使用目的明确。

基于上述依据，相关会计处理符合企业会计准则。



   三、请公司核实并补充披露：（1）上述抵押事项的具体情况，

包括但不限于抵押业务背景、发生时间、抵押人、抵押权人、抵押

资金用途等；（2）上述抵押事项是否侵占上市公司利益。

   【回复】

    1、上述抵押事项的具体情况，包括但不限于抵押业务背景、发

生时间、抵押人、抵押权人、抵押资金用途等；

   建发公司在 153 亩的同一产权土地上共建设商业物业三栋。其中

投资大厦共 19 层，总建筑面积 3.6 万平方米，公司购买其中 8-9 层、

14-19 层物业，总面积约 1.3 万平方米。

   经与建发公司沟通核实，投资大厦资产抵押起始时间为 2016 年

8 月，目前共进行了两笔贷款，抵押人为建发公司，抵押权人为中

国工商银行中山分行（以下简称工行中山分行）；第一笔贷款期限

2018 年 5 月 1 日—2022 年 2 月 28 日， 贷款余额 22,189.66 万元；第

二笔贷款期限 2020 年 6 月 1 日—2035 年 5 月 25 日， 贷款余额

27,176.25 万元 ；两笔贷款共计余额 49,365.91 万元。资金用途为偿

还开发区新能源研发中心一期项目项下负债。

    抵押物情况如下：（1）提供土地 102,513 平方米（中府国用

（2011）第 1500210 号）；（2）、用于评估建筑物共计 123,407.54

平方米（数码大厦、商务大厦、投资大厦全部面积合计），即投资

                                10
大厦全部楼层均被抵押。上述（1）-（2）房地评估总值 15.03 亿元；

综上，该笔贷款当前的抵押率为 32.84%。

    2、上述抵押事项是否侵占上市公司利益。

    建发公司在明确投资大厦 8-9 层、14-19 层已出售给公司，在未

履行告知义务的情况下，将包含公司权属物业在内的整栋大厦出质

贷款融资，公司认为上述资产抵押行为对公司利益构成了侵占；除

公司已接收但尚未投入使用的 14-19 楼层外，8-9 楼层公司自接收后

一直在对外出租并正常收取租金；截至目前公司未有对外出售该项

物业资产的计划，尚未发现该抵押行为对公司造成实际损失，但公

司保留对因该事项产生的损失向相关方追责的权利。

    公司保障自身利益采取的措施：

    公司已就相关事项与相关公司发送函件进行核实；2021 年 12 月

29 日，公司委托北京中银（深圳）律师事务所就上述抵押事项发送

律师函到资产公司与建发公司，要求相关公司在期限内解除上述房

屋抵押，并为公司办理投资大厦 8-9 层、14-19 层共计 12,952.31 平

方米物业的《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》等不动产权

属手续。

    2022 年 1 月 5 日，公司继而向建发公司、资产公司发送《催告

函》，催促建发公司尽快消除对公司权属的影响，解除公司权属房

产抵押；并尽快办理投资大厦房产的不动产权属证书。未来，公司

将采取一切有效措施（包括但不限于提起法律诉讼等途径），落实

资产解除抵押及不动产权属手续。

                              11
    2022 年 1 月 18 日，建发公司相关方回复建发公司已经完成内部

决策程序，已向银行提出以上两笔抵押贷款的提前还款申请，待银

行批复。

    2022 年 1 月 25 日，公司收到中山火炬资产管理有限公司 1 月

18 日落款的复函。主要内容为：（1）已协商建发公司积极筹措资

金，争取 5 月底前清偿贷款，办理投资大厦解除抵押手续。待完成

解押后，将另行函告。（2）已经和建发公司积极向中山市自然资源

局、住建局沟通，均明确表示按照现有的房产政策无法进行分割。

后续会持续关注相关政策，待政府相关解决方案出台，将即刻办理

房产分割手续，保障双方权益。

    公司管理层将继续加大力度敦促建发公司及相关方落实解除我

方权属物业抵押，办理房产过户，切实维护全体股东的合法权益。

公司将持续关注后续进展，并履行相应信息披露义务，相关信息均

以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公

告为准，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。




                  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

                               2022 年 1 月 28 日

                               12