中炬高新：中炬高新2021年年度股东大会资料2022-05-12
中炬高新 2021 年年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
会议时间：2022 年 5 月 17 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904
中炬高新 2021 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于疫情防控期间股东参加
2021 年年度股东大会相关注意事项
本公司于 2022 年 4 月 25 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于
召开 2021 年年度股东大会的通知》,提及本公司定于 2022 年 5 月 17 日 14:30 于中国广
东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904 召开本公司
2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。由于时值广东省新型冠状病毒肺炎
（COVID-19）疫情防控的重要时期，本公司就疫情防控期间参加本次股东大会的相关注
意事项特别提示如下：
一、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会
为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人
感染风险，建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果您就本次股东大会
相关议题有任何问题，均可发送至本公司投资者服务部邮箱：zqb@jonjee.com，本公司
将及时予以解答。
二、现场参会股东务必严格遵守广东省及中山市、本公司有关疫情防控的相关规定
和要求
本次股东大会现场会议召开地点位于中国广东省中山市，现场参会股东务必提前关
注广东省及中山市有关疫情防控期间健康状况申报、核酸检测及隔离等规定和要求。若
出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无
法进入本次股东大会现场。如现场参会股东人数已达到本次股东大会当天政府有关部门
根据疫情防控要求规定的上限，现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场，后续
出席的股东将可能无法进入本次股东大会现场。
为做好疫情防控，建议拟参加公司本次股东大会的股东尽量选择网络投票方式，拟
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参加现场会议的股东务必了解并遵守广东省及中山市防疫最新规定，并做好个人防护工
作。
三、本公司股东大会参会股东食宿、交通等安排自理
本公司建议现场参会股东安全有序前往本次股东大会地点，本公司将不会安排交通
接驳。
股东如就出席本次股东大会有任何疑问，可以在 2022 年 5 月 16 日之前与如下方式
联系咨询：
联系电话：0760-88297233
电子邮箱：zqb@jonjee.com
传真：0760-85596877
联系地址：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼
704
邮政编码：528437
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中炬高新 2021 年年度股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会监票员；
三、审议公司 2021 年董事会报告；
四、审议公司 2021 年监事会报告；
五、审议公司 2021 年度利润分配议案；
六、审议公司续聘会计师事务所的议案；
七、审议关于调整外部董事、监事薪酬的议案；
八、审议关于修订《公司章程》的议案；
九、审议公司 2021 年年度报告全文及摘要；
十、独立董事述职报告；
十一、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
十二、董事会秘书宣读表决结果；
十三、会议结束。
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2021 年度董事会工作报告
各位股东：
公司2021年董事会工作报告内容请参阅《中炬高新2021年年度报告》
中“管理层讨论与分析”。
请各位股东审议。
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2022 年 5 月 17 日
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2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在全体监事的
共同努力下，做好了以下工作：
一、履行监督职能，做好本职工作。
监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职
责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》、《证券
法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益
为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利
开展作了积极的努力。
2021 年，监事会召开了 6 次监事会会议，具体情况如下：
1、2021 年 3 月 5 日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了：
《公司 2020 年度监事会工作报告》；
《公司 2020 年度报告及年度报告摘要》；
《公司 2020 年度利润分配预案》；
《公司 2020 年内部控制评价报告》；
《公司 2020 年年度社会责任暨可持续发展报告》。
2、2021 年 4 月 27 日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了：
（1）《2021 年第一季度报告》；
（2）《公司关于会计政策变更的议案》。
3、2021 年 7 月 25 日召开了第九届监事会第十四次会议，具体情况如
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下：
《关于终止 2015 年非公开发行 A 股股票事项的议案》通过，表决结果
为 1 票回避，2 票通过；
《关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购合同
之终止协议涉及关联交易的议案》不通过，表决结果为 1 票回避，2 票反对；
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》不通过，表决结果为 1
票回避，2 票反对；
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》不通过，表决结
果为 1 票回避，2 票反对；
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》不通过，表决结
果为 1 票回避，2 票反对；
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》不通过，表决结果为 1 票回避，2 票反对；
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》不通过，表
决结果为 1 票回避，2 票反对；
《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生
效的股份认购协议的议案》不通过，表决结果为 1 票回避，2 票反对；
《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》不通过，表
决结果为 1 票回避，2 票反对；
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》不通过，表决结果为 1 票回避，2 票反对；
《关于设立 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》不
通过，表决结果为 1 票回避，2 票反对；
《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
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非公开发行股票具体事宜的议案》不通过，表决结果为 1 票回避，2 票反对；
4、2021 年 8 月 30 日召开的第九届监事会第十次会议，审议通过了：
《公司 2021 年半年度报告正文及摘要》。
5、2021 年 10 月 29 日召开的第九届监事会第十六次会议，审议通过了：
《2021 年第三季度报告》。
6、2021 年 12 月 3 日召开的第九届监事会第十七次会议，审议通过了：
（1）《关于公司财务信息更正的议案》。
在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营
班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家，企
业和全体股东的利益不受侵犯。
二、监事会对应披露的事项发表如下意见：
1、本年度公司能依法运作，依法管理，依法经营，公司董事、经理及
高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益行为。
2、公司在年度内没有募集资金。
3、公司在报告期内收购业务情况：
本报告期内公司没有收购业务。
4、公司在报告期内没有重大关联交易情况。
5、立信会计师事务所本年度为公司出具了无保留意见的审计报告。
三、监事会 2022 年工作意见：
在新的一年里，我们着重抓好如下几个方面的工作：
1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。
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随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强，对监事会
的监督职和本职工作出提出了更高要求，在新形势下，监事会需认真学习
上市公司规范管理的新规定，有针对性参加相关培训，提高自身素质；严
格按证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作水平。
2、进一步完善监督机制，加大监督力度。
在新的一年里，我们要进一步完善监督机制，加大监督力度，对于违
法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决维护企业和股东的
权益。
请各位股东审议。
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2022 年 5 月 17 日
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关于 2021 年利润分配议案
各位股东：
根据立信会计师事务所出具的审计报告，本公司 2021 年度母公司净利
润 118,989,543.02 元，加年初未分配利润 1,112,100,220.43 元，减去本
年度分配的现金 541,713,291.92 元，减去本年度计提的法定盈余公积
11,898,954.3 元，本年度实际可供分配利润为 677,477,517.23 元。
公司拟实施差异化分配方案如下：公司总股本为 796,637,194 股，扣
去公司已回购的库存股 25,649,244 股，以 770,987,950 股流通股为基数，
每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共分配 231,296,385.00 元，剩余未分
配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分
红金额占 2021 年度合并报表归属母公司净利润的 31.17%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司于 2021 年进行了两次回购，年度回购金额总计 983,692,225.51
元，加上本次利润分配方案所分配的现金，2021 年度纳入现金分红口径的
现金为 1,214,988,610.51 元，占 2021 年度合并报表归属母公司净利润的
163.75%。
请各位股东审议。
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2022 年 5 月 17 日
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司 2021 年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计
机构。现根据公司需要，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年财务审计及内控审计机构，聘期一年，拟定年度报告的审计费用
上限为 140 万元人民币，在此额度范围内，提请股东大会授权董事会并转
授权经营班子与会计师事务所对审计费用进行磋商确认。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计
泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首
家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合
伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服
务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，
并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业
人员总数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2020 年业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入 34.31
亿元，证券业务收入 13.57 亿元。
上年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿
元，同行业上市公司审计客户 4 家。
2、投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保
险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民
事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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起诉（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
人
投资者 金亚科技、周旭辉、 2014 年报 预计 4500 万元 连带责任，立信投保的职业
立信 保险足以覆盖赔偿金额，目
前生效判决均已履行
投资者 保千里、东北证券、 2015 年重组、2015 年 80 万元 一审判决立信对保千里在
银信评估、立信等 报、2016 年报 2016 年 12 月 30 日至 2017
年 12 月 14 日期间因证券虚
假陈述行为对投资者所负
债务的 15%承担补充赔偿
责任，立信投保的职业保险
足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措
施 24 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执业 开始从事上市公 开始在本所执 开始为本公司提供
项目 姓名
时间 司审计时间 业时间 审计服务时间
项目合伙人 张勇 2005 年 2008 年 2006 年 2019 年
签字注册会计师 聂师 2014 年 2008 年 2014 年 2021 年
质量控制复核人 高飞 2003 年 2000 年 2000 年 2021 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：张勇
时间 上市公司名称 职务
2019-2021 年 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 项目合伙人
2019 年 福建福能股份有限公司 项目合伙人
2019 年 上海九百股份有限公司 项目合伙人
2019 年 华夏航空股份有限公司 项目合伙人
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 聂师
时间 上市公司名称 职务
2021 年 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 签字会计师
2021 年 上海泰胜风能装备股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：高飞
时间 上市公司名称 职务
2019-2021 年 天津百利特精电气股份有限公司 项目合伙人
2019-2021 年 山煤国际能源集团股份有限公司 项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人张勇于 2020 年 3 月 24 日被中国证券监督管理委员会上海
监管局出具警示函 1 次、2021 年 12 月 13 日被中国证券监督管理委员
会厦门监管局出具警示函 1 次，具体情况如下：
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
上海至正道化高分子材料
行政监管措施 股份有限公司 2017 年、
张勇 2020 年 3 月 24 日 上海证监局
（警示函） 2018 年年报审计和 2018
年度内部控制审计项目
奥佳华智能健康科技集团
行政监管措施 股 份 有 限 公 司 2019 年
张勇 2021 年 12 月 13 日 厦门证监局
（警示函） 度、2020 年度
年报审计项目
除上述情况外，项目合伙人张勇、签字注册会计师聂师、项目质量控
制复核人高飞近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派
出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
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二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑
参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定
价。
2、审计费用同比变化情况
2020 2021 增减%
年报审计收费金额（万元） 68.9 100.7 46.15
内控审计收费金额（万元） 26.5 37.1 40
因 2021 年审计工作量增加，经公司第九届董事会第三十三次会议及
2022 年第一次临时股东大会决议通过调整增加 2021 年度审计收费。
请各位股东审议。
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2022 年 5 月 17 日
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关于调整董事、监事薪酬的议案
各位股东：
为进一步优化薪酬体系，公司董事、监事的薪酬拟按以下规定实施：
一、外部董事、外部监事及独立董事的薪酬标准如下：
职 务 调整前薪酬标准 调整后薪酬标准
外部董事（不含独立董事） 10 万元/年（含税） 20 万元/年（含税）
外部监事 8 万元/年（含税） 20 万元/年（含税）
独立董事 15 万元/年（含税） 25 万元/年（含税）
二、兼任公司其他职务的内部董事、内部监事（含职工监事），其薪酬
以其兼任职务的薪酬标准发放。
本议案在股东大会审议通过后实施。
请各位股东审议。
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2022 年 5 月 17 日
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月 7 日公布的《上市公司章
程指引(2022 年修订)》，现公司拟对《公司章程》作相应修订如下：
序号 原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司经广东省企业股份制试点联审小 公司经广东省企业股份制试点联审小组
组和广东省体改委以粤联审办[1992]70 号文 和广东省体改委以粤联审办[1992]70 号文批
批准，以定向募集方式设立；在广东省工商 准，以定向募集方式设立；在广东省市场监督
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
执照号：4400001000306。公司已按照《国 4400001000306。公司已按照《国务院关于原
务院关于原有有限责任公司和股份有限公 有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司
司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定， 法〉进行规范的通知》规定，对照原《公司法》
对照原《公司法》进行了规范，并依法履行 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。取
了重新登记手续。取得广东省工商行政管理 得广东省市场监督管理局颁发的营业执照，注
局 颁 发 的 营 业 执 照 ， 注 册 号 ： 册号：440000000000276。公司已根据《国务
440000000000276。公司已根据《国务院办 院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度
公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改 改革的意见》（国办发【2015】50 号）和《工
革的意见》（国办发【2015】50 号）和《工 商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅
商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公 关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意
厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革 见>的通知》（工商企注字【2015】121 号）等
的意见>的通知》（工商企注字【2015】121 相关文件的要求，向中山市市场监督管理局申
号）等相关文件的要求，向中山市工商行政 请并换领了新的营业执照。公司“三证合一”
管理局申请并换领了新的营业执照。公司 后新营业执照的统一社会信用代码为：
“三证合一”后新营业执照的统一社会信用 91442000190357106Y。
代码为：91442000190357106Y。
第 十 二 公司根据中国共产党章程的规定，设立
条 （ 新 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
增） 活动提供必要条件。
第 二 十 公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
一条 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
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（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（六）法律、行政法规规定以及中国 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批
证监会批准的其他方式。 准的其他方式。
第 二 十 公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司持有百分之五以上股份的股东、董
九条 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 四 十 股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
条 下列职权： 列职权：
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第 四 十 公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
一条 议通过。
审议通过。
……
……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象
近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净
提供的担保；
资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
(五)对股东、实际控制人及其关联方 资产 10%的担保；
提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
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公司为购房客户提供按揭担保不包含 供的担保。
在本章程所述的对外担保范畴之内。 违反本章程明确的股东大会和董事会审
批对外担保权限、程序的，公司应当追究责任
人的相应法律和经济责任。
第 四 十 …… ……
八条
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
股东的同意。 意。
…… ……
第 四 十 监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
九条 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持
监事会或召集股东应在发出股东大会通
股比例不得低于 10%。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
召集股东应在发出股东大会通知及股 有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第 五 十 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
五条
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 结束当日下午 3：00。
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 ……
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 程序。
……
第 七 十 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
七条
过： (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券；
(二)发行公司债券； (三)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)公司的分立、合并、解散和清算； 清算；
…… ……
第 七 十 股东(包括股东代理人)以其所代表的 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
八条 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时 ,对中小投资者表决应当单独计票。
重大事项时 ,对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权， 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规定 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 有表决权的股份总数。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
票权提出最低持股比例限制。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第 八 十 股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
七条 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 票、监票。
得参加计票、监票。
第 九 十 公司董事为自然人。董事无需持有公司 公司董事为自然人。董事无需持有公司股
五条
股份。有下列情形之一的，不能担任公司的 份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事： ……
…… (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 施，期限未满的；
罚，期限未满的； ……
……
第 一 百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
零八条 …… ……
(九)在股东大会授权范围内，决定公司 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对
的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
(十)审议需董事会审议的关联交易； 事项、委托理财等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十)审议需董事会审议的关联交易；
(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十一)决定公司内部管理机构的设置；
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
…… 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第 一 百 在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监事
二 十 八 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
条 高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第 一 百 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
四 十 条 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
（新增） 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第 一 百 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
四 十 三 确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
条
第 一 百 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
四 十 八 …… ……
条 (四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
以纠正； 正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 (五)应当对公司定期报告签署书面确认
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
会职责时召集和主持股东大会； 整；
…… (六)提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
……
第 一 百 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4
五 十 四 个月内向中国证监会和证券交易所报送
内向中国证监会和证券交易所报送年度财
条 并披露年度报告，在每一会计年度上半
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
易所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第 一 百 公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
六 十 二 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
条 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
期一年，可以续聘。
除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及
条文中所引用的序号也相应作了修改；除上述修订外，《公司章程》中其
他条款内容不变。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021 年年度报告
各位股东：
公司 2021 年年度报告全文已于 2022 年 4 月 25 日刊登在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn，报告摘要已于 2022 年 4 月 25 日刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和
要求，忠实勤勉地履行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认真的审议
董事会的各项议案, 充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、 独立董事的基本情况
1、陈燕维，1978年出生，中共党员，执业律师；广东中元（中山）律
师事务所合伙人，党支部副书记；兼任广东省律师协会政府法律师顾问专
业委员会委员、中山市律师协会公共法律服务工作委员会副主任；目前担
任中山市人民政府办公室政务公开工作法律顾问并兼任广州仲裁委员会仲
裁员，2018年1月起任本公司独立董事。
2、秦志华，男，1955 年 10 月出生，中共党员，博士，教授，博士生
导师；1987 年后一直在中国人民大学工作，现为中国人民大学企业管理哲
学与组织生态研究中心副主任，中国企业管理研究会专业委员会副主任。
2020 年至今兼职东风汽车股份有限公司独立董事。
3、梁彤缨，男，1961 年 11 月出生，博士，中国注册会计师，1993 年 6
月至今在华南理工大学工作，现任工商管理学院教授、博士生导师，华南理
工大学资本市场与公司财务研究中心主任。2018 年 11 月 15 日起任本公司独
立董事。
4、李刚，男，1965 年 2 月出生，汉族，硕士学历。1993 年-1994 年任
北京市中伦律师事务所律师；1994 年-2000 年任北京李文律师事务所合伙
人；2000 年-2011 年任北京市中盛律师事务所主任，2012 年至今任北京市
中伦文德律师事务所执委会主任。2017 年至今兼职晋西车轴股份有限公司
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
独立董事。
5、甘耀仁，男，1967 年 4 月出生，民建党员，工商管理学硕士，中国
注册会计师、中国注册税务师，获得交易所独立董事资格，1992 年 10 月至
1995 年 10 月任中山市石歧五金厂财务主任，1995 年 12 月至 2002 年 10 月
任中山市香山会计师事务所部门经理，2002 年 10 月至 2007 年 7 月任中山
市执信会计师事务所（普通合伙）合伙人，2007 年 11 月至今任中山市中正
联合会计师事务所有限公司董事长、总经理，兼职中山市中翰中正税务师
事务所有限公司执行董事、经理，中山市众泰管理咨询有限公司执行董事，
天键电声股份有限公司独立董事。2022 年 3 月起担任本公司独立董事。
陈燕维女士于 2021 年 5 月 25 日因个人原因辞去独立董事及董事会各
专门委员会成员的职位。2021 年 5 月 31 日在公司第九届董事会第二十五次
会议补选李刚先生为独立董事，并于 2021 年 6 月 16 日公司 2021 年第二次
临时股东大会上通过。
梁彤缨 2021 年 12 月 21 日因个人原因辞去独立董事及董事会各专门委
员会成员的职位。2022 年 3 月 7 日召开董事会第九届第三十四次会议进行
了董事会换届选举，并于 2021 年 3 月 23 日公司 2022 年第一次临时股东大
会上通过，梁彤缨正式离任。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，公司共召开了12次董事会，我们按时出席公司召开的各次
董事会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通, 认真审议每一项议案，充
分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建
议，谨慎行使表决权。年内公司召开了1次年度股东大会，5次临时股东会，
第九届部分独董出席了会议。
表一：参加董事会、股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 会次数
陈燕维 6 6 0 0 2
秦志华 12 12 0 0 0
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
梁彤缨 12 12 0 0 0
李刚 6 6 0 0 0
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展
情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟
通等渠道，向独立董事介绍公司生产经营情况，公司为我们履行职责提供
了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集
资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露、
非公开发行等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤
其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的
合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：
（一） 关联交易情况
2021 年 3 月 23 日，我们对《关于 2021 年日常关联交易预计情况的议
案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公
允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际
发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩
不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，
相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不
存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本次
关联交易。
（二） 对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
规定，我们认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司担保事项均符合相关法律、
法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2021 年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年度，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部
审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，以 2020 年末公司股份总数
796,637,194 股为基数，每 10 股派发现金红利 6.8 元（含税），共分配
541,713,291.92 元。
（六）公司及股东承诺履行情况
2021 年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2021 年共披露定期报告 4 份；2021 年共披露定期报告 4 份；临时公告
131 份，同比增加 204.65%；全部公告文件 184 份，同比增加 132.91%。我
们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作
均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审
批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的
内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、
完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部
控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的
建设和评价工作。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计与提名委员会、薪酬与考核委员
会、治理委员会。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》等规定，公司独立董事陈燕维女士于 2021 年 5 月 25
日因个人原因辞职，由独立董事陈燕维女士担任的各专门委员会的职务由
补选的独立董事李刚担任，公司董事陈琳于 2021 年 5 月 13 日因个人原因
辞职，并于当天通过股东大会补选何华女士为公司非独立董事，由董事陈
琳担任的各专门委员会职务由何华女士担任。第九届董事会委员会组成的
其他成员未作调整。第九届的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、治理委员会及提名委员会均按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履
行各自职责并顺利地开展各项工作，为公司规范运作、经营管理中发挥了
积极作用。
表二：第九届董事会各专业委员会组成情况
各专门委员会 调整后的新委员会组成 独立董事担任委员情况
董事会战略委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、李刚
董事会审计委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、李刚
董事会提名委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、李刚
董事会薪酬与考核委员会 5名董事 秦志华、梁彤缨、李刚
董事会治理委员会 4名董事 秦志华、梁彤缨、李刚
1、审计委员会年度工作情况
审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事梁彤
缨，委员为独立董事秦志华、李刚，董事黄炜、余健华。
2021 年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会，
并按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完成了
公司 2020 年年度财务报告的审议工作，对《关于 2020 年年度审计工作的
总结》及续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年年度审计机构
等，出具的独立意见并提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会年度工作情况
薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董
事秦志华，委员为独立董事梁彤缨、李刚，董事何华、余健华。
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，薪酬与考核委员会根据
公司实际经营情况对 2020 年董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核作出情
况报告，并提交公司董事会审阅；报告期内对公司董事、监事及高级管理
人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况
符合公司薪酬管理制度。
3、提名委员会年度工作情况
提名委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事秦志
华，委员为独立董事梁彤缨、李刚，董事何华、余健华。
（1）2021 年 5 月 24 日公司董事会提名委员会以通讯方式召开了《关
于提名增补公司第九届董事会独立董事候选人》的会议，提名委员会成员
全体出席了本次会议。经讨论，提名委员会以 3 票赞成，2 票反对审议通过
认为：根据李刚先生本人所提交材料，不存在《公司法》规定的不得担任
公司独立董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的
情况。同意推荐李刚先生为公司独立董事候选人，并提交董事会审议，并
在董事会通过后提交股东大会审议。甘耀仁先生未获得提名委员会过半数
同意，提名未获得通过；
（2）2021 年 6 月 10 日公司董事会提名委员会以通讯方式召开会议，
提名委员会成员全体出席了本次会议。经讨论，提名委员会以 5 票赞成，0
票弃权，0 票反对审议通过了关于拟聘任张弼弘先生为公司副总经理的议
案；以 4 票赞成，0 票弃权，1 票反对通过了关于拟聘任李建先生为公司副
总经理的议案；
（3）2021 年 7 月 23 日公司董事会提名委员会以通讯方式召开了关于
提名曹建军为第九届董事会非独立董事候选人的会议，提名委员会成员全
体出席了本次会议。经讨论，提名委员会以 4 票赞成，1 票反对，0 票弃权，
审议通过认为：根据曹建军先生本人所提交材料，不存在《公司法》规定
的不得担任公司独立董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且
尚未解除的情况。同意推荐曹建军先生为公司非独立董事候选人，并提交
董事会审议。
（4）2021 年 8 月 27 日公司董事会提名委员会以通讯方式召开会议，
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
提名委员会成员全体出席了本次会议。经讨论，提名委员会以 3 票赞成，0
票弃权，1 票反对审议通过了关于拟聘任邹卫东先生为公司副总经理的议
案。
4、战略委员会年度工作情况
战略委员会由二名董事和三名独立董事组成，召集人为董事何华，委
员为独立董事秦志华、梁彤缨、李刚，董事黄炜。
5、治理委员会年度工作情况
治理委员会由三名独立董事和一名董事组成，召集人为独立董事梁彤
缨，委员为独立董事秦志华、李刚，董事黄炜。
（十）其他事项情况
1、公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第二十三次会议会议
中《关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案》，公司独立董事陈燕维
女士对该议案投反对票，反对理由：“本届董事会即将届满，建议保持本
届董事会稳定，做好换届衔接工作。”；《关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的议案》公司独立董事陈燕维女士对该议案投反对票，反对理由：
“本届董事会即将届满，建议保持本届董事会稳定，做好换届衔接工作。”
独立董事秦志华、梁彤缨同意了以上议案；
2、公司于 2021 年 6 月 15 日召开的第九届董事会第二十六次会议中《关
于聘任李建先生为副总经理的议案》独立董事陈燕维女士对本议案投反对
票，反对理由为：“未有调味品行业的相关履历。”独立董事秦志华、梁彤
缨同意了以上议案。
除上述议案外，公司 2021 年提请董事会审议的议案均获得我们独立董
事审议并通过。
四、保护投资者权益方面所做的工作
我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产
经营情况；同时，我们除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报
道外，还到公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部
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中炬高新 2021 年度股东大会文件
门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资
者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2022年度，独
立董事将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，
积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董
事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公
司的质量。
独立董事：甘耀仁 秦志华 李刚
2022 年 5 月 17 日
29
中炬高新 2021 年度股东大会文件
附件 1：相关议案的独立董事意见
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事
关于 2021 年年度股东大会相关议案的独立意见
一、对公司 2021 年利润分配预案的独立意见
独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，本着实事
求是的态度对公司 2021 年度利润分配预案发表意见如下：
公司 2021 年度利润分配预案与公司主业所处行业特点及公司实际资金
状况相吻合，现金分红的比例达到当年合并报表归属于股东的净利润的
31.17%，符合《公司章程》、《2021~2023 年股东回报规划》的相关规定，有
利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。该议案的审议表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
综上，独立董事同意 2021 年度利润分配预案，并同意提交公司 2021
年度股东大会审议。
二、《关于续聘会计师事务所的预案》已获得独立董事事前认可，并发
表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务审计
工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘用立信会计师事务
所为公司 2022 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》及《公司章程》等规定。同意聘用立信会计师事务所为公司 2022
年度审计机构。
三、关于《调整董事、监事薪酬议案》的独立议案
本《议案》针对外部董事、外部监事及独立董事的薪酬进行了一定调
30
中炬高新 2021 年度股东大会文件
整，有利于提升公司董事会、监事会的凝聚力和积极性，能更好的体现责、
权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《调整董事、
监事薪酬议案》。
独立董事：甘耀仁、秦志华、李刚
2022 年 4 月 22 日
31
