金诚同达律师事务所                                                 法律意见书




                北京金诚同达（深圳）律师事务所

                                     关于

          中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

 2021 年度利润分配涉及的公司差异化权益分派事项

                                       的


                           法 律 意 见 书
                            金深法意字[2022]第 314 号




                     深圳市福田区福华一路投行大厦五层 518000
                电话：0755-2223 5518        传真：0755-2223 5528




                                        2
金诚同达律师事务所                                                法律意见书




                     北京金诚同达（深圳）律师事务所

                                  关于

                中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

       2021 年度利润分配涉及的公司差异化权益分派事项的

                              法律意见书

                                                   金证法意字[2022]第 314 号


致：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

     北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中炬高新技术

实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司的常年法律顾

问。现本所律师就公司 2021 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息

处理（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《监管指

引第 7 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理：第五号—权益分派》

（以下简称“《权益分派监管指南》”）以及《中炬高新技术实业（集团）股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件

的规定，出具本法律意见。

     本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行

法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。公司已向本所保证，公司向本所

提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意

见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件

原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原


                                     1
金诚同达律师事务所                                              法律意见书



件、正本一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次差异化权益分派申请原因、本次差异

化权益分派方案、本次差异化权益分派的计算依据所涉及的法律问题是否符合

《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定发表法律意见，不对本次差异化权益分派内容所表述的事

实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的法定文件予以公

告，本法律意见书仅供说明公司本次差异化权益分派相关事项的合法性之目的使

用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次差异化权益分派的相关事项出具法律意

见如下：

     一、本次差异化权益分派申请原因

     1、 2021 年 4 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过

了《中炬高新关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司以自有资金通过集

中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于股权激励。2021 年 4 月

16 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了该项议案。

     2、 2021 年 7 月 7 日，公司披露《中炬高新技术实业（集团）股份有限公

司关于以集中竞价交易方式回购股份比例达到 1％暨回购进展公告》（公告编号：

2021-058），截至 2021 年 7 月 6 日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价

交易方式实施回购股份，累计回购股份数量合计 10,109,206 股，约占公司总股本

的 1.27％。公司已根据当时适用的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》

（已于 2022 年 1 月 7 日失效）的相关规定，对回购股份占上市公司总股本的比

例每增加 1％的，应当在事实发生之日起 3 日内予以公告。

     3、 2021 年 7 月 17 日，公司披露《中炬高新技术实业（集团）股份有限公

司关于回购公司股份实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：2021-060），截
金诚同达律师事务所                                                法律意见书



至 2021 年 7 月 16 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 14,388,000 股，占公

司总股本的 1.81％，公司本次回购的股份 14,388,000 股暂时存放于公司开立的回

购专用证券账户，将用于后期实施股权激励。

     4、 2021 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，会议审议

通过了《中炬高新关于 2021 年第二次回购部分社会公众股份的议案》，公司拟

使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的

A 股股份，回购所得股份将用于注销。独立董事对本次会议审议事项发表了明确

同意的独立意见。2021 年 8 月 11 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通

过了该项议案。

     5、 2021 年 9 月 4 日，公司披露《中炬高新技术实业（集团）股份有限公

司关于以集中竞价交易方式回购股份比例达到 1％暨回购进展公告》公告编号：

2021-098），截至 2021 年 9 月 3 日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价

交易方式实施回购股份，累计回购股份数量合计 9,325,544 股，约占公司总股本

的 1.17％，公司已根据当时适用的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》

的相关规定，对回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1％的，应当在事实发

生之日起 3 日内予以公告。

     6、 2022 年 5 月 9 日，公司披露《中炬高新技术实业（集团）股份有限公

司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购进展公告》（公告编号：

2022-040），截至 2022 年 4 月 30 日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价

交易方式实施回购股份，累计回购股份数量合计 11,261,244 股，约占公司总股本

的 1.41％。

     7、 2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《中炬高新

技术实业（集团）股份有限公司关于 2021 年利润分配议案》，公司拟向 2021

年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金

红利 3 元（含税）。公司回购的股份不参与利润分配。

     8、 2022 年 7 月 2 日，公司披露《中炬高新技术实业（集团）股份有限公
金诚同达律师事务所                                              法律意见书



司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购进展公告》（公告编号：

2022-049），截止 2022 年 6 月 30 日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价

交易方式实施回购股份，累计回购股份数量合计 11,261,244 股，约占公司总股本

的 1.41％。

     截至本法律意见书出具之日，公司通过集中竞价方式回购用于股权激励及注

销的公司股份数量共计 25,649,244 股，占公司总股本的 3.22%，目前存放于回购

专用证券账户。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等

相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

公司回购专用账户中的股份不参与 2021 年度利润分配。据此，公司 2021 年度权

益分配实施差异化权益分派。

     二、本次差异化权益分派方案

     2022 年 5 月 17 日，根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《中炬高新

技术实业（集团）股份有限公司关于 2021 年利润分配议案》，公司 2021 年利润

分配方案如下：以公司总股本 796,637,194 股（扣去公司已回购的库存股）为基

数，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本

次现金分红金额占公司 2021 年度合并报表归属母公司净利润的 31.17％。

     三、本次差异化权益分派的计算依据

     根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《中炬高新技术实业（集团）股

份有限公司关于 2021 年利润分配议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不转

增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股

份变动比例为 0％。

     经本所经办律师核查，本次差异化权益分派符合以下两个条件：

     （一）已回购至专用账户的股份不参与分配。

     （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权

除息参考价格影响的绝对值在 1％以下（含）。具体计算依据如下：
金诚同达律师事务所                                                   法律意见书



       截至本次差异化权益分派申请日（2022 年 7 月 4 日），公司通过集中竞价

方式回购公司股份 25,649,244 股，公司总股本为 796,637,194 股，本次实际参与

分配的股份总数为 770,987,950 股。

       根据《上海证券交易所交易规则》的规定，除权除息参考价格的计算公式为：

       除权（息）参考价格=［（前收盘价格－现金红利）+配（新）股价格×流

通股份变动比例］÷（1+流通股份变动比例）。

       根据 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度利润分配方案的

议案》，公司 2021 年利润分配方案维持每股分红比例不变，相应调整分配总额，

即以 770,987,950 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发

现金股利 1,214,988,610.51 元（含税）。

       公司按照本次实际参与分配的股份总数为 770,987,950 股为基数进行分配，

本次差异化权益分派申请日前一交易日（2022 年 7 月 1 日）的收盘价格为 34.90

元/股，根据《权益分派监管指南》等相关规定，除权除息参考价格分别计算如

下：

       1.实际分派计算的除权除息参考价格

       实际分派计算的除权除息参考价格=（34.90 元/股－0.30 元/股）÷（1+0%）

=34.60 元/股。

       2.虚拟分派计算的除权除息参考价格

       虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金利）÷

总股本=（770,987,950 股×0.30 元/股）÷796,637,194 股=0.2903 元/股

       虚拟分派计算的除权除息参考价格=（34.90 元/股-0.2903 元/股）÷（1+0%）

=34.6097 元/股。

       经差异化权益分派对 A 股除权除息参考价格影响计算如下：除权除息参考

价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除

息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|34.60 元/股－34.6097 元/
金诚同达律师事务所                                              法律意见书



股|÷34.60 元/股＊100％=0.0280％。

     综上所述，在公司总股本 796,637,194 股及公司回购专用账户中的股份数量

25,649,244 股不发生变更的情况下，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影

响的绝对值在 1％以下，影响较小。




     四、结论意见

     综上所述，本所经办律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》

《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

     本法律意见书经本所加盖公章后生效。

     （以下无正文）