中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
    关于公司 2022 年员工持股计划相关事项的审核意见


   中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于

2022 年 8 月 29 日召开第十届监事会第四次会议。根据《关于上市公

司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以

下简称“《规范运作》”）等相关法律、行政法规及规范性文件的规

定，监事会经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分

析，现就公司 2022 年员工持股计划相关事项发表审核意见如下：

   1、公司不存在《指导意见》、《规范运作》等法律、行政法规及规

范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

   2、公司制定本次员工持股计划的程序合法、有效。公司本次员工

持股计划内容符合《指导意见》、《规范运作》等法律、法规及规范性

文件的规定。

   3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等

方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工

持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安

排。

   4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其

他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计
划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资

格合法、有效。

   5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者

的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚

力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀

管理人才和业务骨干，促进公司可持续发展。



   监事郑毅钊先生对本次监事会议案提出反对意见，理由：“上述议

案在解锁条件、解锁比例设置等存在明显缺陷，未能体现激励作用。

若全部解锁，公司三年将承担超过 3 亿元的费用，建议暂缓，以维护

股东合法权益。”



   就监事反对的理由，监事会认为：

   1、关于行权价格及费用分摊问题

   本次员工持股计划的受让公司股票的价格为 18.14 元/股，参考公

司审议本次员工持股计划的董事会召开当日收盘价交易均价及前 20

日交易均价的较高者 36.27 元/股的 50%确定，本次员工持股计划价

格确定原则不违反《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规

定，并符合市场实践选择。

    公司就本次员工持股计划所承担的股份支付费用，依据审议本次

员工持股计划的董事会召开当日收盘价，总费用约 21,465.95 万元，
该费用在锁定期内，按每次解锁比例分摊，2022~2025 年分别摊销

4,486.98 万元、12,253.48 万元、3,711.82 万元、1,013.67 万元。

本次员工持股计划费用的摊销对锁定期内公司各年净利润有所影响，

但处于合理水平，考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本

次员工持股计划的实施能有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

   2、关于业绩考核及权益处置问题

   本次员工持股计划的业绩考核设定考核周期及公司层面与个人层

面的业绩考核指标。本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度

为确定持有人当期已解锁权益分配的考核期，即 2022 年度、2023 年

度及 2024 年度。公司层面业绩考核指标为营业收入和净资产收益率。

营业收入是企业取得利润的重要保障，能够反映企业经营状况、市场

拓展能力、预测企业经营业务规模趋势的重要指标。净资产收益率反

映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是

衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。在综合考虑了宏观经

济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发

展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。

   除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体

系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公

司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达

到解锁条件，在公司层面业绩考核完成的前提下，个人考核不合格的，

激励对象仍无法解锁相应的权益。此外，公司也明确了未达成业绩考

核的权益处理，因公司业绩或个人业绩考核未能解锁的权益份额，管
理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出

资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票

后对应的价值”两者孰低原则确定。

   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操

作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具

有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。




                 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会

                                            2022 年 8 月 29 日
（本页为公司第十届监事会第四次会议关于公司 2022 年员工持股计

划相关事项的审核意见监事签字页）




   出席会议监事签字：




   宋伟阳：




   郑毅钊：




   莫红丽：