证券代码：600872          证券简称：中炬高新            公告编号：2022-066 号

            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
                   第十届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     特别提示
      本次董事会审议的六项议案均出现董事投反对（弃权）票的情况。


     中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“中炬高新”、
“公司”）第十届董事会第六次会议于 2022 年 8 月 22 日发出会议通知，于
2022 年 8 月 29 日下午以通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人，会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以记名投票方
式，审议通过了以下决议：
     一、关于变更公司 2021 年第一次回购股份用途的议案；
     经董事会审议，同意将由原方案“全部用于股权激励”变更为“全部
用于股权激励或员工持股计划”。
     详见公司于 2022 年 8 月 30 日发布的《中炬高新关于变更公司 2021 年
第一次回购股份用途的公告》（2022-068 号）。
     表决结果：5 票同意、3 票反对、1 票弃权。


     二、公司 2022 年员工持股计划草案及摘要；
     员工持股计划草案详见 2022 年 8 月 30 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）；摘要同步披露于 2022 年 8 月 30 日《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》。
     表决结果：5 票同意、3 票反对、1 票弃权。


     三、公司 2022 年员工持股计划管理办法；
     制 度 全 文 详 见 2022 年 8 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
     表决结果：5 票同意、3 票反对、1 票弃权。


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     四、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关
事宜的议案；
     经审议同意提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的
事宜，包括但不限于以下事项：
     （一）授权董事会实施本次员工持股计划；
     （二）授权董事会办理本次员工持股计划和内容的变更、终止；
     （三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出
决定；
     （四）授权董事会对《公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；
     （五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再
融资事宜作出决定；
     （六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
     （七）授权董事会并转授权董事长确定预留份额的分配、解锁方案及
未解锁份额的处理等事项；
     （八）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
     （九）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
     （十）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况
对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
     （十一）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之
日内有效。
     表决结果：5 票同意、3 票反对、1 票弃权。


     五、关于修改《公司章程》的议案；
     由于公司已完成回购股份注销，现总股本为 785,375,950 股，因此对《公
司章程》作出对应修改。
     详见公司于 2022 年 8 月 30 日发布的《中炬高新关于修订公司章程的
公告》（2022-069 号）
     表决结果：8 票同意、0 票反对、1 票弃权。


     六、关于召开中炬高新 2022 年第二次临时股东大会的议案。

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     公司定于 2022 年 9 月 14 日召开中炬高新 2022 年第二次临时股东大会。
     详见公司于 2022 年 8 月 30 日发布的《中炬高新关于召开 2022 年第二
次临时股东大会的通知》（2022-070 号）
     表决结果：5 票同意、3 票反对、1 票弃权。


     上述议案一、二、三、四、五需提交股东大会审议通过实施，其中议
案一、五需股东大会特别决议表决通过。


     董事余健华先生对议案一、二、三、四、六投反对票，理由为：
     “1、议案动机存在疑问，员工持股计划与股权激励的最大分别在于回
购股份的投票权属于持股委员会，但持股委员会是否能代表广大员工的意
见存在疑问。改变回购股份用途，未必能取得实际激励作用。
     2、议案可行性存在疑问
     （1）公司回购成本约 41.7 元/股，按目前股价折价 50%（约 18 元/股）
进行员工持股，公司未来将产生超过 3 亿元亏损；
     （2）方案设置解锁条件不合理，退出机制难以满足员工需求。
     （3）若方案获得通过，持股委员会得到 1.83%的表决权，加强了控股
股东对上市公司的控制，影响广大中小股东权益。”
     董事万鹤群女士对议案一、二、三、四、六投反对票，理由为：
     “1、议案在解锁条件、解锁比例设置等存在明显缺陷，福利性质大于
激励作用；
     2、若方案获得通过，控股股东会通过持股委员会得到 1.83%的表决权，
从而加强对上市公司的控制。鉴于省证监局的监管意见，须防范控股股东
及其关联方干预公司正常运作，为维护广大股东权益，不同意在此时推进
本议案。”
     独立董事秦志华先生对所有议案均投弃权票，理由为：
     “1、变更原因未做详细说明；
     2、持股计划中解锁条件需与企业战略衔接；
     3、建议延缓执行。”
     独立董事甘耀仁先生对议案一、二、三、四、六投反对票，理由为：
     “1、关于本次变更回购股份用途的必要性，若变更后员工持股委员会
是否能够代表广大员工的意志存在疑问。

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     2、员工持股解锁条件、比例存在明显缺陷，未能体现激励作用。
     3、若员工持股方案通过，控股股东通过委员会得到 1.83%的表决权，
影响广大中小股东利益。”


     就上述董事反对理由，公司董事会认为：
     1、关于本次员工持股计划的目的及合理性问题。
     本次员工持股计划的目的是建立和完善员工、股东的利益共享机制，
改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性
和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。本员工持股计划采用自行管
理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划持有公司股
票的的投票权将在本次员工持股计划实施后，由持有人大会选举产生的管
理委员会根据持有人大会授权代表全体持有人行使股东权利。本次员工持
股计划的管理模式符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定。
     2、关于员工持股计划是否会被控股股东控制的问题。
     根据相关员工持股规则及草案，由全体参与员工组成的员工持股大会
为员工持股平台的最高决策机构，公司大股东仅提名了部分董事、监事，
但无法控制全体参与员工，因此，大股东并不能左右员工持股大会的决策
意志。同时，管委会作为员工持股大会的常设机构，管委会代表由员工持
股大会选举产生。因此，大股东亦不能当然控制管委会。如管委会委员出
现履职不力等不再适合担任委员的情形，员工持股大会可以予以罢免。因
此，大股东并无法当然控制员工持股平台。
     3、关于行权价格及费用分摊问题
     本次员工持股计划的受让公司股票的价格为 18.14 元/股，参考公司审
议本次员工持股计划的董事会召开当日收盘价交易均价及前 20 日交易均价
的较高者 36.27 元/股的 50%确定，本次员工持股计划价格确定原则不违反
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，并符合市场实践选择。
公司就本次员工持股计划所承担的股份支付费用，依据审议本次员工持股
计划的董事会召开当日收盘价，总费用约 21,465.95 万元，该费用在锁定期
内，按每次解锁比例分摊，2022~2025 年分别摊销 4,486.98 万元、12,253.48
万元、3,711.82 万元、1,013.67 万元。本次员工持股计划费用的摊销对锁定

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期内公司各年净利润有所影响，但处于合理水平，考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本次员工持股计划的实施能有效激发公司员工的
积极性，提高经营效率。
     4、关于业绩考核及权益处置问题
     本次员工持股计划的业绩考核设定考核周期及公司层面与个人层面的
业绩考核指标。本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持
有人当期已解锁权益分配的考核期，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净资产收益率。营业收入是企业取得
利润的重要保障，能够反映企业经营状况、市场拓展能力、预测企业经营
业务规模趋势的重要指标。净资产收益率反映股东权益的收益水平，指标
值越高，说明投资带来的收益越高，是衡量上市公司盈利能力和市场价值
的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本
激励计划的业绩考核目标。除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个
人是否达到解锁条件，在公司层面业绩考核完成的前提下，个人考核不合
格的，激励对象仍无法解锁相应的权益。此外，公司也明确了未达成业绩
考核的权益处理，因公司业绩或个人业绩考核未能解锁的权益份额，管理
委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”
与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”
两者孰低原则确定。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。
     本次员工持股计划已明确设定了持有人权益处置的相关内容，基于收
益与贡献对等的原则，当持有人出现违法违规、离职、丧失劳动能力、死
亡等不同情形时，管理委员会将根据持股计划管理办法对持有人持有的相
关权益进行处置，相关权益处置安排不违反《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》，符合市场实践选择。




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     特此公告。




                   中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
                                        2022 年 8 月 29 日




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