中炬高新：中炬高新2022年员工持股计划（草案）摘要2022-08-30
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
证券代码：600872 证券简称：中炬高新
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）摘要
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
二零二二年八月
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）系中炬高新技术
实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“中炬高新”）依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中炬高新技
术实业（集团）股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划首次受让部分参加对象为公司高级管理人员、公司及
控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 491 人（不含预留部分），其中高
级管理人员为 7 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。本次持股计划首次
受让部分参与对象不含公司董事及监事。
四、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获
得的股份及通过资产重组所获得的股份。
五、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适
当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计
划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
六、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
七、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的中炬高新
A 股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交
易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票
（不超过 1,438.80 万股），其中首次受让 1178.80 万股，预留 260 万股，预留的
260 万股股票待确定预留份额持有人后再行受让，原则上，预留份额应于 2023
年底前确定对应持有人。
八、本员工持股计划受让公司股票的价格为 18.14 元/股，参考公司审议本
次员工持股计划的董事会召开当日交易均价及前 20 日交易均价的较高者 36.27
元/股的 50%确定。
九、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次受让部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让标
的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标
的股票比例分别为 50%、30%、20%。本次员工持股计划预留受让标的股票分
两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票比例分别为
50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会或工会委员会征
求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大
会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本
次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计
划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券
交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需
缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
要求。
十三、本次员工持股计划的实施，尚需公司股东大会以特别决议方式表决
通过《关于变更回购股份用途的议案》为前提。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
目录
声明 .............................................................. 2
特别提示 .......................................................... 3
目录 .............................................................. 6
第一章 释义 ....................................................... 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ............................... 8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................... 9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 .............. 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 .................... 13
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...................... 17
第七章 员工持股计划的管理模式 .................................... 18
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ................ 25
第九章 员工持股计划权益的处置 ..................................... 26
第十章 员工持股计划的会计处理 .................................... 29
第十一章 其他重要事项 ............................................ 30
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
中炬高新、公司、本公
指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
司
员工持股计划、本员工
持股计划、本次员工持
指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划
股计划、本次持股计
划、本计划
《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计
员工持股计划管理办法 指
划管理办法》
《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计
员工持股计划草案 指
划（草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 中炬高新股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划首次受让部分参加对象为公司高级管理人员、公司及控股
子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本
次持股计划首次受让部分参与对象不含公司董事及监事。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、
行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章
制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划
参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》相关规定而确定。本员工持股计
划首次参加对象为公司高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干
员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均在公司或其控股
子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过 1,438.80 万股，约占员工持股计划草
案公告日公司股本总额的 1.83%。首次拟参加认购的员工总人数不超过 491 人，
其中拟参与认购员工持股计划的公司高级管理人员为 7 人，合计认购不超过
260.38 万股，占本员工持股计划总股份的 18.10%；其他员工不超过 484 人，合
计认购不超过 918.42 万股，占本员工持股计划总股本的 63.83%。公司全部有效
的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产
重组所获得的股份。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股
计划拟参加对象及持有份额的情况如下：
认购股票数量上限 认购股票上限占股票
序号 姓名 职务
（万股） 总数的比例
1 李翠旭 总经理
2 张卫华 副总经理
3 吴剑 副总经理
4 朱洪滨 副总经理 260.38 18.10%
5 邹卫东 副总经理、董事会秘书
6 张弼弘 副总经理、财务负责人
7 李建 副总经理
其他人员（不超过 484 人） 918.42 63.83%
预留 260 18.07%
合计 1,438.80 100%
持有人放弃认购或未足额认购的情形，其放弃认购的持股计划份额可以由
其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际
情况，对参加对象名单及其份额进行调整或计入预留份额。本员工持股计划不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划拟预留 260 万股，预留份额股份占本员工持股计划总股份的 18.07%。预留的
260 万股股票预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，原则上，预留份额应
于 2023 年底前确定对应持有人。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 26,099.83 万元。本次员工持股计划
持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按
期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划股票来源
公司已经按照 2021 年 4 月 16 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的回
购方案，于 2021 年 7 月 16 日公告完成股份回购，实际回购公司股份 14,388,000
股，占公司 2021 年 7 月 16 日总股本的 1.81%，占公司目前总股本的 1.83%。
公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于
变更回购股份用途的议案》，拟将回购的 1,438.80 万股份用途由用于实施股权
激励变更为股权激励或员工持股计划。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的
股份及通过资产重组所获得的股份。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格（含预留部分）为 18.14 元/股，
受让价格参考公司审议本次员工持股计划的董事会召开当日交易均价及前 20 日
交易均价的较高者 36.27 元/股的 50%确定。公司本持股计划的受让价格及定价
方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发
展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计
划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续
稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确
定的参与对象中一部分参与对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向
的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；一部
分参与对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；
还有一部分参与对象是公司各个岗位的核心骨干，对公司未来的发展起重要作
用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当
前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因
素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为 18.14 元/股。
该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公
司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
四、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,438.80 万股，占当前公司总
股本的 1.83%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。在董事会决议公告日至本员工持股计划购买公司回购
专用证券账户所持有的公司股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、
派息等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前 15 日，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本持股计划的时间安排
1、首次受让股份
本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分别为 50%、30%、20%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 20%。
2、预留受让股份
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预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期
解锁标的股票比例分别为 50%、50%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的
股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的
股票总数的 50%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规
定执行。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标。标
的股票的解锁后，管理委员会根据考核周期内持有人的业绩考核情况，确定持
有人实际解锁的标的股票权益。
（一）业绩考核周期
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁
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权益分配的考核期，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
（二）业绩考核
1、公司业绩考核指标
本员工持股计划各批次份额根据公司层面业绩考核得分 X 来确定当年公司
层面解锁比例 M。首次受让部分考核条件如下：
业绩考核目标值
解锁期 考核年度
营业收入 A 净资产收益率 B
第一个解锁期 2022 55 亿元 13%
第二个解锁期 2023 63 亿元 14%
第三个解锁期 2024 80 亿元 15%
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于母公司所有者
的净利润并剔除股份支付费用计算，下同。
预留受让部分考核条件如下：
业绩考核目标值
解锁期 考核年度
营业收入 A 净资产收益率 B
第一个解锁期 2023 63 亿元 14%
第二个解锁期 2024 80 亿元 15%
公司考核年度实际营业收入为 a，实际净资产收益率为 b，则各年度公司层
面业绩考核得分 X=（50%×a/A+50%×b/B）×100。公司层面业绩考核得分 X
对应的公司层面解锁比例 M 如下表所示：
公司层面业绩考核得分 X 公司层面解锁比例 M
X≥100 分 100%
70 分≤X＜100 分 50%×a/A+50%×b/B
X＜70 分 0
因公司业绩考核未能解锁的权益份额，管理委员会有权予以收回，收回价
格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会实际处置（或卖
出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
2、个人绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考
核年度为 2022-2024 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
权益数量具体如下：
（1）经营层、子公司高管层解锁条件以公司业绩解锁条件和分管领导方针
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
责任书考核为准。
（2）其它人员解锁条件，在公司业绩解锁条件达成的前提下，增加以下个
人绩效条件。
个人绩效条件 解锁权益 个人层面解锁比例 备注
季度绩效定级“称职/C 等”≤4 次 是 100%
季度绩效定级“不合格/D 等”≥1 次 否 0
仅适用营销一线
未达成年度销售确保任务的 70% 否 0
人员
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结
果，持有人当期实际解锁份额=持有人获授总份额×公司层面解锁比例×个人层
面解锁比例。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时
选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的
规定分配给持有人。
若个人当期考评结果大于等于一次 D，营销人员未达成年度销售确保任务
70%的，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定
收回，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按
照“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）
该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方
式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方
案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，
并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
次员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行
承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会
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主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直
接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至
少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
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5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也可
以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有
人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（五）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员
会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选
举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
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5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
（1）办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
（2）解锁后抛售股票进行变现；
（3）根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
（4）办理持有人持股转让的变更登记事宜。
3、办理员工持股计划的清算和财产分配；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、根据本计划草案规定，确定预留份额的分配等事项；
6、代表全体持有人行使股东权利；
7、持有人会议授权的其它职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
前 3 日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开
持有人会议。口头会议通知至少应包括因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票制。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
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由所有管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和
/或股息（如有）；
3、依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《员工持股计划管
理办法》另有规定持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、按认购本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售
时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划
符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他
义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会实施本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划和内容的变更、终止；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会对本计划草案作出解释；
（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资
事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本
次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
五、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
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会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
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第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
1、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终
止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 15 日，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
提前终止或延长。
3、本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的
期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按
照持有人所持份额进行分配。
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第九章 员工持股计划权益的处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司股票
所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有
规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退
出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本次员工持股计划解锁后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（五）本次员工持股计划解锁后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进
行无区别对待分配。
（六）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出
售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进
行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份
额占持股计划总份额的比例进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
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得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持
股计划解锁后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本次员工持股计划解锁后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
三、持有人权益处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员
会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益
份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已
实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），
管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予
以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委
员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则
确定。
1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济
损失的；
2、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
3、其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合
同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计
划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原
持有人按份额享有；未解锁但已达成业绩的考核期对应的持股计划权益和份额，
可由原持有人按份额享有；未解锁且未达成业绩的考核期对应的持股计划权益
和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的
出资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应
的价值”两者孰低原则确定。
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（三）存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争、其他被动
离职等没有损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实
现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考
在职情形执行。
（四）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且
未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部
分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在
职情形执行。
（五）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
本员工持股计划的会计处理将按照上述会计准则等相关规定执行，计入相
关费用和资本公积，具体费用摊销情况及对公司经营成果的影响的最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期
限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有
人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
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