证券代码：600872          证券简称：中炬高新            公告编号：2022-067 号

            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
                   第十届监事会第四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     特别提示
      本次监事会审议的两项议案，监事郑毅钊先生均投反对票的情况。


     中炬高新技术实业集团股份有限公司第十届监事会第四次会议于 2022
年 8 月 22 日发出会议通知，于 2022 年 8 月 29 日下午以通讯方式召开。监
事会应到监事 3 名，实到 3 名，本次会议有效票数为 3 票。出席情况符合
《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，通
过了如下决议：


       一、公司 2022 年员工持股计划草案及摘要
     1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法
规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
     2、公司制定本次员工持股计划的程序合法、有效。公司本次员工
持股计划内容符合《指导意见》、《规范运作》等法律、法规及规范
性文件的规定。
     3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工
持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
     4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其
他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计
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划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资
格合法、有效。
     5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者
的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀
管理人才和业务骨干，促进公司可持续发展。
     综上，我们认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全
体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
     表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权。
     本议案尚需提交股东大会审议。


     二、公司 2022 年员工持股计划管理办法
     经审核，监事会认为：公司 2022 年员工持股计划管理办法符合《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，保证本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，不会损害公司及
其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
     表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权。
     本议案尚需提交股东大会审议。


     监事郑毅钊先生对上述两项议案均投反对票，理由：“上述议案在解
锁条件、解锁比例设置等存在明显缺陷，未能体现激励作用。若全部
解锁，公司三年将承担超过 3 亿元的损失，建议暂缓，以维护股东合
法权益。”


     就监事反对的理由，监事会认为：
     1、关于行权价格及费用分摊问题
     本次员工持股计划的受让公司股票的价格为 18.14 元/股，参考公司审
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议本次员工持股计划的董事会召开当日收盘价交易均价及前 20 日交易均价
的较高者 36.27 元/股的 50%确定，本次员工持股计划价格确定原则不违反
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，并符合市场实践选择。
公司就本次员工持股计划所承担的股份支付费用，依据审议本次员工持股
计划的董事会召开当日收盘价，总费用约 21,465.95 万元，该费用在锁定期
内，按每次解锁比例分摊，2022~2025 年分别摊销 4,486.98 万元、12,253.48
万元、3,711.82 万元、1,013.67 万元。本次员工持股计划费用的摊销对锁定
期内公司各年净利润有所影响，但处于合理水平，考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本次员工持股计划的实施能有效激发公司员工的
积极性，提高经营效率。
     2、关于业绩考核及权益处置问题
     本次员工持股计划的业绩考核设定考核周期及公司层面与个人层面的
业绩考核指标。本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持
有人当期已解锁权益分配的考核期，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净资产收益率。营业收入是企业取得
利润的重要保障，能够反映企业经营状况、市场拓展能力、预测企业经营
业务规模趋势的重要指标。净资产收益率反映股东权益的收益水平，指标
值越高，说明投资带来的收益越高，是衡量上市公司盈利能力和市场价值
的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本
激励计划的业绩考核目标。除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个
人是否达到解锁条件，在公司层面业绩考核完成的前提下，个人考核不合
格的，激励对象仍无法解锁相应的权益。此外，公司也明确了未达成业绩
考核的权益处理，因公司业绩或个人业绩考核未能解锁的权益份额，管理

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委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”
与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”
两者孰低原则确定。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。


     特此公告。




                       中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
                                            2022 年 8 月 29 日




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