中炬高新：中炬高新员工持股计划的法律意见书2022-09-09
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上海市方达律师事务所
关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
致：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称
“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据中炬高新技术实业（集团）股份有限公
司（以下简称“中炬高新”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任中炬高
新 2022 年员工持股计划项目（以下简称“持股计划”或“本次持股计划”）的特聘专项
法律顾问，就公司本次持股计划及相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”） 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）
及适用的政府部门其他规章、规范性文件，以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定（以下合
称“中国法律”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中炬高新技术实业（集团）股份有限
公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划草案》”）、《中炬高新技
术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书
面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供
的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签
署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；
文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律
意见。
本所仅就与本次持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为
本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为
严格按照有关专业中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对
有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
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本法律意见书仅供公司本次持股计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任
何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次持股计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 中炬高新实施本次持股计划的主体资格
1.1 中炬高新现持有中山市市场监督管理局于 2021 年 6 月 23 日颁发的统一
社会信用代码为 91442000190357106Y 的《营业执照》。根据该《营业执照》及本所
律师对“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）的查询结果，截至本法律
意见书出具之日，中炬高新的基本情况如下：
公司名称 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91442000190357106Y
注册资本 79,663.7194 万元人民币1
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 中山市中山火炬高技术产业开发区
法定代表人 何华
经营范围 城市基础设施的投资，房地产开发，物业管理，二次供水服
务，高新技术产业投资开发，实业投资，设备租赁，技术咨
询，信息咨询。销售：工业生产资料（不含金银、小轿车及
危险化学品），百货，五金、交电、化工（不含危险化学品），
针、纺织品，建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经
营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的
其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”
业务，经营对销贸易和转口贸易（按［99］外经贸政审函字
588 号文经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
设立日期 1993 年 01 月 16 日
1 公司于 2022 年 8 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 11,261,244 股回购股份的注
销手续。本次回购股份注销完成后，公司的总股本为 78,537.5950 万股，注册资本将减少至为 78,537.5950 万
元。根据公司书面确认，公司将在 2022 年第二次临时股东大会审议通过修改公司章程的议案后办理本次注册
资本变动涉及的工商变更手续。
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营业期限 长期
登记机关 中山市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
1.2 经本所核查，中炬高新系一家经中国证监会“证监发审字[1994]21 号”文
核准并于 1995 年 1 月 24 日在上海证券交易所上市的上市公司，股票简称“中炬高
新”，股票代码“600872”。
1.3 根据《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及公司的确认，中炬高新目前不存在根据相关中国法律和《公司章程》规
定需要终止的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中炬高新为有效存续的上
市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、 本次持股计划的合法合规性
根据公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第十届董事会第六次临时会议所审议通过
的《持股计划草案》、公司提供的资料及相关会议文件、公司独立董事出具的独立意
见及公司的书面确认，本所律师按照相关中国法律，对本次持股计划的如下相关事
项进行了逐项核查：
2.1 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司相关公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现
阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条
的相关要求。
2.2 根据《持股计划草案》、公司相关会议文件、公司独立董事出具的独立意
见及公司的书面确认，本次持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）条的相关要求。
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2.3 根据《持股计划草案》、公司相关会议文件、公司独立董事出具的独立意
见及公司的书面确认，本次持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资
者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条的相关要求。
2.4 根据《持股计划草案》，本次持股计划的参加对象为公司高级管理人员、
公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员
工（不含预留部分），所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子
公司具有雇佣关系。该等参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）
条的相关规定。
2.5 根据《持股计划草案》及公司的书面确认，持股计划拟筹集的资金总额上
限为 26,099.83 万元，本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式；根据公司书面确认，公司不会以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。基于上述，本次持股计划的资金来源符合《指导意见》第
二部分第（五）条第 1 款的相关规定。
2.6 2021 年 4 月 16 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了回购股份
用于股权激励的相关议案；公司于 2021 年 7 月 16 日公告完成股份回购，实际回购
公司股份 14,388,000 股。公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第十届董事会第六次会议
审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，拟将回购的 1,438.80 万股份用途由用
于实施股权激励变更为股权激励或员工持股计划，并同意将前述议案提交 2022 年
第二次临时股东大会审议。根据《持股计划草案》及公司的书面确认，在 2022 年第
二次临时股东大会审议通过回购股份用途变更议案的前提下，本次持股计划的股票
来源为公司回购专用账户已回购的股份。基于上述，本次持股计划的股票来源符合
《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款的相关规定。
2.7 根据《持股计划草案》，持股计划存续期为 48 个月，自公司公告首次受
让部分最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算；存续期届满前，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可
延长；持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次受让部
分股票自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 12
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个月后开始分期解锁，锁定期 36 个月；预留受让部分股票自公司公告预留受让部分
最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期 24
个月。基于上述，本次持股计划的存续期和持股期限符合《指导意见》第二部分第
（六）条第 1 款的相关规定。
2.8 根据《持股计划草案》及公司的书面确认，本持股计划所能受让回购专用
证券账户持有的公司股票数量合计上限为 14,388,000 股，占公司截至 2022 年 6 月
30 日总股本的 1.81%2；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计将不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及
通过资产重组所获得的股份。本次持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 2 款的相关规定。
2.9 根据《持股计划草案》，本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管
理权力机构为持有人会议。公司员工在认购本次持股计划份额后即成为本次持股计
划的持有人，持有人会议选举产生持股计划管理委员会，并授权管理委员会作为员
工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会
可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。公司已制定《管理
办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。此外，根据《持股计划草案》
及公司书面确认，《持股计划草案》对员工通过本次持股计划享有的权益及其行使和
处置均进行了约定。基于上述，本次持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第
（七）条的相关规定。
2.10 根据《持股计划草案》，本次持股计划已对以下事项作出了明确规定，符
2公司于 2022 年 8 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 11,261,244 股回购股份的注
销手续。本次回购股份注销完成后，公司股份总额为 785,375,950 股，本持股计划所能受让回购专用证券账户
持有的公司股票数量合计上限为 14,388,000 股，占公司回购股份注销完成后总股本的 1.83%。
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合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
（5）持有人的权利和义务；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
综上所述，本所认为，本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次持股计划所履行的批准程序
根据公司提供的资料及相关公告，截至本法律意见书出具之日，中炬高新为实
施本次持股计划已履行了如下审议及批准程序：
3.1 中炬高新及及旗下广东美味鲜调味食品有限公司、广东美味鲜营销有限
公司、广东美味鲜旅游后勤服务有限公司、广东厨邦食品有限公司、广东厨邦企业
后期服务有限公司、阳西美味鲜食品有限公司于 2022 年 8 月 29 日召开职工代表大
会，通过职工代表大会就拟实施本次持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通
过了《持股计划草案》。基于上述，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）
条的相关规定。
3.2 中炬高新于 2022 年 8 月 29 日召开第十届董事会第六次临时会议，审议
通过了《持股计划草案》《管理办法》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
2022 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案，并同意将前
述议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。基于上述，本次持股计划符合
《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
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3.3 中炬高新的三位独立董事于 2022 年 8 月 29 日本次持股计划发表了独立
意见，独立董事李刚认为：公司 2022 年员工持股计划符合《公司法》《指导意见》
《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害
公司和全体股东利益的情形；本次持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的
原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形；本次持
股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和
创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。综上，
同意公司实施 2022 年员工持股计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。针对
本次持股计划涉及的相关议案，独立董事甘耀仁投反对票，独立董事秦志华投弃权
票。基于上述，鉴于已有独立董事就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展、
是否损害上市公司及全体股东利益、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本公司持股计划发表独立意见，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）
条的相关规定。
3.4 中炬高新于 2022 年 8 月 29 日召开第十届监事会第四次临时会议，审议
通过了《持股计划草案》《管理办法》。就本次持股计划，监事会认为：公司不存在
《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工
持股计划的情形；公司制定本次持股计划的程序合法、有效，公司本次持股计划内
容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定；公司审议
本次持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形，不存在
公司向本次持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司本次持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文
件规定的持有人条件，符合本次持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次持股
计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本次持股计划有利于建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务
骨干，促进公司可持续发展。基于上述，本次持股计划符合《指导意见》第三部分
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第（十）条的相关规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中炬高新为实施本次持股
计划已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的审议
及批准程序，本次持股计划的实施尚需经公司股东大会审议通过与本次持股计划相
关的议案及回购股份用途变更的议案。
四、 本次持股计划的信息披露
2022 年 8 月 30 日、8 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上公告了与本次持股
计划相关的董事会决议、《持股计划草案》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、
监事会审核意见、职工代表大会决议、《管理办法》，符合《指导意见》第三部分第
（十）项及《规范运作指引》的相关规定。本所认为，截至本法律意见书出具之日，
中炬高新已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定就本次持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务。
随着本次持股计划的推进，根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，公
司尚需继续履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，中炬高新为有效存续的上市公司，具备《指导意
见》规定的实施本次持股计划的主体资格；本次持股计划符合《指导意见》《规范运
作指引》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，中炬高新为实施本次持股计划
已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的审议及批
准程序，本次持股计划的实施尚需经公司股东大会审议通过与本次持股计划相关的
议案及回购股份用途变更的议案；截至本法律意见书出具之日，中炬高新已按照《指
导意见》及《规范运作指引》的相关规定就本次持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务，公司尚需按照中国法律的规定继续履行相应的信息披露义务。
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本法律意见书正本一式三份。
特此致书。
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