中炬高新：中炬高新2022年第二次临时股东大会资料2022-09-09
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
会议时间：2022 年 9 月 14 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于疫情防控期间股东参加
2022 年第二次临时股东大会相关注意事项
本公司于 2022 年 8 月 30 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》,提及本公司定于 2022 年
9 月 14 日 14:30 于中国广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品
有限公司综合楼 904 召开本公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）。由于时值广东省新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情防控的重要时
期，本公司就疫情防控期间参加本次股东大会的相关注意事项特别提示如下：
一、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会
为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫
生风险及个人感染风险，建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如
果您就本次股东大会相关议题有任何问题，均可发送至本公司投资者服务部邮箱：
zqb@jonjee.com，本公司将及时予以解答。
二、现场参会股东务必严格遵守广东省及中山市、本公司有关疫情防控的
相关规定和要求
本次股东大会现场会议召开地点位于中国广东省中山市，现场参会股东务必
提前关注广东省及中山市有关疫情防控期间健康状况申报、核酸检测及隔离等规
定和要求。若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关
规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。如现场参会股东人数已达到
本次股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限，现场参会股东
将按“先签到先入场”的原则入场，后续出席的股东将可能无法进入本次股东
大会现场。
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为做好疫情防控，建议拟参加公司本次股东大会的股东尽量选择网络投票方
式，拟参加现场会议的股东务必了解并遵守广东省及中山市防疫最新规定，并做
好个人防护工作。
三、本公司股东大会参会股东食宿、交通等安排自理
本公司建议现场参会股东安全有序前往本次股东大会地点，本公司将不会安
排交通接驳。
股东如就出席本次股东大会有任何疑问，可以在 9 月 13 日之前与如下方式
联系咨询：
联系电话：0760-88297233
电子邮箱：zqb@jonjee.com
传真：0760-85596877
联系地址：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品有限公司
综合楼 704
邮政编码：528437
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中炬高新 2022 年第二次临时股东大会议程
一、主持人宣布会议开始；
二、选举大会计票员、监票员；
三、关于变更公司 2021 年第一次回购股份用途的议案；
四、公司 2022 年员工持股计划草案及摘要；
五、中炬高新 2022 年员工持股计划管理办法；
六、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计
划相关事宜的议案；
七、关于修订《公司章程》的议案；
八、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
九、董事会秘书宣读表决结果；
十、见证律师宣读见证意见；
十一、会议结束。
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关于变更公司 2021 年第一次回购股份用途的议案
各位股东：
一、前期回购方案简介
公司于 2021 年 4 月 1 日召开第九届董事会第二十二次会议，审
议通过了《中炬高新关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司
以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部
用于股权激励。回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含 3 亿元），不
超过人民币 6 亿元（含 6 亿元），回购价格不超过人民币 60.00 元/
股（含 60.00 元/股），回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案
之日起 12 个月内。2021 年 4 月 16 日公司召开的 2020 年年度股东大
会审议通过了该项议案。
上述回购事项于 2021 年 7 月 16 日完成，已实际回购公司股份
14,388,000 股，占目前公司总股本的 1.83%，回购最高价格 46.20 元
/股，回购最低价格 38.24 元/股，回购均价 41.694 元/股，使用资金
总额 599,793,457.79 元。
二、本次变更主要内容
根据公司实际情况，结合公司未来发展战略，为进一步完善公司治
理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效地将股东利益、公
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司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促
进公司健康可持续发展，公司拟对回购股份的用途进行调整，由原方案
“全部用于股权激励”变更为“全部用于股权激励或员工持股计划”。除
此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途，是配合公司拟实施 2022 年员工持股计划的
实际情况，公司实施员工持股计划可以进一步完善公司治理结构，倡导
公司与个人共同持续发展的理念，有效地将股东利益、公司利益和员工
个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可
持续发展；吸引和保留优秀人才和业务骨干，充分调动公司董事、监事、
高级管理人员的积极性，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司
长期、持续、健康发展。
本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规作出的，同时
综合考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的
影响说明
本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规
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划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续
经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不
会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
请各位股东审议。
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2022 年 9 月 14 日
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2022 年员工持股计划草案及摘要
各位股东：
公司2022年员工持股计划草案及摘要内容请参阅附件1：中炬高
新2022年员工持股计划（草案）。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 14 日
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2022 年员工持股计划管理办法
各位股东：
公司2022年员工持股计划管理办法内容请参阅附件2：2022年员
工持股计划管理办法。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 14 日
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关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为公司 2022 年员工持股计划能顺利地执行，现提请股东大会授
权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会实施本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划和内容的变更、终止；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止
作出决定；
（四）授权董事会对《公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出
解释；
（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股
等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文
件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整
情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施
完毕之日内有效。
请各位股东审议。
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2022 年 9 月 14 日
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2022 年 8 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕 11,261,244 股回购股份的注销手续。本次回购股份
注销完成后，公司股份总额为 785,375,950 股，因此对《公司章程》
作出相应修订：
序号 原条款 修订后条款
公司注册资本为人民币 796,637,194 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 785,375,950
第六条
元。 元。
公司股份总数为 796,637,194 股，公 公司股份总数为 785,375,950 股，公司
第二十
司的股本结构为：普通股 796,637,194 的股本结构为：普通股 785,375,950 股。
条
股。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
请各位股东审议。
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2022 年 9 月 14 日
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附件 1：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
二零二二年八月
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股
计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）系
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”“公
司”“中炬高新”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《中炬高新技术实业（集团）股份有
限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划首次受让部分参加对象为公司高级管理人员、
公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当
激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 491 人
（不含预留部分），其中高级管理人员为 7 人，具体参加人数根据实
际缴款情况确定。本次持股计划首次受让部分参与对象不含公司董事
及监事。
四、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公
司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
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数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获
得的股份。
五、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管
理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东
权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划
持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专
业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
六、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法
律、行政法规允许的其他方式。
七、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的
中炬高新 A 股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通
过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证
券账户所持有的公司股票（不超过 1,438.80 万股），其中首次受让
1178.80 万股，预留 260 万股，预留的 260 万股股票待确定预留份额
持有人后再行受让，原则上，预留份额应于 2023 年底前确定对应持
有人。
八、本员工持股计划受让公司股票的价格为 18.14 元/股，参考
公司审议本次员工持股计划的董事会召开当日交易均价及前 20 日交
易均价的较高者 36.27 元/股的 50%确定。
九、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次受让
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部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工
持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分别为 50%、
30%、20%。本次员工持股计划预留受让标的股票分两期解锁，解锁时
点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票比例分
别为 50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计
算确定。
十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会或工会
委员会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司
将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授
权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后
方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等
问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工
持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合
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上市条件要求。
十三、本次员工持股计划的实施，尚需公司股东大会以特别决
议方式表决通过《关于变更回购股份用途的议案》为前提。
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
中炬高新、公司、本
指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
公司
员工持股计划、本员
工持股计划、本次员 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持
指
工持股计划、本次持 股计划
股计划、本计划
员工持股计划管理办 《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工
指
法 持股计划管理办法》
《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工
员工持股计划草案 指
持股计划（草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 中炬高新股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《规范运作》 指
范运作》
《公司章程》 指 《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股
票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理
水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划首次受让部分参加对象为公司高级管理人员、公
司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激
励的其他员工。本次持股计划首次受让部分参与对象不含公司董事及
监事。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、
受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序
良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形
象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工
持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》相关规定而确定。
本员工持股计划首次参加对象为公司高级管理人员、公司及控股子公
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司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具
有雇佣关系。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过 1,438.80 万股，约占员工
持股计划草案公告日公司股本总额的 1.83%。首次拟参加认购的员工
总人数不超过 491 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司高级管理
人员为 7 人，合计认购不超过 260.38 万股，占本员工持股计划总股
份的 18.10%；其他员工不超过 484 人，合计认购不超过 918.42 万股，
占本员工持股计划总股本的 63.83%。公司全部有效的员工持股计划
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励
获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次
员工持股计划拟参加对象及持有份额的情况如下：
认购股票数量上限 认购股票上限占股
序号 姓名 职务
（万股） 票总数的比例
1 李翠旭 总经理
2 张卫华 副总经理
3 吴剑 副总经理
260.38 18.10%
4 朱洪滨 副总经理
5 邹卫东 副总经理、董事会秘书
6 张弼弘 副总经理、财务负责人
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7 李建 副总经理
其他人员（不超过 484 人） 918.42 63.83%
预留 260 18.07%
合计 1,438.80 100%
持有人放弃认购或未足额认购的情形，其放弃认购的持股计划份
额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员
会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整或计入预
留份额。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
补贴、兜底等安排。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员
工持股计划拟预留 260 万股，预留份额股份占本员工持股计划总股份
的 18.07%。预留的 260 万股股票预留份额待确定预留份额持有人后
再行受让，原则上，预留份额应于 2023 年底前确定对应持有人。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、
购买价格和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 26,099.83 万元。本次员
工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有
人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划股票来源
公司已经按照 2021 年 4 月 16 日召开的 2020 年年度股东大会审
议通过的回购方案，于 2021 年 7 月 16 日公告完成股份回购，实际回
购公司股份 14,388,000 股，占公司 2021 年 7 月 16 日总股本的 1.81%，
占公司目前总股本的 1.83%。
公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第十届董事会第六次会议审议通
过了《关于变更回购股份用途的议案》，拟将回购的 1,438.80 万股份
用途由用于实施股权激励变更为股权激励或员工持股计划。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
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股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得
的股份。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户
等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格（含预留部分）
为 18.14 元/股，受让价格参考公司审议本次员工持股计划的董事会
召开当日交易均价及前 20 日交易均价的较高者 36.27 元/股的 50%确
定。公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地
保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营
管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩
持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的
绑定。本次确定的参与对象中一部分参与对象承担着制定公司发展战
略、引领公司前进方向的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元
和管理工作的直接负责人；一部分参与对象是公司重要工作的承担者，
对于公司的发展均具有举足轻重的作用；还有一部分参与对象是公司
各个岗位的核心骨干，对公司未来的发展起重要作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考
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量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团
队的参与意愿等因素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司
股票的价格为 18.14 元/股。该定价方式可真正提升参与对象的工作
积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动
公司整体目标的实现。
四、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,438.80 万股，占
当前公司总股本的 1.83%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确
定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。在董事会决议公告日至
本员工持股计划购买公司回购专用证券账户所持有的公司股份日期
间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
受让价格将作相应调整。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及
业绩考核
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次受让部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持
股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前 15 日，如持有的公司股票仍未
全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计
划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本持股计划的时间安排
1、首次受让股份
本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分
别为 50%、30%、20%。具体如下：
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本员工
持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数为本员工
持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起满 36 个月，解锁股份数为本员工
持股计划所持标的股票总数的 20%。
2、预留受让股份
预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留
受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12
个月、24 个月，每期解锁标的股票比例分别为 50%、50%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员
工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员
工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（二）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修
改后的规定执行。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考
核指标。标的股票的解锁后，管理委员会根据考核周期内持有人的业
绩考核情况，确定持有人实际解锁的标的股票权益。
（一）业绩考核周期
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人
当期已解锁权益分配的考核期，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度。
（二）业绩考核
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
1、公司业绩考核指标
本员工持股计划各批次份额根据公司层面业绩考核得分 X 来确定
当年公司层面解锁比例 M。首次受让部分考核条件如下：
业绩考核目标值
解锁期 考核年度
营业收入 A 净资产收益率 B
第一个解锁期 2022 55 亿元 13%
第二个解锁期 2023 63 亿元 14%
第三个解锁期 2024 80 亿元 15%
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按
归属于母公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算，下同。
预留受让部分考核条件如下：
业绩考核目标值
解锁期 考核年度
营业收入 A 净资产收益率 B
第一个解锁期 2023 63 亿元 14%
第二个解锁期 2024 80 亿元 15%
公司考核年度实际营业收入为 a，实际净资产收益率为 b，则各
年度公司层面业绩考核得分 X=（50%×a/A+50%×b/B）×100。公司
层面业绩考核得分 X 对应的公司层面解锁比例 M 如下表所示：
公司层面业绩考核得分 X 公司层面解锁比例 M
X≥100 分 100%
70 分≤X＜100 分 50%×a/A+50%×b/B
X＜70 分 0
因公司业绩考核未能解锁的权益份额，管理委员会有权予以收回，
收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会
实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低
原则确定。
2、个人绩效考核
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩
效考核，考核年度为 2022-2024 年，依据个人绩效考核结果确定持有
人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
（1）经营层、子公司高管层解锁条件以公司业绩解锁条件和分
管领导方针责任书考核为准。
（2）其它人员解锁条件，在公司业绩解锁条件达成的前提下，
增加以下个人绩效条件。
个人绩效条件 解锁权益 个人层面解锁比例 备注
季度绩效定级“称职/C 等”≤4 次 是 100%
季度绩效定级“不合格/D 等”≥1 次 否 0
仅适用营销一
未达成年度销售确保任务的 70% 否 0
线人员
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个
人考评结果，持有人当期实际解锁份额=持有人获授总份额×公司层
面解锁比例×个人层面解锁比例。当期实际解锁份额对应标的股票在
锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出
扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
若个人当期考评结果大于等于一次 D，营销人员未达成年度销售
确保任务 70%的，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委
员会按照相应规定收回，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会
有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”
与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的
价值”两者孰低原则确定。
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中炬高新 2022 年第二次临时股东大会文件
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等
方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体
参与方案。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工
持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本
员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人
之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委
员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过
直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议
通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知
至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行
表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当
当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持
50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，
也可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表
决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（五）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召
开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额
的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委
员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议
罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划
的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
（1）办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
（2）解锁后抛售股票进行变现；
（3）根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
（4）办理持有人持股转让的变更登记事宜。
3、办理员工持股计划的清算和财产分配；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、根据本计划草案规定，确定预留份额的分配等事项；
6、代表全体持有人行使股东权利；
7、持有人会议授权的其它职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召
开前 3 日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，可以通过口头方式通
知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管
理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员
会决议的表决，实行一人一票制。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保
障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由所有管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委
员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股
利和/或股息（如有）；
3、依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《员工持股计
划管理办法》另有规定持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、按认购本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票
抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工
持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所
规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的
其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限
于以下事项：
（一）授权董事会实施本次员工持股计划；
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（二）授权董事会办理本次员工持股计划和内容的变更、终止；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决
定；
（四）授权董事会对本计划草案作出解释；
（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融
资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对
本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之
日内有效。
五、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪
用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资
产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机
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构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计
划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他
股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提
供管理、咨询等服务。
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第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的
处置办法
1、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分
配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计
划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 15 日，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存
续期可以提前终止或延长。
3、本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约
定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理
委员会按照持有人所持份额进行分配。
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第九章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可
实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即
终止。
（二）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已
全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前 15 日，经持有人会议批准、董
事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后无申请延期
的本计划自行终止。
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第十章 员工持股计划权益的处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司股
票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另
有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得
擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本次员工持股计划解锁后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股
票。
（五）本次员工持股计划解锁后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定
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分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人
所持份额进行无区别对待分配。
（六）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易
出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度
均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持
有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次
员工持股计划解锁后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决
定是否进行分配。本次员工持股计划解锁后、存续期内，公司发生派息时，
员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性
资产。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置
方式由持有人会议确定。
三、持有人权益处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委
员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应
的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发
生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出
资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，
管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始
出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后
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对应的价值”两者孰低原则确定。
1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成
经济损失的；
2、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争
等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
3、其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合
同的。
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动
合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的
持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部
分，可由原持有人按份额享有；未解锁但已达成业绩的考核期对应的持股
计划权益和份额，可由原持有人按份额享有；未解锁且未达成业绩的考核
期对应的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照
“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）
该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
（三）存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争、其他被
动离职等没有损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、
已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持
有，参考在职情形执行。
（四）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形
且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金
收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
有，参考在职情形执行。
（五）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划的会计处理将按照上述会计准则等相关规定执行，计入
相关费用和资本公积，具体费用摊销情况及对公司经营成果的影响的最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第十二章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组
织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股
东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并
在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；
员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经
出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避
表决），员工持股计划即可以实施。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名
下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工
聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属
企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的
实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议
通过后生效。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
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附件 2：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2022 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下
简称“中炬高新”或“公司”）2022 年员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》 以下简称《“规范运作”》）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《中炬高新技术实业（集
团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《中
炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办
法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）》。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股
票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理
水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划首次受让部分参加对象为公司高级管理人员、公
司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激
励的其他员工。本次持股计划首次受让部分参与对象不含公司董事及
监事。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、
受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序
良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形
象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持
股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
二、员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》相关规定而确定。
本员工持股计划首次参加对象为公司高级管理人员、公司及控股子公
司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具
有雇佣关系。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过 1,438.80 万股，约占员工
持股计划草案公告日公司股本总额的 1.83%。首次拟参加认购的员工
总人数不超过 491 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司高级管理
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
人员为 7 人，合计认购不超过 260.38 万股，占本员工持股计划总股
份的 18.10%；其他员工不超过 484 人，合计认购不超过 918.42 万股，
占本员工持股计划总股本的 63.83%。公司全部有效的员工持股计划
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励
获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次
员工持股计划拟参加对象及持有份额的情况如下：
认购股票数量上
认购股票上限占股
序号 姓名 职务 限
票总数的比例
（万股）
1 李翠旭 总经理
2 张卫华 副总经理
3 吴剑 副总经理
4 朱洪滨 副总经理 260.38 18.10%
5 邹卫东 副总经理、董事会秘书
6 张弼弘 副总经理、财务负责人
7 李建 副总经理
其他人员（不超过 484 人） 918.42 63.83%
预留 260 18.07%
合计 1,438.80 100%
持有人放弃认购或未足额认购的情形，其放弃认购的持股计划份
额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员
会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整或计入预
留份额。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
补贴、兜底等安排。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员
工持股计划拟预留 260 万股，预留份额股份占本员工持股计划总股份
的 18.07%。预留的 260 万股股票预留份额待确定预留份额持有人后
再行受让，原则上，预留份额应于 2023 年底前确定对应持有人。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
第五条 员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 26,099.83 万元。本次员
工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有
人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利。
第六条 员工持股计划股票来源
公司已经按照 2021 年 4 月 16 日召开的 2020 年年度股东大会审
议通过的回购方案，于 2021 年 7 月 16 日公告完成股份回购，实际回
购公司股份 14,388,000 股，占公司 2021 年 7 月 16 日总股本的 1.81%，
占公司目前总股本的 1.83%。
公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第十届董事会第六次会议审议通
过了《关于变更回购股份用途的议案》，拟将回购的 1,438.80 万股份
用途由用于实施股权激励变更为股权激励或员工持股计划。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得
的股份。
第七条 员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户
等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格（含预留部分）
为 18.14 元/股，受让价格参考公司审议本次员工持股计划的董事会
召开当日交易均价及前 20 日交易均价的较高者 36.27 元/股的 50%确
定。公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地
保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营
管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩
持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的
绑定。本次确定的参与对象中一部分参与对象承担着制定公司发展战
略、引领公司前进方向的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元
和管理工作的直接负责人；一部分参与对象是公司重要工作的承担者，
对于公司的发展均具有举足轻重的作用；还有一部分参与对象是公司
各个岗位的核心骨干，对公司未来的发展起重要作用。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考
量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团
队的参与意愿等因素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司
股票的价格为 18.14 元/股。该定价方式可真正提升参与对象的工作
积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动
公司整体目标的实现。
第八条 标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,438.80 万股，占
当前公司总股本的 1.83%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确
定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。在董事会决议公告日至
本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、
送股、派息等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期
第九条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次受让部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持
股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前 15 日，如持有的公司股票仍未
全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期限可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
（一）本持股计划的时间安排
1、首次受让股份
本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分
别为 50%、30%、20%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本员工
持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数为本员工
持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起满 36 个月，解锁股份数为本员工
持股计划所持标的股票总数的 20%。
2、预留受让股份
预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留
受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
个月、24 个月，每期解锁标的股票比例分别为 50%、50%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员
工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员
工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修
改后的规定执行。
第十一条 持有人业绩考核
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本员工持股计划设定考核周期及公司业绩与个人层面的业绩考
核指标。标的股票的锁定期届满后，管理委员会根据考核周期内持有
人的业绩考核情况，确定持有人实际解锁的标的股票权益。
（一）业绩考核周期
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人
当期已解锁权益分配的考核期，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度。
（二）业绩考核
1、公司业绩考核指标
本员工持股计划各批次份额根据公司层面业绩考核得分 X 来确定
当年公司层面解锁比例 M。首次受让部分考核条件如下：
业绩考核目标值
解锁期 考核年度
营业收入 A 净资产收益率 B
第一个解锁期 2022 55 亿元 13%
第二个解锁期 2023 63 亿元 14%
第三个解锁期 2024 80 亿元 15%
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按
归属于母公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算，下同。
预留受让部分考核条件如下：
业绩考核目标值
解锁期 考核年度
营业收入 A 净资产收益率 B
第一个解锁期 2023 63 亿元 14%
第二个解锁期 2024 80 亿元 15%
公司考核年度实际营业收入为 a，实际净资产收益率为 b，则各
年度公司层面业绩考核得分 X=（50%×a/A+50%×b/B）×100。公司
层面业绩考核得分 X 对应的公司层面解锁比例 M 如下表所示：
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公司层面业绩考核得分 X 公司层面解锁比例 M
X≥100 分 100%
70 分≤X＜100 分 50%×a/A+50%×b/B
X＜70 分 0
因公司业绩考核未能解锁的权益份额，管理委员会有权予以收回，
收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会
实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低
原则确定。
2、个人绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩
效考核，考核年度为 2022-2024 年，依据个人绩效考核结果确定持有
人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
（1）经营层、子公司高管层解锁条件以公司业绩解锁条件和分
管领导方针责任书考核为准。
（2）其它人员解锁条件，在公司业绩解锁条件达成的前提下，
增加以下个人绩效条件。
个人绩效条件 解锁权益 个人层面解锁比例 备注
季度绩效定级“称职/C 等”≤1 次 是 100%
季度绩效定级“称职/C 等”＝2 次 是 100%
季度绩效定级“称职/C 等”=3 次 是 100%
季度绩效定级“称职/C 等”=4 次 是 100%
季度绩效定级“不合格/D 等”≥1
否 0
次
仅适用营销一
未达成年度销售确保任务的 70% 否 0
线人员
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人
个人考评结果，持有人当期实际解锁份额=持有人获授总份额×公
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司层面解锁比例×个人层面解锁比例。当期实际解锁份额对应标的
股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将
股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有
人。
若个人当期考评结果大于等于一次 D，营销人员未达成年度销
售确保任务 70%的，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管
理委员会按照相应规定收回，未解锁的持股计划权益和份额，管理
委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出
资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股
票后对应的价值”两者孰低原则确定。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
第十二条 本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、
配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会
审议是否参与及具体参与方案。
第六章 员工持股计划的管理
第十三条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本
次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本
次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员
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工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计
划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
第十四条 持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有
人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有
权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及
资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集
和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任
主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委
员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，
通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要
求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会
议通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人
进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会
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持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持
人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工
持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照
《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式
进行，也可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方
式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情
权等权利。
（五）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以
向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向
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管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以
提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划
1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
第十五条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持
股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管
理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员
会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情
形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持
股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人
或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违
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反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限
于：
（1）办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
（2）锁定期届满后抛售股票进行变现；
（3）根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产
的分配；
（4）办理持有人持股转让的变更登记事宜。
3、办理员工持股计划的清算和财产分配；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、根据公司《2022 年员工持股计划（草案）》规定的事项确定预
留份额的分配事项；
6、代表全体持有人行使股东权利；
7、持有人会议授权的其它职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于
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会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，可以通过
口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括因情况紧急
需要尽快召开持有人会议的说明。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举
行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会
议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委
员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出
席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
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5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事
会备案。
第十六条 持有人
（一）持有人的权利如下：
1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期
间的股利和/或股息（如有）；
3、依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份
额；
2、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票
抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及
员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、
法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义
务。
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第十七条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括
但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划和内容的变更、终止；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止
作出决定；
（四）授权董事会对《公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出
解释；
（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股
等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文
件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整
情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施
完毕之日内有效。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
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第十八条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议
通过后方可实施。
第十九条 员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持
股计划即终止。
（二）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司
股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前 15 日，经持有人会议批
准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后
本计划自行终止。
益的处置
第二十条 持有人权益处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由
管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有
持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截
至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所
对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；
未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格
按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实
际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
则确定。
1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公
司造成经济损失的；
2、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同
业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
3、其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除
劳动合同的。
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解
除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，
已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实
现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；未解锁但已达成业绩
的考核期对应的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有；未
解锁且未达成业绩的考核期对应的持股计划权益和份额，管理委员会
有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”
与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的
价值”两者孰低原则确定。
（三）存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争、
其他被动离职等没有损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股
计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有
人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（四）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡
等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已
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实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人
按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（五）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置
方式由管理委员会确定。
第八章 附则
第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不
意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司
及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳
动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
第二十二条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税
收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工
因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人
自行承担。
第二十三条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公
司股东大会审议通过后生效。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022 年 8 月 29 日
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附件 3：关于本次股东会相关议案的独立董事意见
一、独立董事李刚先生独立意见如下：
（一）关于变更公司 2021 年第一次回购股份用途的议案
1、本次《关于变更回购股份用途的议案》符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次变更回购股份用途后的回购股份方案符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
董事会会议表决程序合法、合规。
3、本次变更回购股份用途事项充分考虑了公司目前实际情况、
公司和员工利益等客观因素及发展需求，公司本次回购股份用途的变
更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资
者的根本利益。变更回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发
展产生重大影响，不会影响公司上市地位。
综上，同意公司本次变更回购股份用途的事项。
（二）公司 2022 年员工持股计划草案及其摘要
1、公司 2022 年员工持股计划符合《公司法》《指导意见》《规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的
情形。
3、本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利
益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞
争力，促进公司长期、持续、健康发展。
综上，同意公司实施 2022 年员工持股计划，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
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二、独立董事秦志华先生对相关事项独立意见如下：
1、变更原因未做详细说明；
2、持股计划中解锁条件需与企业战略衔接；
3、建议延缓执行。
三、独立董事甘耀仁先生对相关事项独立意见如下：
1、关于本次变更回购股份用途的必要性，若变更后员工持股委
员会是否能够代表广大员工的意志存在疑问。
2、员工持股解锁条件、比例存在明显缺陷，未能体现激励作用。
3、若员工持股方案通过，控股股东通过委员会得到 1.83%的表决权，
影响广大中小股东利益。
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