中炬高新 2022 年度独立董事述职报告


         中炬高新技术实（集团）股份有限公司
                    2022年度独立董事述职报告

    作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律和法规，
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履
行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认真的审议董事会的各项议案, 充
分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。

     一、 独立董事的基本情况
     1、秦志华，男，1955 年 10 月出生，中共党员，博士，教授，博士生导
师；1987 年后一直在中国人民大学工作，现为中国人民大学企业管理哲学与
组织生态研究中心副主任，中国企业管理研究会专业委员会副主任。2020 年
至今兼职东风汽车股份有限公司独立董事。
     2、李刚，男，1965 年 2 月出生，汉族，硕士学历。1993 年-1994 年任北
京市中伦律师事务所律师；1994 年-2000 年任北京李文律师事务所合伙人；2000
年-2011 年任北京市中盛律师事务所主任，2012 年至今任北京市中伦文德律师
事务所执委会主任。2017 年至今兼职晋西车轴股份有限公司独立董事。
     3、甘耀仁，男，1967 年 4 月出生，民建党员，工商管理学硕士，中国注
册会计师、中国注册税务师，获得交易所独立董事资格，1992 年 10 月至 1995
年 10 月任中山市石歧五金厂财务主任，1995 年 12 月至 2002 年 10 月任中山
市香山会计师事务所部门经理，2002 年 10 月至 2007 年 7 月任中山市执信会
计师事务所（普通合伙）合伙人，2007 年 11 月至今任中山市中正联合会计师
事务所有限公司董事长、总经理，兼职中山市中翰中正税务师事务所有限公司
执行董事、经理，中山市众泰管理咨询有限公司执行董事，天键电声股份有限
公司独立董事。2022 年 3 月起担任本公司独立董事。
     4、梁彤缨 2021 年 12 月 21 日因个人原因辞去独立董事及董事会各专门委

                                     1
中炬高新 2022 年度独立董事述职报告

员会成员的职位。2022 年 3 月 7 日召开董事会第九届第三十四次会议进行了
董事会换届选举，并于 2022 年 3 月 23 日公司 2022 年第一次临时股东大会上
通过，梁彤缨正式离任。
     我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    2022年度，公司共召开了9次董事会，我们按时出席公司召开的各次董事
会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通, 认真审议每一项议案，充分利用
自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行
使表决权。年内公司召开了1次年度股东大会，2次临时股东会，第九届全部独
董出席了会议。
    表一：参加董事会、股东大会情况
     独立董事        本年应参加      亲自出席   委托出席   缺席     出席股东大
       姓 名         董事会次数      （次）       （次）   （次）     会次数
       秦志华            9               9          0        0          0
       李刚               9             9          0         0          0
      甘耀仁              7             7          0         0          0
      梁彤缨              2             2          0         0          0

    公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建
议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心
组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。
    公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟通等
渠道，向独立董事介绍公司生产经营情况，公司为我们履行职责提供了必要的
条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集资金
的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露、非公开发
行等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东
利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出
了独立明确的判断，情况如下：
    （一） 关联交易情况
    2022年4月22日，我们对《关于2022年日常关联交易预计情况的议案》已
获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：
                                            2
中炬高新 2022 年度独立董事述职报告
  公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，
且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额
与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大
影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司
内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未
损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本次关联交易。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我
们认为：截至2022年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，
不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （三） 募集资金的使用情况
    2022年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    2022年度，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计
机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
  根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司总股本为796,637,194股，扣
去公司已回购的库存股25,649,244股，以770,987,950股流通股为基数，每10股
派发现金红利3元（含税），共分配231,296,385.00元。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    2021 年 6 月 24 日，公司披露控股股东增持股份的公告，控股股东中山
润田投资有限公司（以下简称：中山润田）于 2021 年 6 月 23 日通过集中
竞价交易系统增持公司股份 670,000 股，占公司总股本的 0.08%。公告同时
披露，中山润田拟在未来十二个月内，累计增持（含本次已增持股份）不低于
公司已发行总股份的 1%。2022 年 6 月 23 日，公司披露控股股东增持股份
计划实施期限届满暨增持结果的公告显示，本次增持计划实施期限届满，中山
润田已累计增持公司股份 670,000 股，占公司总股份的 0.08%，未完成增持
计划，主要原因是中山润田及其关联方出现资金流动性问题。
    （七）信息披露的执行情况
  2022年共披露定期报告4份；临时公告90份；我们对公司2022年的信息披露
情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披
露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （八）内部控制的执行情况
                                     3
中炬高新 2022 年度独立董事述职报告
    报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部
控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未
发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健
全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略委员会、审计与提名委员会、薪酬与考核委员会、
治理委员会。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运
作指引》等规定，公司于 2022 年 3 月 7 日第九届董事第三十四次会议中进行
了换届选举，会议上通过了何华女士、黄炜先生、曹建军先生、周艳梅女士、
余健华先生、万鹤群女士为第十届董事会非独立董事，秦志华先生、李刚先生、
甘耀仁先生为第十届董事会独立董事，并于 2022 年第一次临时股东大会上通
过。2022 年 3 月 28 日，公司在第十届董事会第一次会议上同意公司各专业委
员会改选，独立董事在改选后的情况请详见表二。
    第十届的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会及提
名委员会均按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责并顺利地开展
各项工作，为公司规范运作、经营管理中发挥了积极作用。

     表二：第十届董事会各专业委员会组成情况
    各专门委员会         调整后的新委员会组成               独立董事担任委员情况
董事会战略委员会         6名董事                秦志华、李刚、甘耀仁
董事会审计委员会         5名董事                秦志华、李刚、甘耀仁
董事会提名委员会         5名董事                秦志华、李刚、甘耀仁
董事会薪酬与考核委员会   5名董事                秦志华、李刚、甘耀仁
董事会治理委员会         4名董事                秦志华、李刚、甘耀仁


    1、审计委员会年度工作情况
  审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事甘耀仁，
委员为独立董事秦志华、李刚，董事黄炜、余健华。
  2022年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会，并按
照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完成了公司2021
年年度财务报告的审议工作，对《关于2021年年度审计工作的总结》及续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年年度审计机构等，出具的独立意见
并提交董事会审议。
    2、薪酬与考核委员会年度工作情况
    薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事秦
志华，委员为独立董事甘耀仁、李刚，董事何华、余健华。
                                                4
中炬高新 2022 年度独立董事述职报告
    报告期内，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，薪酬与考核委员会根据公司实际经
营情况对2021年董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核作出情况报告，并提交公
司董事会审阅；报告期内对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审
核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度。
    3、提名委员会年度工作情况
    提名委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事秦志华，
委员为独立董事甘耀仁、李刚，董事何华、余健华。
     （1）2022 年 3 月 4 日公司董事会提名委员会以通讯方式召开了《提名公
司第十届董事会董事候选人》的会议，经与股东沟通，中山润田投资有限公司
推荐何华女士、黄炜先生、曹建军先生、周艳梅女士为第十届董事会非独立董
事候选人，推荐秦志华先生、李刚先生为第十届董事会独立董事候选人。中山
火炬公有资产经营有限公司推荐余健华先生、万鹤群女士为第十届董事会非独
立董事候选人；推荐甘耀仁先生为第十届董事会独立董事候选人。
     经审阅董事候选人的履历等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》
第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确
定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》的有关规定，同意将以上董事候选人名单提交公司第九届董事会第三十
四次会议审议；
     （2）2022 年 8 月 19 日公司董事会提名委员会以通讯方式召开会议，提
名委员会成员全体出席了本次会议。经讨论，提名委员会以 3 票赞成，2 票反
对，0 票弃权审议通过了关于拟聘任田秋先生为公司副总经理的议案；
    4、战略委员会年度工作情况
  战略委员会由三名董事和三名独立董事组成，召集人为董事何华，委员为
独立董事秦志华、甘耀仁、李刚，董事余健华、黄炜。
  5、治理委员会年度工作情况
  治理委员会由三名独立董事和一名董事组成，召集人为独立董事李刚，委
员为独立董事秦志华、李刚，董事何华、黄炜。
    （十）其他事项情况
     1、公司于 2022 年 8 月 22 日召开的第十届董事会第五次会议会议中《聘
请田秋先生为公司副总经理的议案》，独立董事甘耀仁先生对本议案投反对票，

                                     5
中炬高新 2022 年度独立董事述职报告

反对理由为：“公司需明确公司的战略目标。2019 年开始明确公司的 5 年双
百计划，以内增式发展为主，外延式发展为辅，基于战略性目标。应着重加强
内增式发展。现在聘任副总推进对外投资并购的必要性理由不充分。”；
     2、公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第十届董事会第六次会议中审议的（1）
《关于变更公司 2021 年第一次回购股份用途的议案》、（2）《公司 2022 年
员工持股计划草案及摘要》、（3）《中炬高新 2022 年员工持股计划管理办法》、
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事
宜的议案》、（5）《关于修改《公司章程》的议案》、（6）《关于召开中炬
高新 2022 年第二次临时股东大会的议案》、（7）《公司 2022 年第三季度报
告》议案中，独立董事秦志华先生对所有议案均投弃权票，理由为：“（1）变
更原因未做详细说明；（2）持股计划中解锁条件需与企业战略衔接；（3）建
议延缓执行。”
     独立董事甘耀仁先生对议案（1）、（2）、（3）、（4）、（6）投反对
票，理由为：“（1）关于本次变更回购股份用途的必要性，若变更后员工持
股委员会是否能够代表广大员工的意志存在疑问。（2）员工持股解锁条件、
比例存在明显缺陷，未能体现激励作用。（3）若员工持股方案通过，控股股
东通过委员会得到 1.83%的表决权，影响广大中小股东利益。”
     除上述议案外，公司 2022 年提请董事会审议的议案均获得我们独立董事
审议并通过。

    四、保护投资者权益方面所做的工作
    我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会
秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；
同时，我们除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外，还到公司
现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培
训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高
自觉保护中小股东利益的意识。

    五、总体评价和建议
    2022年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客
观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2023年度，独立董事将继续忠
实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，积极参与公司重大

                                     6
中炬高新 2022 年度独立董事述职报告
事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。



                                     中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
                                                  2023年3月20日




                                           7