中信证券股份有限公司
对
东方电气股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》的回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
2018 年 1 月
1-2-1
中国证券监督管理委员会：
经东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”或“上市公司”） 第八
届董事会第十五次会议、第八届董事会第二十次会议、2017 年第一次临时股东
大会、2017 年第一次 A 股类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类别股东会议审
议通过，东方电气拟通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东
方财务 95%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%
股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科
技 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。
中信证券股份有限公司接受东方电气股份有限公司的委托，担任本次重组项
目的独立财务顾问。
根据贵会于 2017 年 12 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（172391 号）（以下简称“反馈意见”）要求，中信证券股
份有限公司对该反馈意见进行了认真研究、分析，在充分尽职调查的基础上，就
反馈意见中涉及的问题进行了必要核查，并出具本核查意见，请审核。
1-2-2
目 录
1.申请材料显示，1）本次交易上市公司拟向东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）购
买东方电气集团财务有限公司（以下简称东方财务）95%股权。同时，上市公司拟另购买东方电
气集团设备类资产共计 833 项、知识产权等无形资产共计 472 项。2）2017 年 1-6 月，东方电气
成都清能科技有限公司（以下简称清能科技）和东方电气成都智能科技有限公司（以下简称智能
科技）实现净利润分别为 6.04 万元和 31.49 万元。请你公司：1）补充披露本次交易未购买东方
财务全部股权的原因及合理性，有无后续收购剩余股权的计划、安排。2）补充披露上市公司与
东方电气集团就东方财务控制权安排、公司治理等达成的协议、安排等，及其对上市公司独立性
的影响。3）补充披露交易完成后相关设备类资产和无形资产的实际使用主体及使用方式、使用
对价的确定及支付安排等，交易完成后会否出现关联方利益输送或其他损害上市公司和中小股东
权益的情形，如是，有无切实可行的防范措施。4）结合上述设备类资产和无形资产的所属行业、
具体用途、核心价值，特别是清能科技与智能科技的盈利水平等，补充披露相关设备类资产和无
形资产与上市公司及本次交易其他标的资产有无协同效应，以及本次交易的合理性和必要性。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 14
2.申请材料显示，报告期内东方财务存在 2 起未决诉讼：1）金融借款合同纠纷案，法院已于 2014
年 10 月判决被告向东方财务支付 36,709.17 万元。因以前年度对被告计提资产减值准备的贷款
于 2016 年度收回，相关款项在 2015 年计提的资产减值准备金额为 1.64 亿元。2）债权人撤销权
纠纷案，最高人民法院判决确认东方财务与东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司签订的《最高
额抵押合同》无效，现东方财务已申请抗诉。请你公司补充披露：1）前述金融借款合同纠纷案
的诉讼、执行进展，东方财务是否存在胜诉后仍无法收回全部涉案贷款的风险，如是，无法收回
贷款的金额及追索收款的时间安排、具体措施，以及东方财务未收回贷款事项会否在本次交易完
成后形成关联方非经营性资金占用。2）债权人撤销权纠纷案的争议焦点、《最高额抵押合同》
的具体内容、债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金
额，东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿
付、提供担保等安排。3）若《最高额抵押合同》被认定无效，对东方财务生产经营和本次评估
值的影响。4）东方财务是否就上述纠纷计提预计负债及相应会计处理的合规性。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 20
3.申请材料显示，1）东方电气集团国际合作有限公司（以下简称国合公司）因 5X325MW 燃煤电
站施工承包合同与印尼当地税收机构就最终税和分支机构利润税征收事项发生争议，目前上述争
议尚未解决。根据印尼当地法律法规及类似案例判决，上述两起争议可能导致国合公司承担约
4.59 亿元或有负债，国合公司已计提预计负债。2）国合公司承接的境外出口项目因未能按时交
货及其他原因导致项目延期交付，国合公司因此受罚款的可能性很大，国合公司已计提相应的预
计负债。3）东方电气与东方电气集团约定东方电气集团应就相关实际损失总金额与计提金额的
差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付现金。4）若国合公司缴
纳的税金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金额实际小于预计金额的，东方电气应就差额款
项扣除未实际发生的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款在评估值中已反映的 2016 年 12 月 31 日
对应确认的递延所得税资产，以现金支付给东方电气集团。请你公司补充披露：1）上述未决争
议的处理进展、截止目前有无其他争议、递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企
业会计准则》的规定。2）东方电气集团是否具有充分履行上述现金支付义务的能力，相关督促
1-2-3
保障措施是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）国合公司是否建立与项目建设有关的内
控制度并有效执行。交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险。4）
上述争议事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师、评估师和会计
师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 36
4.申请材料显示，2014 年 5 月 9 日，南芒河 1 电力有限公司（以下简称南芒河公司）与中国进出
口银行签订 64,950,000 美元贷款协议，南芒河公司以其在协议执行后取得的资产及权利向中国进
出口银行提供担保。国合公司对上述贷款提供完工担保，现其持有的南芒河公司股权已全部质押
给中国进出口银行。请你公司补充披露：1）上述股权质押所担保债务的预计偿还时间，南芒河
公司实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）股权质押事项
对国合公司估值和生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 44
5.申请材料显示，东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称东方日立）存在 8 起未决诉讼，
法院均已判决现处于执行或强制执行阶段。请你公司补充披露东方日立是否存在胜诉无法执行的
风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法执行对本次交易和东方日立持续运营
的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 47
6.申请材料显示，东方电气集团向东方财务、国合公司出租的房屋尚未取得权属证书且未办理租
赁备案；东方电气集团向东方电气（四川）物资有限公司（以下简称物资公司）和东方电气集团
大件物流有限公司（以下简称大件物流）出租的房屋未办理租赁备案。请你公司补充披露：1）
上述房屋未取得权属证书的原因，及该权属瑕疵事项对交易完成后上市公司生产经营的影响。2）
相关租赁合同未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险，以及对上市公司生产经
营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 52
7.申请材料显示，四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称东方自控）和东方日立登记的
软件产品部分将在 2018 年有效期届满。请你公司：1）补充披露上述软件产品的续期计划，续期
是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。2）结合上述软件产品的到期时间，补充披露
购买上述软件产品的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 55
8.请你公司全面核查交易完成后上市公司与东方电气集团之间既存和可能新增的同业竞争，并根
据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的要求，完善并补充披露东方电气集团关于避免或解决同业竟争的承诺。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 57
9.申请材料显示，国合公司的其他应收款主要为应收东方电气集团的款项。请你公司补充披露东
方电气集团是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合《＜上市公司重大资产
重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................... 65
10.申请材料显示，本次交易除设备类资产、无形资产外的其他标的资产与东方电气集团之间存
在应收款项。请你公司补充披露上述标的资产与东方电气集团之间应收款项的合计金额、截至目
前未收回的金额、坏账计提情况，以及本次交易会否导致新增关联方非经营性资金占用的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 66
1-2-4
11.申请材料显示，东方电气集团除本次交易置入的标的资产外，还有东方电气投资管理有限公司
等其他下属公司。同时，东方电气集团第二届第九次董事会决议将东方财务和物资公司的房产无
偿划转至东方电气投资管理有限公司。请你公司补充披露：1）选取东方电气集团相关资产重组
至东方电气体系内的具体标准。2）前述资产划分会否对上市公司人员稳定、资产完整、业务开
发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立决策、运营，如是，有无切实可行的解决措施。
3）对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。4）东方电气集团将标的资产相关房产无偿划至
未置入资产的原因及合理性，是否对标的资产生产经营产生影响，是否存在损害上市公司和中小
股东利益的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 67
12.申请材料显示，东方电气的主营业务为大型发电成套设备、工程承包及服务，本次重组完成后，
东方电气的业务范围将新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务。
请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整
合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技
术等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心人员流失的
风险及交易完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 70
13.申请材料显示，2016 年度东方电气归属母公司股东的净利润为-178,430.68 万元。请你公司
根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》要求，核查并补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 77
14.请你公司：1）补充披露各项标的资产报告期前五大客户及供应商的名称、销售具体内容、销
售金额及占比。2）结合标的资产与第三方的交易价格，进一步补充披露各项标的资产报告期关
联交易定价的公允性。3）结合本次交易前后上市公司情况，进一步补充披露本次交易是否有利
于上市公司减少关联交易，增强独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 103
15.申请材料显示，南芒河 1 电力有限公司为国合公司的境外子公司，国合公司持股比例 75%。请
你公司补充披露南芒河 1 电力有限公司相关经营业务数据是否符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组(2017 年修订）》第十六条第（九）项的规
定，如是，请补充披露相关信息请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 133
16.申请材料显示，已对东方自控和东方日立报告期产品产能、产量和效率进行披露，但未披露产
能利用率指标。请你公司分具体产品补充披露报告期内东方自控和东方日立的产能利用率、变动
趋势、变动原因及与各期营业收入的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............ 134
17.申请材料显示，物资公司采取代理采购的经营模式，参与客户原材料招议标，中标后代客户采
购原材料并销售给客户，收取一定比例的代理费，主要代理销售大、中口径钢管、内径钢管、大
型锻件、不锈板、不锈管、硅钢、焊材等钢材及备品备件等。请你公司：1）结合行业特点、市
场竞争格局、上下游客户经营模式、物资公司经营优势，补充披露下游客户不直接向上游供应商
采购产品的原因。2）补充披露物资公司代理费的确定依据、代理费比例是否与同行业公司存在
较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................... 137
1-2-5
18.申请材料显示，1）截至 2016 年 12 月 31 日，东方财务净资产账面价值为 277,226.53 万元，
采用市场法评估结果为 325,284.43 万元，增值率为 17.34%。2）东方财务主营业务是为东方电气
集团的成员单位提供金融服务，形成较多关联交易。请你公司结合东方财务与上市公司、本次交
易其他标的企业关联交易情况、相关关联交易在标的资产合并报表和备考财务报表中的抵消情
况、抵消后的东方财务净资产和净利润水平等，补充披露相关关联交易是否对东方财务评估结果
产生影响，如是，请说明在评估中对上述关联交易的处理方式及合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。.................................................................................................................... 139
19.申请材料显示，收益法评估时预测国合公司在 2017 年度将实现主营业务收入 152,857.83 万元，
净利润 20,733.92 万元。请你公司结合相关情况，包括但不限于最新经营数据、经营季节性特点、
在手订单及执行情况等，补充披露国合公司的 2017 年预测收入和净利润可实现性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 141
20.申请材料显示，2016 年度国合公司实现营业收入 173,875.28 万元，收益法评估时预测 2017 年
度营业收入 152,857.83 万元，预测增长率为-12.1%，2018-2021 年的预测营业收入增长率分别为
30.66%、22.45%、17.99%和 8.72%。请你公司结合国合公司未来发展规划、行业发展趋势、预测
2017 年收入的下降原因，补充披露预测收入和净利润增长率水平的合理性、2017 年收入下降是
否影响未来收入预测。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................... 143
21.申请材料显示，国合公司最近五年，平均年新签合同 3.49 亿美元，2017 年预测的新签 3.5 亿
美元合同额，接近五年平均水平，高于 2016 年 3.2 亿美元的水平。请你公司：1）结合最新合同
签订情况，补充披露 2017 年新签合同预测水平的可实现性。2）结合合同平均执行时间、收入确
认时点等，补充披露收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 147
22.申请材料显示，收益法评估时预测期国合公司综合毛利率分别为 24.7%、21.5%、19.8%、18.4%
和 17.7%;国合公司 2014-2016 年度产品销售毛利率平均值为 18.45%,建造合同毛利率平均值为
21.94%。请你公司补充披露预测产品销售毛利率高于该业务历史平均毛利率、预测建造合同毛利
率低于该业务历史平均毛利率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................................... 149
23.申请材料显示，国合公司收益法评估折现率为 13.57%。请你公司结合近期可比交易案例，补
充披露收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .... 151
24.申请材料显示，本次评估对东方自控和东方日立商标、专利、专有技术和软件产品采取收益法
评估。请你公司：1）补充披露上述收益法评估中收入预测的依据、过程及合理性。2）结合最新
经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露上述评估中
2017 年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 153
25.申请材料显示，本次对设备类资产及知识产权等无形资产进行评估只采用重置成本法，请你公
司补充披露对本次资产评估只采用重置成本法的依据以及合理性，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第二十条的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........ 159
26.申请材料显示，2016 年 12 月 31 日东方财务贷款损失准备计提比例为 6.61%,高于中油财务、
1-2-6
中远财务和中海财务等可比公司。请你公司结合行业特点、主要贷款资金用途等，补充披露东方
财务贷款损失准备计提比例高于可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ........................................................................................................................................... 160
27.申请材料显示，2017 年 1-6 月，东方财务为山东鑫海科技有限公司购买东方汽轮机等发电设
备提供融资租赁服务，融资租赁合同金额约 50 亿元，收取约 1,400 万元手续费及佣金。请你公
司结合东方财务经营范围等，补充披露东方财务为山东鑫海科技有限公司提供融资租赁服务是否
符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................... 163
28.申请材料显示，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，东方财务非经常性损益分别为
12,807.14 万元、20,842.41 万元和 2,440.24 万元，占净利润的比重分别为 46.20%、54.63%、
20.81%。请你公司补充披露上述大额非经常性损益是否影响东方财务持续盈利能力。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 164
29.申请材料显示，截止 2017 年 6 月 30 日国合公司应收账款余额 64,162.60 万元，东方自控应
收账款 54,242.97 万元，东方日立应收账款 16,523.88 万元。请你公司：1）结合合同签订和执
行情况、项目执行周期等，量化分析并补充披露上述公司报告期各期末应收账款、应收票据、存
货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）结合期后回款情况，
补充披露上述公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ........................................................................................................................................... 166
30.申请材料显示，截至 2017 年 6 月末，国合公司应收账款余额前五名客户的账面余额合计
62,908.02 万元，占应收账款余额的 98.04%;东方自控应收账款前五名客户的账面余额合计
61,863.22 万元，占应收账款余额的 81.79%;东方日立应收账款前五名客户的账面余额合计
3,796.83 万元，占应收账款余额的 18.53%。请你公司补充披露上述公司应收账款前五名款项的
账龄、期后回款情况、应收账款前五名客户是否与各公司前五名销售客户一致，如否，请说明原
因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................... 179
31.申请材料显示，报告期内国合公司营业收入分别为 163,704.57 万元、153,356.4 万元和
35,786.94 万元。请你公司补充披露国合公司报告期建造合同的具体情况，营业收入、成本及存
货的具体确认依据，建造合同的工程进度的具体确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ........................................................................................................................................... 185
32.申请材料显示，1）报告期国合公司毛利率分别为 20.43%、26.50%和 34.20%，国合公司产品
销售、建造合同毛利率报告期内变动较大。2）国合公司在签订合同做成本预计时，结合项目当
地风险考虑谨慎预计成本，项目后期确认的成本较前期预计成本要少，导致项目执行后期的毛利
率一般较高。3）2016 年销售费用较上年减少 21,099.74 万元，原因包括 2016 年度公司清理已完
结项目、冲回原预计的延期交货罚款损失 8,644.09 万元。请你公司：1）结合产品销售平均价格
及成本、同行业可比公司水平等，补充披露国合公司报告期毛利率水平的合理性。2）补充披露
项目后期确认的成本低于前期预计成本的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。3）补充
披露国合公司将延期交货罚款损失计入销售费用的会计处理合规性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 190
33.申请材料显示：1）国合公司报告期营业收入分别为 163,704.57 万元、153,356.4 万元和
1-2-7
35,786.94 万元，主要为电力系统设备、成套设备供应以及一般进出口贸易，涉及境外工程项目，
综合毛利率变动较大，主要是由于不同项目的毛利率差异较大导致。2）国合公司报告期向前五
大客户销售金额占比分别为 81.33%、61.2%和 72.2%。3）国合公司报告期销售净利率水平变动较
大。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、投标中标率情况等，补充披露国合公司报告期营
业收入下降的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露国合公司报告期销售净利率水平
的合理性。3）结合现有项目和已完工未结算项目情况，补充披露国合公司海外销售国别、客户
名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，并就汇率变动对国合公司收益法评估值
进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................ 193
34.请独立财务顾问和会计师补充披露对国合公司报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于
合同签订及执行情况、工程项目进展情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成
本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、海外销售和
工程项目的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表
明确意见。 ........................................................................................................................................... 199
35.申请材料显示，报告期国合公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,871.67 万元、
-24,384.75 万元和 97,952.32 万元。请你公司补充披露 2017 年上半年经营活动产生的现金流量
净额大于同期营业收入和净利润的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ....................................................................................................................................................... 210
36.申请材料显示，国合公司各报告期末可抵扣暂时性差异余额分别为 119,580.35 万元、
160,955.29 万元和 147,877.29 万元；其中，预计负债形成的可抵扣暂时性差异分别为 47,388.68
万元、91,009.30 万元和 87,430.91 万元。请你公司补充披露上述预计负债的形成原因、相关预
计负债是否属于可抵扣暂时性差异、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 212
37.申请材料显示，1）报告期内东方自控营业收入分别为 84,458.48 万元、61,038.76 万元和
23,015.62 万元，净利润分别为 1,880.53 万元、6,060.37 万元和 2,612.49 万元。2）2016 年度
东方自控所得税费用为-2,533.55 万元。请你公司补充披露东方自控报告期收入和净利润波动的
原因、2016 年度所得税费用为负的原因、相关递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符
合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 225
38.申请材料显示，报告期内东方自控主营业务毛利率分别为 23.58%、27.67%和 32.64%;东方日
立综合毛利率分别为 23.66%、24.5%和 36.21%,请你公司：1）结合主要产品销售价格、成本及变
动趋势，补充披露报告期上述公司毛利率波动的原因及合理性。2）比照同行业毛利率情况，补
充披露上述公司报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................................... 230
39.申请材料显示，截止 2017 年 6 月 30 日物资公司应收账款净额 12,211.76 万元，大件物流应
收账款 8,096.32 万元。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、订单执行周期等，量化分析并
补充披露上述公司报告期各期末应收账款规模的合理性。2）结合期后回款情况，补充披露上述
公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................................... 235
1-2-8
40.申请材料显示，截至 2017 年 6 月末，物资公司应收账款余额前五名客户的账面余额合计
14,612.99 万元，占应收账款余额的 94.14%;大件物流应收账款前五名客户的账面余额合计
4,994.2 万元，占应收账款余额的 55.23%。请你公司补充披露上述公司应收账款前五名款项的账
龄、期后回款情况、应收账款前五名客户是否与各公司前五名销售客户一致，如否，请说明原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................ 239
41.申请材料显示，物资公司应收东方电气集团东风电机有限公司 2,435.5 万元，已全额计提坏
账准备。请你公司补充披露上述应收账款的形成原因、预计无法收回的原因、坏账计提的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 244
42.申请材料显示，本次交易方案尚需获得的批准和核准包括商务部经营者集中审查（如需）。请
你公司补充披露：需要申请商务部反垄断审查的具体事项，预计完成时间，是否存在法律障碍，
及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 245
1-2-9
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司对东方电气股份有限公司关于<中国证
本核查意见、反馈回复核查
指 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复之专项核
意见
查意见
《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
报告书、重组报告书 指
（草案）（修订稿）》
公司、上市公司、东方电气 指 东方电气股份有限公司
东方电气集团 指 中国东方电气集团有限公司及其前身中国东方电气集团公司
交易对方 指 本次交易的交易对方，中国东方电气集团有限公司
东方电气集团财务有限公司 95%的股权、东方电气集团国际合
作有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司
100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司 41.24%的股
标的资产 指 权、东方电气（四川）物资有限公司 100%的股权、东方电气集
团大件物流有限公司 100%的股权、东方电气成都清能科技有限
公司 100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司 100%的股
权和东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产
东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限公司、
四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日立（成都）电控
标的公司 指 设备有限公司、东方电气（四川）物资有限公司、东方电气集
团大件物流有限公司、东方电气成都清能科技有限公司、东方
电气成都智能科技有限公司
本次交易、本次重组、本次
指 东方电气拟向东方电气集团发行 A 股股份购买标的资产
发行股份购买资产
本次交易东方电气向东方电气集团购买标的资产所支付的对价
标的资产交易金额 指
金额
东方财务 指 东方电气集团财务有限公司
国合公司 指 东方电气集团国际合作有限公司
东方自控 指 四川东方电气自动控制工程有限公司
东方日立 指 东方日立（成都）电控设备有限公司
物资公司 指 东方电气（四川）物资有限公司
大件物流 指 东方电气集团大件物流有限公司
清能科技 指 东方电气成都清能科技有限公司
智能科技 指 东方电气成都智能科技有限公司
原为东方电气（香港）有限公司，于 2017 年 2 月 2 日更名为“东
东电香港 指
方电气集团国际投资有限公司”
东方峨半 指 东方电气集团峨眉半导体材料有限公司
1-2-10
东方迈吉 指 东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件
《发行股份购买资产协议》 生效的发行股份购买资产协议》、《东方电气股份有限公司与中
指
及其补充协议 国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议
之补充协议》
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利
《盈利预测补偿协议》及其
指 预测补偿协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团
补充协议
有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《东方电气集团财务有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年
1-9 月审计报告（XYZH/2018CDA80007）》、《东方电气集团国际
合作有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月审计报告
（XYZH/2018CDA80006）》、《四川东方电气自动控制工程有限
公 司 2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 1-9 月 审 计 报 告
（XYZH/2018CDA80001）》、《东方日立（成都）电控设备有限
公 司 2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 1-9 月 审 计 报 告
（XYZH/2018CDA80004）》、《东方电气(四川）物资有限公司
标的资产的审计报告 指
2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 1-9 月 审 计 报 告
（XYZH/2018CDA80010）》、《东方电气集团大件物流有限公司
2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 1-9 月 审 计 报 告
（XYZH/2018CDA80005）》、《东方电气成都清能科技有限公司
2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 1-9 月 审 计 报 告
（XYZH/2018CDA80009）》、《东方电气成都智能科技有限公司
2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 1-9 月 审 计 报 告
（XYZH/2018CDA80008）》
《东方电气股份有限公司拟购买中国东方电气集团有限公司资
标的资产模拟合并审计报
指 产的 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月模拟合并财务报表审
告
计报告（XYZH/2018CDA80011）》
《东方电气股份有限公司 2016 年、2017 年 1-9 月备考合并财务
上市公司备考审阅报告 指
报表审阅报告（XYZH/2018CDA80002）》
《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方
电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股
东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)第 1037-1 号）》、
《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方
电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公
司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)第 1037-2
号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入
标的资产评估报告 指
东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有
限公司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)第
1037-3 号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资
产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件
物流有限公司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)
第 1037-4 号）》、 中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分
资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）
1-2-11
电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字
(2017)第 1037-5 号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有
的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方
电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估报告（中企
华评报字(2017)第 1037-6 号）》、《中国东方电气集团有限公司拟
将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的
东方电气清能科技有限公司股东全部权益价值评估报告（中企
华评报字(2017)第 1037-7 号）》、《中国东方电气集团有限公司拟
将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的
东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告
（中企华评报字(2017)第 1037-8 号）》、《中国东方电气集团有限
公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所
涉及的设备类资产和无形资产评估报告（中企华评报字(2017)
第 1037-9 号）》、 中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分
资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财
务有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字
(2018)第 1002-1 号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有
的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气
集团国际合作有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企
华评报字(2018)第 1002-2 号）》、《中国东方电气集团有限公司拟
将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的
东方电气(四川)物资有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（中企华评报字(2018)第 1002-3 号）》、《中国东方电气集团有限
公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所
涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值资产
评估报告（中企华评报字(2018)第 1002-4 号）》、《中国东方电气
集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公
司项目所涉及的东方日立(成都)电控设备有限公司股东全部权
益价值资产评估报告（中企华评报字(2018)第 1002-5 号）》、《中
国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气
股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公
司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字(2018)第
1002-6 号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资
产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都清能
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字
(2018)第 1002-7 号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有
的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气
成都智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企
华评报字(2018)第 1002-8 号）》、《中国东方电气集团有限公司拟
将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的
设备类资产和无形资产资产评估报告（中企华评报字(2018)第
1002-9 号）》
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
1-2-12
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购守则》 指 香港《公司收购及合并守则》
香港证监会执行人员根据收购守则规则 26 的豁免注释第 1 项，
就东方电气集团因取得对价股份而须根据收购守则规则 26 对东
清洗豁免 指
方电气集团及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的上市公司
所有证券提出强制性全面收购要约义务授出的豁免
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
元/万元 指 无特别说明，指人民币元和人民币万元
电力系统或某个电厂实际安装的发电机组额定有功功率的总
装机容量 指
合，以千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计
兆瓦、MW 指 相等于一百万瓦电力及一千千瓦
千瓦 指 相等于一千瓦的电力
千瓦时 指 能量单位，代表一千瓦装机容量在一小时内的发电数量
工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、
EPC 指 施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、
造价全面负责
1-2-13
1.申请材料显示，1）本次交易上市公司拟向东方电气集团有限公司（以下简称东方
电气集团）购买东方电气集团财务有限公司（以下简称东方财务）95%股权。同时，
上市公司拟另购买东方电气集团设备类资产共计833项、知识产权等无形资产共计472
项。2）2017年1-6月，东方电气成都清能科技有限公司（以下简称清能科技）和东方
电气成都智能科技有限公司（以下简称智能科技）实现净利润分别为6.04万元和31.49
万元。请你公司：1）补充披露本次交易未购买东方财务全部股权的原因及合理性，
有无后续收购剩余股权的计划、安排。2）补充披露上市公司与东方电气集团就东方
财务控制权安排、公司治理等达成的协议、安排等，及其对上市公司独立性的影响。
3）补充披露交易完成后相关设备类资产和无形资产的实际使用主体及使用方式、使
用对价的确定及支付安排等，交易完成后会否出现关联方利益输送或其他损害上市公
司和中小股东权益的情形，如是，有无切实可行的防范措施。4）结合上述设备类资
产和无形资产的所属行业、具体用途、核心价值，特别是清能科技与智能科技的盈利
水平等，补充披露相关设备类资产和无形资产与上市公司及本次交易其他标的资产有
无协同效应，以及本次交易的合理性和必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答：
一、补充披露本次交易未购买东方财务全部股权的原因及合理性，有无后续收购剩
余股权的计划、安排。
1、本次交易未购买东方财务全部股权的原因及合理性
根据公司第八届董事会第十五次会议决议、《东方电气股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》等文件，本次交易预案时，公司拟购买东方财务 100%股权。
根据公司第八届董事会第二十次会议决议、2017 年第一次临时股东大会、2017 年第
一次 A 股类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类别股东会议决议、《重组报告书》等
文件，本次交易正式方案调整为公司购买东方财务 95%股权。
公司本次交易方案由购买东方财务 100%股权调整为购买东方财务 95%股权的原
因为：结合中国银行业监督管理委员会的审核精神并请示国务院国资委同意，考虑到
东方财务仅可对其所在企业集团的成员单位提供财务服务，公司将购买东方财务
1-2-14
100%股权调整为购买 95%股权，该等调整可以确保东方财务的业务范围同时覆盖东
方电气集团，从而增加东方财务的服务对象范围，同时，服务对象范围的扩展有利于
增强东方财务多元化发展业务的能力，有助于提升东方财务的综合实力。
2、有无后续收购剩余股权的计划、安排
本次交易完成后，公司将持有东方财务 95%股权，东方电气集团持有东方财务
5%股权，该持股结构既满足公司本次交易目的也符合银行业监管部门、国资监管部
门要求，因此，公司没有后续收购剩余股权的计划或安排。
二、补充披露上市公司与东方电气集团就东方财务控制权安排、公司治理等达成的
协议、安排等，及其对上市公司独立性的影响。
公司与东方电气集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议不涉及东方
财务控制权安排、公司治理等约定。本次交易完成后，公司将持有东方财务 95%股权，
可以绝对控制东方财务。本次交易完成后，公司及东方电气集团将根据持股比例及东
方财务届时有效的公司章程相关规定行使股东权利，确保东方财务的控制权及公司治
理符合上市公司独立性的各项要求，确保上市公司及中小股东权益不受损害。
此外，东方电气集团已出具《关于保证东方电气独立性的承诺》，承诺：
“本公司不会因本次交易损害东方电气的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上与东方电气保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不
违规利用东方电气提供担保，不非法占用东方电气资金，保持并维护东方电气的独立
性。
本承诺函在东方电气合法有效存续且在本公司作为东方电气股东期间持续有效。
若本公司违反上述承诺给东方电气及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿
责任。”
三、补充披露交易完成后相关设备类资产和无形资产的实际使用主体及使用方式、
使用对价的确定及支付安排等，交易完成后会否出现关联方利益输送或其他损害上
市公司和中小股东权益的情形，如是，有无切实可行的防范措施。
1、本次交易完成后相关设备类资产和无形资产的实际使用主体
1-2-15
本次交易完成后，相关设备类资产和无形资产将按照其技术门类、应用领域分别
划归对应的上市公司业务板块、拟注入上市公司的标的公司使用。主要实际使用主体
情况如下表所示：
序号 技术门类 具体应用领域 实际使用主体
东方电气相应新能源板
超导应用研究方向
块
东方电气相应新能源板
电动车系统研究方向
块
电力电子研究方向
东方电气集团东方
电力电子研究方向 汽轮机有限公司（以下简
称“东方汽轮机”）及东
方电气电控业务板块
机器人及电动车动力
1 东方汽轮机及东方电气
系统等方向 发电设备制造研究方向
发电设备业务板块
智能科技、东方锅炉、东
机器人研究方向 方汽轮机及东方电气智
能制造业务板块
汽轮机制造研究方向以及
东方汽轮机
发电设备附属设施设计
智能科技、东方汽轮机及
智能控制研究方向 东方电气智能制造业务
板块
东方汽轮机及东方电气
锂电池研究方向
新能源业务板块
东方汽轮机及东方电气
锂电池钠电池及清洁 钠电池技术研究
2 新能源业务板块
高效燃烧方向
清洁高效燃烧研究方向 东方锅炉
太阳能应用研究方向 东方锅炉
液流电池及燃料电池 燃料电池研究方向 清能科技
3
方向 液流电池研究方向 清能科技
相关软件著作权与软件，提
智能科技、东方锅炉、东
4 著作权以及软件 高管理效率，满足办公、管
方汽轮机及东方电气
理、科研信息化的要求
满足科研工作需求的相关
5 电子设备 智能科技及东方电气
电子设备
上述设备类资产和无形资产注入上市公司以后将由上市公司及其相应业务板块、
控股子公司独占使用。
2、本次交易完成后相关设备类资产和无形资产的使用方式
1-2-16
（1）对设备类资产的使用
电动机、发电设备、蓄电设备、燃料电池系统、电动车、汽轮机和锅炉等领域是
上市公司重要的业务发展方向（以及满足与前期开发研究相关的通用办公需求）。上
市公司拟向东方电气集团购买的这些设备类资产（如控制系统、加工设备、燃料电池
测试平台）一方面将在上述领域的开发研究中发挥较为重要的作用，另一方面，上述
领域的相关成果实现产业化后，设备类资产将助力于相关产品方案的实际生产。
（2）对无形资产的使用
电动机、发电设备、蓄电设备、燃料电池系统、电动车、汽轮机和锅炉等领域是
上市公司重要的业务发展方向。上市公司拟向东方电气集团购买的技术专利、软件著
作权等无形资产一方面将在上述领域的开发研究中发挥较为重要的作用，另一方面，
上述领域的相关成果实现产业化后，相关产品的方案落地和持续生产亦将仰赖于上市
公司拥有完整产权的相关无形资产。
3、使用对价的确定及支付安排
上市公司完成上述设备类资产和无形资产的收购后，上述设备类资产和无形资产
将提供给东方电气上市公司本体相应业务板块、清能科技、智能科技、东方锅炉和东
方汽轮机等主体无偿使用。
4、是否存在利益输送和其他损害上市公司和中小股东权益的情形
上述设备类资产和无形资产注入上市公司以后将由上市公司及其相应业务板块、
控股子公司独占使用。本次交易完成后不会出现关联方利益输送或其他损害上市公司
和中小股东权益的情形。
四、结合上述设备类资产和无形资产的所属行业、具体用途、核心价值，特别是清
能科技与智能科技的盈利水平等，补充披露相关设备类资产和无形资产与上市公司
及本次交易其他标的资产有无协同效应，以及本次交易的合理性和必要性。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、设备类资产和无形资产的所属行业、具体用途、核心价值
序号 技术门类 所属行业 具体用途 核心价值
1-2-17
序号 技术门类 所属行业 具体用途 核心价值
提升控制系统的智
机器人及电动车动 智能控制系统、电 能化水平和新能源 具有较高的技术水
1
力系统等方向 动车 动力系统的能源管 平和产业应用前景
理水平
提升新能源产品能
新能源、电池、蓄
锂电池钠电池及清 源利用效率、提升 具有较高的技术水
2 电设备、清洁燃烧、
洁高效燃烧方向 锅炉产品的环保性 平和产业应用前景
燃料电池
能和节能性能
新能源、电池、蓄
液流电池及燃料电 提升新能源产品能 具有较高的技术水
3 电设备、清洁燃烧、
池方向 源利用效率 平和产业应用前景
燃料电池
充分提升上市公司
对应业务板块尽快
显著提升上市公司
将产品技术方案落
及其各业务板块的
4 著作权以及软件 - 地，实现效益的速
研发实力和产品方
度。同时有利于支
案落地能力
撑后续产品的持续
生产
充分提升上市公司 充分满足本次交易
对应业务板块尽快 完成后上市公司及
5 电子设备 - 将产品技术方案落 其各业务板块的研
地，实现效益的速 发、生产和办公需
度 要
（1）所属行业
上述设备类资产和无形资产主要应用于电动机、发电设备、蓄电设备、电动车、
电池、清洁燃烧、太阳能、燃料电池以及与之相关的智能控制系统等与电力、新能源
等领域密切相关的行业。
（2）具体用途
根据发行人的说明，本次交易上市公司拟向东方电气集团购买的这些设备类资产
和无形资产将首先在上述领域的开发研究中发挥较为重要的作用。例如，与清洁燃烧
技术相关的无形资产，将有助于提升东方锅炉的研发实力，显著提升其锅炉产品的环
保性能和节能性能，提高其产品竞争力；智能控制系统在提高设备效率、减少设备运
行出错率、减轻操作人员负担等方面具有突出的作用，因此与智能控制系统、机器人
相关的无形资产将有助于提升智能科技、东方锅炉、东方汽轮机及其他东方电气相应
业务板块产品的使用性能；而拟注入的相关软件和著作权，将充分提升上市公司对应
业务板块尽快将产品技术方案落地，实现效益的速度。同时有利于支撑后续产品的持
1-2-18
续生产；拟注入的电子设备能够充分满足本次交易完成后上市公司及其各业务板块的
研发、生产和办公需要。
（3）核心价值
一方面，与上述领域相关的无形资产与当前产业形势下节能环保、新能源应用和
智能制造等产业发展热点高度拟合，并且相关的专利、技术方案等在其对应的领域内
具备较高的技术水准，有助于提升上市公司对应业务板块的研发实力；另一方面，上
述领域的相关成果实现产业化后，设备类资产和无形资产将助力于相关产品方案的实
际生产。特别是大量与设计工作、生产管理相关的设备类资产和无形资产，如计算机
辅助设计软件、生产科研管理用软件和相关设备，将充分提升上市公司对应业务板块
尽快将产品技术方案落地，实现效益的速度。此外，相关产品的方案落地和持续生产
亦将仰赖于上市公司拥有完整产权的相关无形资产。
2、清能科技与智能科技的盈利水平及协同效应的体现
清能科技所属的燃料电池行业和智能科技所属的智能装备制造行业均属于新兴
产业，相关的诸多技术还处于研发及推广阶段，参与企业数量较少，技术、成本和规
模是进入的主要门槛。近年来，在产业升级换代、智能制造技术推广和节能环保压力
逐渐增加两个方面的作用下，清能科技所属的燃料电池行业和智能科技所属的智能装
备制造行业日渐受到重视。同时，作为两个技术密集产业，能够在行业内夺得先机，
取得优势地位的企业普遍具有较高盈利能力和毛利率。此外，国家也频繁推出促进此
两个行业发展的政策措施。国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的
通知》、 乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求意见稿）》；
工信部等部委也出台了《智能制造发展规划（2016-2020 年）》、《智能制造工程实
施指南（2016-2020 年）》等多项政策。因此，整体而言，这两个行业增长潜力较大。
但是对于处于这两个行业的企业而言，未来的发展和壮大仰赖于大量的资金、技术和
设备的投入。
从东方电气未来产业板块规划的角度而言，将必要的设备类资产和无形资产注入
上市公司，供拟进入上市公司体内的标的资产及上市公司其他业务板块使用，有利于
充分发挥东方电气集团现有技术成果对于上市公司业务板块的促进作用，使这些技
术、设备能够充分地实现产业化应用，从而形成良好的协同效应。
1-2-19
3、合理性和必要性
从上市公司未来发展规划的角度而言，上市公司及控股股东东方电气集团多年来
规划从诸多业务领域切入点和技术储备的出发点，以增强上市公司创新研发能力为目
标，打造上市公司研发平台，协同各个子公司中的研发部门和技术主攻方向，旨在进
一步增强上市公司在智能制造、新能源、先进装备等新兴制造业细分领域的技术实力，
形成先发优势，在制造业升级转型的产业背景下，增强上市公司的技术竞争力，做大
做强上市公司。
同时，上述设备类资产和无形资产未来将由已处于或即将进入上市公司体内的主
体使用，本次注入上市公司后，将提升上市公司的技术能力，也将增强上市公司的技
术完整性，具有合理性和必要性。
五、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章“标的资产基本情况”之“一、东方财务基本情况”之
“（十五） 其他事项”及“九、设备类资产及知识产权等无形资产基本情况”之“（六）
其他事项”等部分进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
综上，经核查上述问题相关的交易方案文件、协议和资产权属文件，独立财务顾
问认为：公司购买东方财务 95%股权的原因综合考虑了监管部门审核精神、东方财务
的业务范围及未来发展，具有合理性，公司无后续收购剩余股权的计划或安排；公司
与东方电气集团就东方财务的控制权、公司治理等不存在特别协议或安排，东方电气
集团已承诺确保东方财务的控制权及公司治理符合上市公司独立性的各项要求；本次
交易相关设备类资产和无形资产的交易安排不会出现关联方利益输送或其他损害上
市公司和中小股东权益的情形；本次交易拟注入上市公司的设备类资产和无形资产与
上市公司相应业务板块及本次交易其他标的资产具有协同效应；本次交易将提升上市
公司的技术能力，具有充分的合理性和必要性。
2.申请材料显示，报告期内东方财务存在2起未决诉讼：1）金融借款合同纠纷案，法
1-2-20
院已于2014年10月判决被告向东方财务支付36,709.17万元。因以前年度对被告计提
资产减值准备的贷款于2016年度收回，相关款项在2015年计提的资产减值准备金额为
1.64亿元。2）债权人撤销权纠纷案，最高人民法院判决确认东方财务与东方电气集
团峨嵋半导体材料有限公司签订的《最高额抵押合同》无效，现东方财务已申请抗诉。
请你公司补充披露：1）前述金融借款合同纠纷案的诉讼、执行进展，东方财务是否
存在胜诉后仍无法收回全部涉案贷款的风险，如是，无法收回贷款的金额及追索收款
的时间安排、具体措施，以及东方财务未收回贷款事项会否在本次交易完成后形成关
联方非经营性资金占用。2）债权人撤销权纠纷案的争议焦点、《最高额抵押合同》
的具体内容、债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生
的债务的金额，东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司的实际偿债能力及有无提前还
款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）若《最高额抵押合同》被认定无效，
对东方财务生产经营和本次评估值的影响。4）东方财务是否就上述纠纷计提预计负
债及相应会计处理的合规性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、前述金融借款合同纠纷案的诉讼、执行进展，东方财务是否存在胜诉后仍无法
收回全部涉案贷款的风险，如是，无法收回贷款的金额及追索收款的时间安排、具
体措施，以及东方财务未收回贷款事项会否在本次交易完成后形成关联方非经营性
资金占用。
1、前述金融借款合同纠纷案的诉讼、执行进展
2014 年 10 月，东方财务因金融借款合同纠纷向四川省高级人民法院起诉东方迈
吉、宜兴市驰马投资有限公司。主要诉讼请求为判令：1）东方迈吉偿还借款本金 3.1
亿元及利息 5,401,750 元、逾期违约金 51,689,989.25 元，合计 367,091,739.25 元（暂
计至 2014 年 9 月 30 日）；2）宜兴市驰马投资有限公司对上述款项的清偿承担连带责
任；3）东方迈吉、宜兴市驰马投资有限公司承担东方财务实现债权所产生的一切费
用。2016 年 8 月 3 日，四川省高级人民法院作出（2014）川民初字第 101 号《民事
判决书》，判决：1）东方迈吉于本判决生效之日起十日内，向东方财务偿还借款本金
3.1 亿元及相应利息、逾期违约金（利息按照年利率 6.15%的标准自 2014 年 6 月 21
日起计算至实际付清之日止；逾期违约金根据合同约定按日万分之五的标准计算）；2）
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东方迈吉于本判决生效之日起十日内，向东方财务支付律师费 16 万元；3）宜兴市驰
马投资有限公司对本判决第一项、第二项确定的付款义务承担连带清偿责任；宜兴市
驰马投资有限公司承担保证责任后，有权向东方迈吉追偿；4）驳回东方财务的其他
诉讼请求。根据东方财务的说明，本案尚未进入执行程序。
2、东方财务是否存在胜诉后仍无法收回全部涉案贷款的风险存在贷款风险，如
是，无法收回贷款的金额及追索收款的时间安排、具体措施，以及本次交易后会否形
成关联方非经营性资金占用
根据（2014）川民初字第 101 号《民事判决书》并经核查，上述东方财务与东方
迈吉金融借款合同纠纷案涉及的金融借款合同为《委托贷款合同》（合同编号：
A1100400024），系东方电气集团委托东方财务向东方迈吉提供 3.1 亿无的委托贷款，
借款期限为 12 个月，年利率为 6.56%。
根据东方财务提供的《委托贷款合同》（合同编号：A1100400024），该合同项下
东方财务接受东方电气集团委托，向东方迈吉发放贷款，委托方东方电气集团需将委
托贷款如数划入东方财务账户，东方财务向东方迈吉发放贷款，如东方迈吉逾期未还
款，则由东方财务代委托方加收罚息。根据《东方电气集团财务有限公司委托贷款管
理办法》，“本办法所称委托贷款是指由集团成员单位作为委托人提供合法资金，由公
司根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷
款。”“委托贷款是公司根据委托人确定的对象、用途、金额、期限、利率等代为发放
并协助收回的贷款，贷款风险由委托人承担。”
根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2 号）第四条规定，“委托贷
款业务是商业银行的委托代理业务。商业银行依据本办法规定，与委托贷款业务相关
主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险。”
第三十一条规定，“银监会依法批准设立的具有贷款业务资格的其他金融机构办理委
托贷款业务适用本办法。”
同时，东方电气集团于 2018 年 1 月承诺，上述委托贷款的风险全部由东方电气
集团作为委托方承担，如东方迈吉未能还款，则相关损失全部由东方电气集团作为委
托方承担，东方财务不承担任何风险或损失。
1-2-22
鉴于上述，上述金融借款合同的贷款风险最终承担方为东方电气集团，东方财务
并不承担最终的贷款风险。同时，上述东方财务与东方迈吉金融借款合同纠纷案中，
东方财务系作因为委托贷款的贷款方参与诉讼，但该案涉及的委托贷款风险风险最终
承担方为东方电气集团。根据东方电气集团提供的资料，东方迈吉正在清算，后续拟
注销。因此，上述东方财务与东方迈吉金融借款合同纠纷案存在胜诉后仍无法收回全
部涉案贷款的风险，但东方财务并不会因委托方无法收回全部涉案委托贷款而此产生
贷款损失；委托贷款资金来自委托方，未收回贷款事项不会形成关联方对东方财务的
非经营性资金占用。
3、对东方迈吉自营贷款计提减值准备的情况
2015 年，东方财务向东方迈吉发放的自营贷款 3.34 亿元（贷款合同编号：
A1300100070 、 A1300100075 、 A1300100058 、 A1400100009 、 A1400100011 、
A14000400002）全部逾期，且东方迈吉生产停滞，判断拟进行资产重组，依靠其正
常营业收入无法足额偿还贷款本息。对于自营贷款，东方财务承担贷款风险。按照东
方财务《资产风险分类管理办法》及《准备金计提管理办法》，东方财务对东方迈吉
单项计提减值准备。东方财务于 2015 年 12 月 31 日召开董事会会议，审议通过了《关
于审议对东方电气集团东方汽轮机有限公司等企业发放的贷款计提减值准备的议
案》，同意对重组阶段的东方迈吉贷款按 49%计提减值准备 1.64 亿元。根据成都铁路
运输中级法院出具的《执行裁定书》（（2015）成铁中执字第 113-1 号），2016 年东方
迈吉拍卖一批资产，所得 57,022.06 万元。上述 3.34 亿元贷款全部收回，计提的贷款
损失准备全部冲回。
二、债权人撤销权纠纷案的争议焦点、《最高额抵押合同》的具体内容、债务用途、
预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，东方电
气集团峨媚半导体材料有限公司的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为
偿付、提供担保等安排。
1、债权人撤销权纠纷案的争议焦点
根据东方财务提供的起诉状、判决书等诉讼资料，东方财务涉及的债权人撤销权
纠纷案的争议焦点及案件情况如下：
2012 年 11 月，中国农业银行股份有限公司绵竹市支行（以下简称“农行绵竹支
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行”）向四川省高级人民法院起诉东方峨半，将东方财务列为第三人。原告农行绵竹
支行诉称：其于 2008 年向被告东方峨半发放首笔 5,000 万元贷款，之后又陆续提供
贷款，至原告起诉时被告未归还的贷款本金为 80,000 万元，均为信用贷款。2009 年
10 月 14 日，被告向原告作出承诺：在未还清信用贷款之前，不将财产（光伏项目除
外）作为他行贷款的抵押担保。2011 年 11 月 25 日，被告与第三人东方财务于 2011
年 11 月 25 日签订《最高额抵押合同》，并于 2011 年 11 月 29 日、2012 年 6 月 12 日、
2012 年 6 月 14 日将其所有财产抵押给第三人，担保第三人在 2010 年 12 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日期间对被告形成的一系列债权，并办理了抵押物登记。被告明知其贷款
为信用贷款，第三人明知被告财务状况严重恶化，双方恶意串通，违反承诺，并在办
理抵押物登记后向原告发函拒绝偿还贷款本息，致使被告丧失了偿还原告贷款的能
力，损害了原告的合法权益。原告诉请：1、撤销被告于 2011 年 11 月 29 日、2012
年 6 月 12 日、2012 年 6 月 14 日向第三人设定抵押的行为；2、判令被告和第三人承
担原告行使撤销权所支付的律师费、差旅费、查询费等必要费用 25 万元；3、本案诉
讼费用由被告承担。
四川省高级人民法院审理认为，本案争议主要问题为：一、农行绵竹支行能否提
起民事诉讼请求撤销案涉抵押行为，即本案纠纷是否应通过行政诉讼程序解决；二、
东方峨半与东方财务之间设定的抵押行为是否合法，是否应予以撤销；三、东方峨半
与东方财务应否承担农行绵竹支行行使撤销权所支付的律师费、差旅费、查询费等必
要费用 25 万元。
2013 年 10 月 19 日，四川省高级人民法院作出（2013）川民初字第 1 号《民事
判决书》，判决驳回农行绵竹支行的诉讼请求。2014 年 11 月 1 日，最高人民法院作
出（2014）民二终字第 70 号《民事判决书》，判决如下：1）撤销四川省高级人民法
院（2013）川民初字第 1 号民事判决；2）确认东方峨半与东方财务签订的《最高额
抵押合同》无效；3）驳回农行绵竹支行的其它上诉请求。2014 年 11 月 26 日，东方
财务向最高人民法院提交《再审申请书》，2015 年 6 月 4 日，最高人民法院作出（2015）
民申字第 250 号《民事裁定书》，裁定驳回东方财务的再审申请。东方财务已向最高
人民检察院提起抗诉，根据最高人民检察院于 2016 年 9 月 20 日出具的高检民监
[2016]38 号《中止审查决定书》，因调阅卷宗需要，最高人民检察院决定本案中止审
查。
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2、《最高额抵押合同》的具体内容
2011 年 11 月 25 日，东方财务（乙方）与东方峨半（甲方）签订《最高额抵押
合同》，其主要内容如下：
“第一条 抵押物
甲方以本合同第十七条“抵押物清单”所列之财产 向乙方设定抵押担保。
甲方保证对抵押物依法享有所有权及处分权。
甲方保证抵押物不存在任何权属争议、被查封、被扣押等情况。
第二条 甲方担保的债权范围
上述第一条所述抵押物所担保的债权是指 2010 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31
日期间因乙方向甲方连续发放贷款而形成的一系列债权，以及中国东方电气集团公
司、东方电气集团东汽投资发展有限公司委托乙方向甲方连续发放的贷款所形成的一
系列债权，其最高额为人民币 12 亿元，大写：壹拾贰亿元整，（包括借款本金、利息
[包括复利和罚息]、违约金、赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方为实现债权和抵
押权而发生的一切费用[包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅
费、执行费、评估费、拍卖费等]）。
在上述期间内的任一时点，只要乙方对甲方尚未收回的债权余额不超过该最高
额，乙方可以连续、循环地向甲方发放贷款。甲方在该最高额内对乙方因发放贷款而
形成的债权均提供抵押担保，而不论次数和每次的金额，也不论甲方单笔债务的履行
期限届满日是否超过上述期间。
当甲方未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其
他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方均
有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任。
第三条 抵押权的存续期间
抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。
第四条 被担保的主合同签订与变更
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有关借款的金额、期限、利率、用途等事项，由乙方与甲方在主合同中约定。
甲方确认，乙方与甲方签订主合同，乙方与甲方协议变更主合同，均视为已征得
甲方事先同意，无需通知甲方。
抵押权存续期间依主合同约定变更利率、延长贷款期限的，也视为已征得甲方事
先同意，乙方无须通知甲方，甲方仍应承担担保责任。
第五条 合同效力的独立性
一、本合同效力独立于主合同，主合同全部或部分无效并不影响本合同的效力。
如主合同被确认为无效、被撤销或失效，则甲方以抵押物对于甲方因返还财产或赔偿
损失而形成的债务也承担担保责任。
二、如因甲方过错导致本合同无效或未生效，甲方应对乙方的损失承担赔偿责任。
第六条 抵押物的保管
一、抵押权存续期间，甲方有义务妥善保管抵押物，保持抵押物完好无损，并随
时接受乙方的检查。如果抵押物发生毁损、灭失或其他使抵押物价值明显减少的情况
时，应及时通知乙方，并在 5 个工作日内向乙方提供与抵押物减少价值相当的其他担
保。同时，甲方有义务采取一切措施防止损失扩大。
二、甲方应在本合同生效之日将抵押物权属证明文件原件交给乙方，抵押权存续
期间，该抵押物权属证明文件由乙方保管。
三、抵押权存续期间，抵押物造成环境污染或导致其他任何损害的，由甲方独立
承担赔偿责任。
第七条 抵押物的保险
一、抵押权存续期间，在乙方债权未得到全部受偿之前，甲方应根据有关法律及
乙方指定的险种、投保金额办理抵押物的财产保险。在甲方担保的债权未全部受偿之
前，甲方不得以任何理由中断或撤销保险。如保险期届满时甲方担保的债权未全部受
偿的，甲方应对保险期作相应延长。
二、甲方在抵押权存续期间未能按时足额交付保险费的，乙方有权代为垫付。乙
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方垫付的保险费及由此产生的一切费用，由甲方承担。
三、抵押权存续期间，保险单正本应由乙方保管。
四、甲方应当要求保险人在保险单上注明：乙方为该保险的被保险人，一旦发生
保险事故，保险人应将保险赔偿金直接划付至乙方指定的帐户。如抵押物已保险，但
未批注乙方为被保险人或受益人的，应将被保险人或受益人批注或变更为乙方。
五、对该保险赔偿金，甲方同意乙方有权自行选择下列方法进行处理，并协助办
理有关手续：
（一）清偿或提前清偿主合同项下的债务本息及相关费用；
（二）转为定期存款，存单用于质押；
（三）经乙方同意，用于修复抵押物，以恢复抵押物价值；
（四）向乙方指定的第三人提存；
（五）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，可将保险赔偿金自由处分。
第八条 第三人损害赔偿
一、抵押权存续期间，如果因第三人的行为导致抵押物价值减少的，损害赔偿金
应存入乙方指定的帐户。对该损害赔偿金，甲方同意乙方有权自行选择下列方法进行
处理，并协助办理有关手续：
（一）清偿或提前清偿借款合同项下债务本息及相关费用；
（二）向乙方清偿其根据担保合同向其他金融机构偿付的贷款本金及相关费用；
（三）转为定期存款，存单用于质押；
（四）经乙方同意，用于修复抵押物，以恢复抵押物价值；
（五）向乙方指定的第三人提存；
（六）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，可将损害赔偿金自由处分。
二、抵押权存续期间，因第三人行为导致抵押物的价值不足以清偿借款合同项下
债务本息及相关费用和担保合同项下乙方向其他金融机构偿付的全部款项，甲方应重
1-2-27
新提供乙方认可的担保。抵押物价值未减少的部分，仍作为借款合同项下的债权和担
保合同项下的反担保权的担保。
第九条 抵押物的处分
一、抵押权存续期间，未经乙方书面同意，甲方不得赠与、转让、出租、重复抵
押、迁移或以其他方式处分本合同项下的抵押物。
二、抵押权存续期间，甲方处分抵押物的，应事先征得乙方书面同意，甲方同意
乙方有权对处分抵押物所得价款自行选择下列方法进行处理：
（一）清偿或提前清偿主合同项下的债务本息及相关费用；
（二）转为定期存款，存单用于质押；
（三）向乙方指定的第三人提存；
（四）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，可将所得价款自由处分。
第十条 抵押权的实现
发生下列情况之一的，乙方有权依法处分抵押物：
（一）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，乙方未受清偿的；
（二）根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形；
（三）甲方未履行主合同项下的义务或甲方未履行本合同项下的义务，经乙方书
面敦促后，甲方未能在乙方要求的期限内采取满足乙方要求的有效救济措施的。
第十一条 违约及处理
一、抵押权存续期间，甲方发生下列情况之一的，乙方有权要求甲方限期纠正违
约、提供相应的担保、赔偿损失，并有权提前处分抵押物：
（一）违反本合同第一条、第六条、第七条、第八条、第九条的约定或发生本合
同项下的其他违约行为的；
（二）甲方被宣告破产或被解散；
（三）甲方被宣告破产、被解散、擅自变更企业体制致使乙方贷款债权落空、未
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按主合同约定用途使用贷款、涉入或即将涉入可能对于甲方在主体项下还本付息能力
产生影响的诉讼或仲裁程序、发生其他足以影响甲方偿债能力或缺乏偿债诚意的行
为。
二、甲方在本合同第十四条项下所作出的陈述和保证不真实、不准确、不适时导
致乙方损失的，应向乙方支付违约金，违约金按照主合同项下贷款金额的 5%计算。
违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应就补足部分予以赔偿。
三、乙方有权直接以甲方在乙方开立的任何帐户中款项抵销甲方在本合同项下应
向乙方支付的违约金、赔偿金。
四、甲方同意乙方有权对处分抵押物所得价款自行选择下列方法进行处理：
（一）支付处分抵押物所需的费用；
（二）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；
（三）转为定期存款，存单用于质押；
（四）向乙方指定的第三人提存；
（五）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，可将所得价款自由处分。
第十二条 抵押物登记及注销
一、抵押物依法应当办理登记的，双方当事人应于本合同签订后到相应的登记部
门办妥抵押物登记手续。甲方应于本合同生效之日将抵押物的他项权利证书、抵押登
记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。
二、主合同及本合同项下的全部债务清偿后，乙方应及时与甲方共同办理抵押登
记注销。”
3、债务用途、贷款风险的最终承担方及截止目前实际发生的债务的金额
根据东方财务提供的相关资料，上述《最高额抵押合同》约定的担保期间内，东
方财务与东方峨半、东方电气集团及其全资子公司东方电气集团东汽投资发展有限公
司共计签署 59 份《委托贷款合同》/《借款合同》，贷款金额合计 264,924 万元，截
1-2-29
至本反馈回复核查意见签署之日，未偿还金额合计 94,274.00 万元，该等贷款及相关
情况如下：
单位：万元
序 合同名 委托 贷款金 未偿还金
贷款方 借款方 借款用途 用款日期 还款日期
号 称 方 额 额
峨嵋半
东方财 120MW 太阳
1 借款合同 - 导体材 15,000 2010-12-01 2011-12-01 0
务 能光伏项目
料厂1
东方财 东方峨 流动资金周
2 借款合同 - 26,000 2011-05-30 2012-05-30 0
务 半 转
东方财 东方峨 流动资金周
3 借款合同 - 10,000 2011-08-30 2012-08-30 0
务 半 转
东方财 东方峨 流动资金周
4 借款合同 - 15,000 2011-10-26 2012-10-26 0
务 半 转
东 方
委托贷款 东方财 东方峨 流动资金周
5 电 气 5,000 2011-05-03 2012-05-03 0
合同 务 半 转
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
6 电 气 资金周转 15,000 2011-09-16 2012-03-16 0
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
7 电 气 流动资金 5,000 2011-11-15 2012-05-15 0
合同 务 半
集团
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨
8 原材料采购 5,000 2011-07-11 2012-07-11 5,000
合同 投发 务 半
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
9 电 气 原材料采购 5,000 2011-07-11 2012-07-11 350
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
10 电 气 原材料采购 10,000 2011-07-28 2012-07-28 10,000
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
11 电 气 流动资金 4,000 2012-01-10 2012-07-10 4,000
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
12 电 气 流动资金 1,000 2012-02-02 2012-08-02 1,000
合同 务 半
集团
委托贷款 东 方 东方财 东方峨
13 流动资金 15,000 2012-03-01 2013-03-01 1,5000
合同 电 气 务 半
1 东方峨半的前身。
1-2-30
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
14 电 气 流动资金 5,000 2012-04-01 2012-07-01 5,000
合同 务 半
集团
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨
15 流动资金 5,000 2012-04-18 2013-04-18 5,000
合同 投发 务 半
东方峨半定
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨 向归还特变
16 6,000 2012-04-19 2012-10-19 6,000
合同 投发 务 半 电工 6000 万
元建设资金
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
17 电 气 维稳需求 1,049.4 2012-04-20 2012-07-20 1,049.4
合同 务 半
集团
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨
18 流动资金 950.6 2012-04-28 2013-04-28 950.6
合同 投发 务 半
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
19 电 气 流动资金 5,000 2012-05-03 2012-08-03 5,000
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
20 电 气 流动资金 524.7 2012-05-24 2012-08-24 524.7
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
21 电 气 资金周转 26,000 2012-05-30 2012-06-08 26,000
合同 务 半
集团
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨
22 流动资金 475.3 2012-05-30 2012-08-30 475.3
合同 投发 务 半
东 方 支付绵竹农
委托贷款 东方财 东方峨
23 电 气 行 5 月份贷 441 2012-06-07 2012-09-07 441
合同 务 半
集团 款利息
保障职工生
活（主要包括
东 方 工资及福利、
委托贷款 东方财 东方峨
24 电 气 五险一金、离 795 2012-06-28 2012-09-28 795
合同 务 半
集团 退休人员统
筹外补贴及
劳务费）
支付东方峨
东 方
委托贷款 东方财 东方峨 半及下属乐
25 电 气 100 2012-07-11 2012-10-11 100
合同 务 半 山分公司 6
集团
月份电费
东 方 支付东方峨
委托贷款 东方财 东方峨
26 电 气 半 7 月份人 755 2012-08-02 2012-11-02 755
合同 务 半
集团 工费用
1-2-31
东 方 东方峨半支
委托贷款 东方财 东方峨
27 电 气 付 7 月份电 74.5 2012-08-22 2012-11-22 74.5
合同 务 半
集团 费
东 方 东方峨半支
委托贷款 东方财 东方峨
28 电 气 付 8 月份人 379.1 2012-08-30 2012-11-30 379.1
合同 务 半
集团 工费
东 方 东方峨半支
委托贷款 东方财 东方峨
29 电 气 付 9 月份人 327.6 2012-09-29 2012-12-29 327.6
合同 务 半
集团 工费
东 方 东方峨半支
委托贷款 东方财 东方峨
30 电 气 付 8 月份电 77.1 2012-09-29 2012-12-29 77.1
合同 务 半
集团 费
东方峨半支
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨
31 付 7 月份电 67.5 2012-09-29 2012-12-29 67.5
合同 投发 务 半
费
东方峨半支
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨
32 付 8 月份人 343.4 2012-09-29 2012-12-29 343.4
合同 投发 务 半
工
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
33 电 气 流动资金 10,000 2012-04-13 2012-07-13 0
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
34 电 气 流动资金 10,000 2012-03-13 2012-06-13 0
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
35 电 气 流动资金 10,000 2012-02-16 2012-05-16 0
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
36 电 气 流动资金 10,000 2012-01-11 2012-04-11 0
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
37 电 气 流动资金 5,000 2012-01-04 2012-04-04 0
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
38 电 气 流动资金 10,000 2011-12-16 2012-03-16 0
合同 务 半
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨
39 电 气 流动资金 15,000 2011-12-01 2012-03-01 0
合同 务 半
集团
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨 流动资金周
40 5,000 2011-04-25 2012-04-25 0
合同 投发 务 半 转
委托贷款 东 方 东方财 东方峨 东方峨半支
41 326.4 2012-11-01 2013-02-01 326.4
合同 电 气 务 半 付 10 月份人
1-2-32
集团 工费
东 方 东方峨半支
委托贷款 东方财 东方峨
42 电 气 付 9 月份电 95.5 2012-11-01 2013-02-01 95.5
合同 务 半
集团 费
东 方 支付东方峨
委托贷款 东方财 东方峨
43 电 气 半 10 月份电 63.5 2012-11-30 2013-02-27 63.5
合同 务 半
集团 费
东 方 支付东方峨
委托贷款 东方财 东方峨
44 电 气 半 11 月份人 336.9 2012-11-30 2013-02-27 336.9
合同 务 半
集团 工费用
东 方
委托贷款 东方财 东方峨 东方峨半 11
45 电 气 33.1 2012-12-28 2013-03-27 33.1
合同 务 半 月份电费
集团
东 方 东方峨半 12
委托贷款 东方财 东方峨
46 电 气 月份人工费 376.1 2012-12-28 2013-03-27 376.1
合同 务 半
集团 用
东 方
委托贷款 东方财 东方峨 东方峨半 12
47 电 气 61.9 2013-01-29 2013-04-29 61.9
合同 务 半 月份电费
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨 东方峨半 1
48 电 气 339.9 2013-01-29 2013-04-29 339.9
合同 务 半 月份人工费
集团
东 方
委托贷款 东方财 东方峨 支付 2 月、3
49 电 气 605.2 2013-03-28 2013-06-27 605.2
合同 务 半 月人工费
集团
东 方 东 方 峨 半
委托贷款 东方财 东方峨
50 电 气 2013 年 1-3 月 255 2013-04-26 2013-07-25 255
合同 务 半
集团 电费
东 方 东方峨半支
委托贷款 东方财 东方峨
51 电 气 付 4 月份人 1,224.5 2013-04-26 2013-07-25 1,224.5
合同 务 半
集团 工费
东方峨半支
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨
52 付 8 月份电 69.9 2012-11-22 2013-02-21 69.9
合同 投发 务 半
费
东方峨半支
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨
53 付 9 月份人 296.7 2012-11-22 2013-02-21 296.7
合同 投发 务 半
工费
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨 东方峨半 10
54 57.5 2012-12-28 2013-12-27 57.5
合同 投发 务 半 月份电费
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨 东方峨半 9
55 86.5 2012-12-28 2013-12-27 86.5
合同 投发 务 半 月份电费
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨 东方峨半 10
56 295.6 2012-12-28 2013-12-27 295.6
合同 投发 务 半 月份人工费
1-2-33
用
东方峨半 11
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨
57 月份人工费 305.2 2012-12-28 2013-12-27 305.2
合同 投发 务 半
用
东方峨半 11
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨
58 月、12 月份 86 2013-02-06 2014-02-05 86
合同 投发 务 半
电费
东 方 峨 半
委托贷款 东 汽 东方财 东方峨 2012 年 12
59 648.4 2013-02-06 2014-02-05 648.4
合同 投发 务 半 月、2013 年 1
月人工费
合计 264,924 合计 94,274.00
根据东方财务提供的资料和说明，上述第 1-4 项《借款合同》及部分《委托贷款
合同》项下借款已归还，剩余未还款项均为相关《委托贷款合同》项下的委托贷款。
根据上述《委托贷款合同》约定，委托方委托东方财务贷款给东方峨半，委托方需将
委托贷款如数划入东方财务账户，东方财务向东方峨半发放贷款，如东方峨半逾期未
还款，则由东方财务代委托方加收罚息/由委托方自行承担相关损失。同时，根据《东
方电气集团财务有限公司委托贷款管理办法》，“本办法所称委托贷款是指由集团成
员单位作为委托人提供合法资金，由公司根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、
期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。”“委托贷款是公司根据委托人确定的对
象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款，贷款风险由委托人承担。”
根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2 号）第四条规定，“委托
贷款业务是商业银行的委托代理业务。商业银行依据本办法规定，与委托贷款业务相
关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风
险。”第三十一条规定，“银监会依法批准设立的具有贷款业务资格的其他金融机构
办理委托贷款业务适用本办法。”
同时，东汽投发为东方电气集团全资子公司。东方电气集团承诺于 2018 年 1 月
承诺，上述委托贷款的风险全部由东方电气集团及东汽投发作为委托方各自承担，如
东方峨半未能还款，则相关损失全部由东方电气集团及东汽投发作为委托方各自承
担，东方财务不承担任何风险或损失。
鉴于上述，上述相关《委托贷款合同》的贷款风险最终承担方为东方电气集团及
东汽投发，东方财务并不承担最终的贷款风险。
1-2-34
4、预计偿还时间、东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司的实际偿债能力及有
无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
根据四川省峨眉山市人民法院出具的（2014）峨眉民破字第 2-4 号《民事裁定书》，
东方峨半已被宣告于 2015 年 3 月 27 日破产，东方峨半已无实际偿债能力，无法预计
偿还时间。根据东方财务的说明，截至本反馈回复核查意见签署之日，东方财务未收
到东方峨半并无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排的通知。
三、若《最高额抵押合同》被认定无效，对东方财务生产经营和本次评估值的影响。
根据最高人民法院（2014）民二终字第 70 号《民事判决书》，上述《最高额抵押
合同》已被判决无效。鉴于上述《最高额抵押合同》约定的担保期间内，东方财务与
东方峨半签署的《借款合同》项下借款均已偿还，剩余未偿还金额均为东方电气集团
或东汽投发上述《委托贷款合同》项下委托东方财务发放的贷款，同时，上述《委托
贷款合同》的贷款风险最终承担方为委托方，东方财务并不承担最终的贷款风险。因
此，《最高额抵押合同》被判决无效对东方财务生产经营和本次评估值不会产生影响。
四、东方财务是否就上述纠纷计提预计负债及相应会计处理的合规性。
上述金融借款合同纠纷案，系东方财务因东方迈吉未能按照《委托贷款合同》约
定偿还到期的委托贷款，向法院提起诉讼要求东方迈吉归还逾期贷款。根据《委托贷
款合同》约定，东方财务对该等委托贷款不提供资金，也不对该等贷款的偿还承担连
带责任，因此东方财务不需对该纠纷计提预计负债。
上述债权人撤销权纠纷案涉及的贷款未偿还余额，系东方财务作为受托方，代委
托方（东方电气集团及东汽投发）向东方峨半发放委托贷款形成。根据相关《委托贷
款合同》约定，东方财务对该等委托贷款不提供资金，也不对该等贷款的偿还承担连
带责任，因此东方财务不需对该纠纷计提预计负债。
五、补充披露情况
1-2-35
以上回复内容已在重组报告书 “第四章 标的资产基本情况 ”之“一、东方财
务基本情况”之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“3、未决诉讼情
况”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东方财务与东方迈吉的《委托贷款合同》的贷款风
险最终承担方为东方电气集团，东方财务并不承担最终的贷款风险，该项上述金融借
款合同纠纷存在胜诉后仍无法收回全部涉案贷款的风险，但东方财务并不会因委托方
胜诉后无法收回全部涉案贷款而此产生贷款损失；委托贷款资金来自委托方，未收回
贷款不会形成关联方对东方财务的非经营性资金占用；债权人撤销权纠纷案涉及的相
关《委托贷款合同》的贷款风险最终承担方为东方电气集团及东汽投发，东方财务并
不承担最终的贷款风险；东方峨半公司已无实际偿债能力，无法预计偿还时间，且东
方财务目前并未收到东方峨半公司提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
的通知；《最高额抵押合同》被判决无效对东方财务生产经营及本次评估值不会产生
影响；东方财务不需对上述纠纷计提预计负债。
3.申请材料显示，1）东方电气集团国际合作有限公司（以下简称国合公司）因5X325MW
燃煤电站施工承包合同与印尼当地税收机构就最终税和分支机构利润税征收事项发
生争议，目前上述争议尚未解决。根据印尼当地法律法规及类似案例判决，上述两起
争议可能导致国合公司承担约4.59亿元或有负债，国合公司已计提预计负债。2）国
合公司承接的境外出口项目因未能按时交货及其他原因导致项目延期交付，国合公司
因此受罚款的可能性很大，国合公司已计提相应的预计负债。3）东方电气与东方电
气集团约定东方电气集团应就相关实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电
气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付现金。4）若国合公司缴纳的税
金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金额实际小于预计金额的，东方电气应就差
额款项扣除未实际发生的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款在评估值中已反映的2016
年12月31日对应确认的递延所得税资产，以现金支付给东方电气集团。请你公司补充
披露：1）上述未决争议的处理进展、截止目前有无其他争议、递延所得税资产的计
算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）东方电气集团是否具
1-2-36
有充分履行上述现金支付义务的能力，相关督促保障措施是否有利于保护上市公司和
中小股东权益。3）国合公司是否建立与项目建设有关的内控制度并有效执行。交易
完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险。4）上述争议事
项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师、评估师和会计
师核查并发表明确意见。
答：
一、补充披露上述未决争议的处理进展、截止目前有无其他争议、递延所得税资产
的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。
1、上述未决争议的处理进展
A、印尼龙湾、巴齐丹项目最终税（FINALTAX）
根据国合公司的说明，针对印尼最终税争议，截至本反馈回复核查意见签署之日，
2009 年度和 2010 年度的上诉听证程序均已结束，目前尚未裁决。
B、印尼分支机构利润税
根据国合公司的说明，针对印尼分支机构利润税争议，国合公司已正式向印尼主
管税务部门提出了异议（OBJECTION），截至本反馈回复核查意见签署之日，印尼主
管税务部门尚未对异议作出决定。
C、延期交货罚款
根据国合公司的说明，国合公司境外出口项目延期交货罚款事项，截至 2017 年
12 月 31 日进展情况如下：
2016 年 12 月 31 日预计罚款金额
序号 项目名称 进展
美元（万元） 折合人民币（万元）
1 越南邦威项目 202.32 1,403.48 无新进展
巴基斯坦 69 辆机车项
2 321.51 2,230.28 无新进展
目
巴基斯坦 69 辆机车项
3 170.00 1,179.29 无新进展
目
4 巴铁维保项目 36.58 253.72 无新进展
5 越南瓮安项目 618.80 4,292.62 无新进展
1-2-37
6 埃塞吉布 3 项目 2,477.53 17,186.63 无新进展
7 埃塞吉布 3 项目 386.33 2,679.98 无新进展
8 波西塔仕项目Ⅰ期 134.50 933.03 风险解除，已转回
9 越南达克郡项目 93.00 645.14 无新进展
10 老挝赛纳 1（XNN1） 40.50 280.95 风险解除，已转回
11 老挝南椰 3A 项目 115.00 797.76 风险解除，已转回
托瑞托（TORITO）项
12 370.00 2,566.69 无新进展
目
13 老挝南杉 3A 项目 196.00 1,359.65 无新进展
14 老挝南杉 3B 项目 882.41 6,121.31 无新进展
15 南俄 1 项目 448.82 3,113.44 无新进展
合计 6,493.30 45,043.97
根据 XYZH/2018CDA80006 号《审计报告》、国合公司的说明并经核查，截至本
核查意见出具日，除上述披露情况外，国合公司不存在其他税收、延期交货罚款相关
争议。
2、递延所得税资产的计算过程和确认依据
递延所得税资产的计算过程如下表：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日余额 2016 年 12 月 31 日余额
预计延期交货罚款 42,023.58 45,043.97
预计印尼项目税金、滞纳金及罚款 45,407.33 45,965.33
合计 87,430.91 91,009.30
适用所得税率 25% 25%
应确认的递延所得税资产 21,857.73 22,752.33
递延所得税资产的确认依据如下：
A、预计延期交货罚款，系国合公司承接的境外出口项目因未能按时交货及其他
原因导致项目延期交付，根据合同约定及与业主的沟通，国合公司因此受罚款的可能
性很大，经国合公司总经理办公会审议同意，根据合同罚款条款和实际延迟交货情况，
国合公司对越南达克郡、托瑞托、巴基斯坦 69 台机车、南杉 3A、南杉 3B、吉布 3
等项目计提的预计延期交货罚款。
1-2-38
B、预计印尼项目税金、滞纳金及罚款包括：
a、印尼龙湾、巴齐丹项目最终税（FINALTAX）
2008 年 7 月，印尼所得税税收政策发生了重大变化，对于外国公司常设机构在
印尼执行建筑服务合同所取得的收入，实行征收最终税（FINAL TAX）制度，即不论
执行项目的盈亏情况，全部按合同收入的固定比率（2%-6%）征收所得税。如果相关
合同是在 2008 年 1 月 1 日以前签署的，则在 2009 年 1 月 1 日以后开始执行，对 2008
年 1 月 1 日以后签署的合同，则在签署时开始执行。
2007 年 8 月国合公司与印尼国家电力公司 PLN 签订了 5X325WM 燃煤电站工程
施工承包（EPC）合同，合同总金额为：8.80 亿美元和 31.20 千亿印尼卢比。按照新
税收政策的规定，国合公司作为未取得 LPJK 证书的企业按照 4%征收最终税。针对
上述合同，印尼主管税务部门认为国合公司在 2009 年以后确认收入的 FOB 部分按照
4%测算需要缴纳最终税折合人民币约 1.47 亿元，国合公司认为对该部分收入按照 4%
征收最终税的认定，不符合中国与印尼避免双重征税协议的规定。国合公司已经向印
尼主管税务部门提出了异议（OBJECTION），但全部被主管税务部门否决。因此国合
公司分别于 2014 年 6 月和 2016 年 6 月向印尼税务法庭提交了上诉申请。其中 2009
年度的上诉听证程序已于 2015 年 4 月结束，但税务法庭至今尚未裁决。2010 年度的
上诉听证程序截至目前已进行了多次听证，但税务法庭至今尚未裁决。
此外，印尼税务法庭于 2016 年 11 月和 12 月对另两家中国承包商同类型的税收
争议进行了判决，判定 EPC 合同全部收入在印尼按照 3%税率缴纳最终所得税。
依据上述印尼税务法庭已做出的相关判决，国合公司税收争议的风险由原预计合
同收入的 4%下降到 3%。但 FOB 部分收入除需要缴纳最终所得税还需要支付 48%滞
纳金。该部分税金（按 3%测算）及滞纳金（按 3%的 48%测算）折合人民币约 1.63
亿元。但该部分上诉如果不成功，根据印尼相关法规规定，还将对 2009 年和 2010
年度税金及滞纳金部分征收 100%罚款（合计约人民币 1.59 亿元），因此根据最新案
例，预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人民币共计约 3.23 亿元。国合公司目前
已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款及相关诉讼代理费人民币约
3.28 亿元全额计提了预计负债。
1-2-39
b、印尼分支机构利润税
2016 年度，印尼当地税务机关按照印尼税收政策，对国合公司 2011 年度所得税
纳税情况经过现场审计后，要求国合公司印尼分支机构对 2011 年度的利润按照 20%
的税率征收分支机构利润税，且不允许弥补以前年度的亏损。2011 年度经税务机关
审计后的税前利润约折合人民币 2.92 亿元，对应按照 20%征收应缴税款折合人民币
0.58 亿元，同时需要按照 48%的比例缴纳滞纳金，折合人民币 0.28 亿元。
国合公司已正式向印尼国际税务局提出了异议（OBJECTION），如异议被驳回，
则需要额外缴纳 50%的罚款（按照本金加 48%滞纳金合计的 50%缴纳）。国合公司已
就上述可能将承担的款项及相关诉讼代理费全额计提了人民币约 1.31 亿元预计负债。
上述未决纠纷产生的支付义务是国合公司承担的现时义务，且履行该义务很可能
导致国合公司经济利益流出，该义务的金额能够可靠地计量，因此国合公司 2016 年
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》对上述未决纠纷确认预计负债，并相应确
认递延所得税资产。
二、东方电气集团是否具有充分履行上述现金支付义务的能力，相关督促保障措施
是否有利于保护上市公司和中小股东权益
1、国合公司已充分计提相关预计负债
针对国合公司最终税争议，印尼税务法庭于 2016 年 11 月和 12 月对另两家中国
承包商同类型的税收争议进行了判决，判定 EPC 合同全部收入在印尼按照 3%税率缴
纳最终所得税。国合公司根据上述判决，按预计合同收入的 3%计算可能需要缴纳的
税金，并考虑其滞纳金（按 3%的 48%测算），合计约 1.63 亿元；此外，如上述部分
上诉不成功，根据印尼相关法规规定，还对 2009 年和 2010 年度税金及滞纳金部分征
收 100%罚款（合计约人民币 1.59 亿元）。综上，根据最新案例，预计将缴纳的税金、
滞纳金及罚款折合人民币共计约 3.23 亿元。国合公司目前已就上述可能将承担的最
终税及相应的滞纳金和罚款及相关诉讼代理费人民币约 3.28 亿元全额计提了预计负
债。国合公司根据印尼税务法庭同类型争议的判决计算并计提预计负债，计提金额较
为谨慎。
针对分支机构利润税争议，国合公司已按照印尼税收政策、印尼税务机关审计的
1-2-40
税前利润，对可能将承担的税款、滞纳金、罚款、代理费全额计提了人民币约 1.31
亿元预计负债。
针对延期交货罚款，国合公司根据合同罚款条款和实际延迟交货情况，对越南邦
威项目等 13 个项目计提了预计负债，2016 年年末余额约为 4.50 亿元。
综上，国合公司已对可能需要支付的税金、滞纳金、罚款、延期交货罚款充分计
提预计负债，出现实际损失金额大幅高于预计金额的风险较小。
（2）东方电气集团具有充分履行现金支付的能力，相关督促保障措施有利于保
护上市公司和中小股东权益
A、相关督促保障措施
根据 XYZH/2017CDA80055 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，国合公
司预计负债的具体金额及构成如下：
序号 计提款项 债务人/项目 金额（人民币万元）
1 预计延期交货罚款 45,043.97
预计负债 预计印尼项目税金、滞
2 45,965.33
纳金及罚款
合计 91,009.30
根据上市公司（甲方）与东方电气集团（乙方）签订的《发行股份购买资产协议
之补充协议》，上市公司与东方电气集团就国合公司预计负债约定如下：
a、预计延期交货罚款
“5.3.2.1 甲、乙双方同意，本次交易涉及的国合公司 100%股权交割完成后至预
计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行
使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项
目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的
其他费用等损失的总金额大于本补充协议项下计提的预计延期交货罚款金额的，乙方
应就实际损失总金额与计提金额的差额部分向甲方（或甲方届时指定国合公司为接收
主体）支付现金。在上述预计延期交货罚款涉及的 13 个项目全部履行完毕且各项目
相关业主方主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法
1-2-41
律判断）当年的甲方年度审计报告出具之日起 15 个工作日内，乙方应就该 13 个项目
的实际损失总金额与计提金额的差额部分向甲方（或甲方届时指定国合公司为接收主
体）支付等额现金。
5.3.2.2 甲、乙双方同意，本次交易涉及的国合公司 100%股权交割完成后至预
计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行
使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项
目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的
其他费用等损失的总金额小于本补充协议项下计提的预计延期交货罚款金额的，甲方
（或甲方届时指定国合公司）应就实际损失总金额与计提金额的差额部分向乙方支付
现金。在上述预计延期交货罚款涉及的 13 个项目全部履行完毕且各项目相关业主方
主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断）当
年的甲方年度审计报告出具之日起 15 个工作日内，甲方（或甲方届时指定国合公司）
应就该 13 个项目的实际损失总金额与计提金额的差额部分，扣除未实际发生的预计
延期交货罚款在评估值中已反映的 2016 年 12 月 31 日对应确认的递延所得税资产后
的余额，向乙方支付等额现金。”
b、预计印尼项目税金、滞纳金及罚款
“5.3.3.1 甲、乙双方确认，本次交易涉及的国合公司 100%股权交割完成后，若
国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税
金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额实际大于本合同项下的预计印尼项目税金、
滞纳金及罚款金额的，乙方应就实际缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总
金额与计提金额的差额部分向甲方（或甲方届时指定国合公司为接收主体）支付现金。
前述差额款项在印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年甲
方年度审计报告出具之日起 15 个工作日内支付。
5.3.3.2 甲、乙双方确认，本次交易涉及的国合公司 100%股权交割完成后，若
国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税
金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金额实际小于本合同项下的预计印尼项目税
金、滞纳金及罚款金额的，甲方（或甲方届时指定国合公司）应就实际缴纳的税金、
滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额与计提金额的差额部分向乙方支付现金。在印
1-2-42
尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年甲方年度审计报告出
具之日起 15 个工作日内，甲方应就前述差额款项扣除未实际发生的预计印尼项目税
金、滞纳金及罚款在评估值中已反映的 2016 年 12 月 31 日对应确认的递延所得税资
产，以现金支付给乙方。”
B、东方电气集团具有充分履行现金支付的能力，相关督促保障措施有利于保护
上市公司和中小股东权益
截至 2017 年 9 月 30 日，东方电气集团未经审计的母公司报表货币资金余额 43.83
亿元，现金充足，具有充分履行现金支付的能力。如出现实际损失金额大幅高于预计
金额的情况，东方电气集团也有能力保证落实相关督促保障措施，保护上市公司和中
小股东权益。
三、国合公司是否建立与项目建设有关的内控制度并有效执行。交易完成后将采取
何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险
国合公司已建立与项目建设有关的内控制度，如《投标（议标）管理办法》、《合
同项目经济责任目标考核管理办法》、《合同项目履约管理和考核办法》等。根据国合
公司的说明，国合公司在开展相关海外业务时会根据公司业务开拓及项目实施的相关
要求做好前期调查及过程监控措施，在投议标过程中和合同签订前，由公司成本与风
险领导小组对合同风险进行分析；组织相关人员认真学习并熟悉项目所涉及国家的法
律法规，视需要聘请当地专业的律师机构和税务代理机构处理法律及税务相关事项，
以减少法律法规政策风险的影响；对客户资信进行调查，严格控制客户的资信，以减
少未来可能造成的损失。
四、上述争议事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上述争议事项已经谨慎计提预计负债。本次评估已将国合公司上述争议事项计提
的预计负债作为溢余资产从评估值中扣除，已将相应的风险谨慎考虑在国合公司本次
交易评估值中。
本次交易协议已对上述争议事项明确约定相关督促保障措施，采取“多退少补”
的原则约定交易双方根据届时实际情况予以补偿，条款约定明确，对上市公司不存在
不确定影响；交易对方东方电气集团现金流充足，有履约能力，能够确保落实相关督
1-2-43
促保障措施，保护上市公司和中小股东权益。
五、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第四章 标的资产基本情况 ”之“二、国合公
司基本情况”之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“3、未决诉讼情
况”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈回复核查意见签署之日，上述争议尚未
有最终决定，国合公司无其他税收、延期交货罚款相关争议；国合公司对上述未决纠
纷已确认预计负债，并相应确认递延所得税资产，计算过程、确认依据符合《企业会
计准则》的规定；东方电气集团具有充分履行现金支付的能力，有能力保证落实相关
督促保障措施，保护上市公司及其中小股东权益；国合公司已经建立与项目建设有关
的内控制度并有效执行；上述争议事项已谨慎计提预计负债，本次交易评估值中已作
相应扣除，对本次交易不构成实质性法律障碍；本次交易协议已对上述争议事项明确
约定相关督促保障措施，条款约定明确，且东方电气集团具备履行现金支付的能力，
对交易完成后的上市公司不存在不确定影响。
4.申请材料显示，2014年5月9日，南芒河1电力有限公司（以下简称南芒河公司）与
中国进出口银行签订64,950,000美元贷款协议，南芒河公司以其在协议执行后取得的
资产及权利向中国进出口银行提供担保。国合公司对上述贷款提供完工担保，现其持
有的南芒河公司股权已全部质押给中国进出口银行。请你公司补充披露：1）上述股
权质押所担保债务的预计偿还时间，南芒河公司实际偿债能力及有无提前还款或者请
第三方代为偿付、提供担保等安排。2）股权质押事项对国合公司估值和生产经营的
影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、上述股权质押所担保债务的预计偿还时间，南芒河公司实际偿债能力及有无提
前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
1-2-44
1、上述股权质押所担保债务的预计偿还时间
南芒河公司是在老挝为南芒河水电项目建设和运营而设立的公司，南芒河水电站
的建设资金除股东出资外，还使用了中国进出口银行发放的贷款，南芒河公司以项目
建设形成的资产及权利向中国进出口银行提供担保，并就贷款向中国出口信用保险公
司投保，国合公司对上述贷款提供完工担保，且国合公司将持有的南芒河公司的股权
全部质押给中国进出口银行。
根据上述贷款协议的约定，对于上述股权质押所担保的债务，南芒河公司将分
22 期偿还贷款本金，预计偿还时间安排如下：
序号 还款日期约定 预计还款日期 还款金额（美元）
1. 首次提款日后（注）第 51 个月后 2019 年 3 月 21 日 1,511,200.00
的首个利息支付日
2. 首次还款日后 6 个月后的首日 2019 年 9 月 21 日 1,511,200.00
3. 首次还款日后 12 个月后的首日 2020 年 3 月 21 日 1,511,200.00
4. 首次还款日后 18 个月后的首日 2020 年 9 月 21 日 1,511,200.00
5. 首次还款日后 24 个月后的首日 2021 年 3 月 21 日 1,511,200.00
6. 首次还款日后 30 个月后的首日 2021 年 9 月 21 日 1,511,200.00
7. 首次还款日后 36 个月后的首日 2022 年 3 月 21 日 1,511,200.00
8. 首次还款日后 42 个月后的首日 2022 年 9 月 21 日 1,511,200.00
9. 首次还款日后 48 个月后的首日 2023 年 3 月 21 日 3,886,000.00
10. 首次还款日后 54 个月后的首日 2023 年 9 月 21 日 3,886,000.00
11. 首次还款日后 60 个月后的首日 2024 年 3 月 21 日 3,886,000.00
12. 首次还款日后 66 个月后的首日 2024 年 9 月 21 日 3,886,000.00
13. 首次还款日后 72 个月后的首日 2025 年 3 月 21 日 3,886,000.00
14. 首次还款日后 78 个月后的首日 2025 年 9 月 21 日 3,886,000.00
15. 首次还款日后 84 个月后的首日 2026 年 3 月 21 日 3,886,000.00
16. 首次还款日后 90 个月后的首日 2026 年 9 月 21 日 3,886,000.00
17. 首次还款日后 96 个月后的首日 2027 年 3 月 21 日 3,886,000.00
18. 首次还款日后 102 个月后的首日 2027 年 9 月 21 日 3,886,000.00
19. 首次还款日后 108 个月后的首日 2028 年 3 月 21 日 3,886,000.00
20. 首次还款日后 114 个月后的首日 2028 年 9 月 21 日 3,886,000.00
21. 首次还款日后 120 个月后的首日 2029 年 3 月 21 日 3,886,000.00
22. 最后一个利息支付日（首次提款日 2029 年 9 月 21 日 2,342,400.00
后第 180 个月内）
注：南芒河公司首次提款日为 2014 年 10 月 17 日。
根据上述贷款协议的约定，对于上述股权质押所担保的债务，南芒河公司偿还贷
款利息的时间安排如下：
1-2-45
南芒河公司于首次提款日（即 2014 年 10 月 17 日）后的第一个计息期间结束之
日（即 2014 年 12 月 21 日）偿还第一笔贷款利息；此后，南芒河公司每隔三个月偿
还各次贷款利息，并于 2029 年 9 月 21 日偿还最后一笔贷款利息。截至 2017 年 12
月，南芒河公司按期偿还了利息。
综上，南芒河公司股权质押所担保债务的利息目前处于按期正常偿还状态，债务
本金的预计偿还时间为 2019 年 3 月至 2029 年 9 月期间。
2、南芒河公司实际偿债能力
截至本核查意见签署之日，南芒河公司不存在偿还逾期贷款利息的情况。
根据南芒河公司的现金流量表预测结果，南芒河公司未来年度已经扣除各年度需
归还的债权本金和利息后的企业自由现金流量表如下：
单位：万美元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
企业自由现金流量 831.42 463.19 488.87 524.60 560.34 120.98 167.62 230.27
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
企业自由现金流量 290.69 353.34 347.07 543.94 1,186.80 1,181.81 1,159.55 1,139.38
从未来各年度预测的企业自由现金流量来看，未来年度南芒河公司在偿还借款本
息后的现金流比较充足。南芒河公司有实际偿债能力。
3、有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
南芒河公司股权质押所担保债务的预计偿还时间为 2019 年 3 月至 2029 年 9 月。
南芒河公司目前并无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。
二、股权质押事项对国合公司估值和生产经营的影响及相关风险应对措施
1、股权质押事项对国合公司估值和生产经营的影响
鉴于南芒河公司自身具备足够的偿债能力，且目前相关贷款利息偿还正常，未发
生逾期现象，因债务违约被债权人行使股权质押的可能性较小，且南芒河公司已采取
了相关风险应对措施，因此相关股权质押事项对国合公司估值和生产经营不会产生较
大影响。
1-2-46
2、相关风险应对措施
南芒河公司主要业务为建设、运营和维护老挝南芒河 1 水电站，其主营收入来源
于电力出售。南芒河公司已与老挝国家电力公司（EDL）签署了《电力购买协议》Power
Purchase Agreement），约定由老挝国家电力公司向南芒河公司长期购买南芒河 1 水电
项目产出的电力，协议有效期与《特许协议》一致，为商业运营日起 25 年；老挝人
民民主共和国财政部向南芒河公司出具了《承诺函》（LETTER OF UNDERTAKING），
承诺就《电力购买协议》项下老挝国家电力公司的付款义务承担担保责任，在老挝国
家电力公司未按时付款的情况下向南芒河公司支付所欠款项。因此，老挝人民民主共
和国财政部向南芒河公司出具的《承诺函》这一风险应对措施能降低南芒河公司未来
经营收入不稳定的风险，在一定程度上保障南芒河公司未来偿还贷款本息的能力。
三、补充披露情况。
上述内容已在报告书“第四章“标的资产基本情况”之“二、国合公司基本情况”
之“（八）下属公司基本情况”之“2、境外下属公司”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南芒河公司股权质押所担保债务本金的预计偿还时
间为 2019 年 3 月至 2029 年 9 月；南芒河公司未来年度偿还借款本息后的现金流比较
充足，具有实际偿债能力；南芒河公司目前并无提前还款或者请第三方代为偿付、提
供担保等安排；南芒河公司已采取了相关风险应对措施，相关股权质押事项对国合公
司估值和生产经营不会产生重大影响。
5.申请材料显示，东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称东方日立）存在8
起未决诉讼，法院均已判决现处于执行或强制执行阶段。请你公司补充披露东方日立
是否存在胜诉无法执行的风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法
执行对本次交易和东方日立持续运营的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并
发表明确意见。
答：
1-2-47
一、上述 8 起未决诉讼的最新进展情况以及胜诉无法执行的风险和相应的影响具体
如下
根据 东 方 日 立 提 供 的 资 料 和 说 明 并 经 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/），截至 2017 年 12 月 31 日，东方日立上述 8 起未决诉
讼的最新进展情况以及胜诉无法执行的风险和相应的影响具体如下：
1、东方日立诉朔州山水新时代水泥有限公司买卖合同纠纷案
2015 年 12 月，东方日立因买卖合同纠纷向山东省济南市长清区人民法院起诉朔
州山水新时代水泥有限公司。2016 年 10 月 18 日，山东省济南市长清区人民法院作
出（2016）鲁 0113 民初 51 号《民事判决书》，判决内容主要包括：朔州山水新时代
水泥有限公司于本判决生效之日起十日内，向东方日立支付欠款 3,024,000 元以及相
关逾期付款利息。济南市长清区人民法院已于 2017 年 12 月 4 日对该案的强制执行申
请予以立案，截至 2017 年 12 月 31 日，该案仍在执行中。
根据东方日立说明，截至 2017 年 12 月 31 日，法院已冻结被执行人朔州山水新
时代水泥有限公司银行账户，被执行人朔州山水新时代水泥有限公司已表示将向东方
日立提交还款计划，预计 2018 年第一季度前确定，本案存在胜诉无法执行的风险；
该案产生的应收账款账龄为 3-4 年，东方日立已正常提取应收账款坏账准备金，不会
对本次交易和东方日立持续运营产生重大影响。
2、东方日立诉白山山水水泥有限责任公司买卖合同纠纷案
2015 年 12 月 9 日，东方日立因买卖合同纠纷向山东省济南市长清区人民法院起
诉白山山水水泥有限责任公司。2016 年 7 月 2 日，山东省济南市长清区人民法院作
出（2016）鲁 0113 民初 49 号《民事调解书》，调解达成协议主要如下：（1）被告
于 2016 年 12 月 30 日前向原告支付 130 万货款；于 2017 年 6 月 30 日之前向原告支
付 70 万元货款；于 2017 年 12 月 30 日前向原告支付 63.97 万元货款；（2）原告于
收到第一期应付货款 130 万元之日起 20 日内，免费向被告提供 7 个功率单元并送至
公司。7 个配套功率单元变频器型号按照原合同规定的标准；（3）如原告未按期提
供上述 7 个功率单元设备，被告可停止支付剩余货款；（4）如被告任何一期货款未
按期到付，被告应承担以下责任：原告在支付上述 7 个配套功率单元设备后，被告应
向原告支付该 7 个配套功率设备的货款；原告可就全部剩余货款一次性申请强制执
1-2-48
行，同时被告应以 263.97 万元为基数，自 2014 年 9 月 26 日起至付清之日止，按照
中国人民银行同期贷款利率向原告计付利息。济南市长清区人民法院已于 2017 年 11
月 1 日对该案中东方日立的执行申请予以立案，截至 2017 年 12 月 31 日，该案仍在
执行中。
根据东方日立说明，截至 2017 年 12 月 31 日，法院已冻结被执行人白山山水水
泥有限责任公司银行账户，被执行人白山山水水泥有限责任公司已表示将向东方日立
提交还款计划，预计 2018 年 1 月确定。本案存在胜诉无法执行的风险；该案产生的
应收账款账龄为 4-5 年，东方日立已正常提取应收账款坏账准备金，不会对本次交易
和东方日立持续运营产生重大影响。
3、东方日立诉临汾山水水泥有限公司买卖合同纠纷案
2015 年 12 月 9 日，东方日立因买卖合同纠纷向山东省济南市长清区人民法院起
诉临汾山水水泥有限公司。2016 年 10 月 19 日，山东省济南市长清区人民法院作出
（2016）鲁 0113 民初 50 号《民事判决书》，判决内容主要包括：被告于本判决生效
之日起十日内，向原告支付欠款 1,079,400 元及相关逾期付款利息。截至 2017 年 12
月 31 日，该案仍在执行中。
4、东方日立诉临汾山水水泥有限公司买卖合同纠纷案
2015 年 12 月 9 日，东方日立因买卖合同纠纷向山东省济南市长清区人民法院起
诉临汾山水水泥有限公司。2016 年 10 月 19 日，山东省济南市长清区人民法院作出
（2016）鲁 0113 民初 46 号《民事判决书》，判决内容主要包括：被告于本判决生效
之日起十日内，向原告支付欠款 2,366,700 元及相关逾期付款利息。截至 2017 年 12
月 31 日，该案仍在执行中。
根据东方日立说明，上述第（3）项与第（4）项诉讼合并执行，截至 2017 年 12
月 31 日，被告临汾山水水泥有限公司按照与东方日立于 2017 年 4 月 18 日达成的《还
款协议》正常执行，2017 年 8 月 15 日至 2017 年 10 月 31 日共向东方日立支付 3 笔
款项，合计 100 万元。本案胜诉无法执行的风险较小；该案产生的应收账款账龄为
3-4 年，东方日立已正常提取应收账款坏账准备金，不会对本次交易和东方日立持续
运营产生重大影响。
1-2-49
5、东方日立诉北京永基凯奇自动化技术有限公司、北京永基华颜经贸发展有限
公司买卖合同纠纷案
2008 年 11 月，东方日立因买卖合同纠纷向成都高新技术产业开发区人民法院起
诉北京永基凯奇自动化技术有限公司、北京永基华颜经贸发展有限公司。2009 年 6
月 9 日，成都高新技术产业开发区人民法院作出（2009）高新民初字第 1 号《民事判
决书》，判决内容主要包括：（1）被告北京永基凯奇自动化技术有限公司应于本判
决生效之日起十日内支付原告货款 567,400 元，并承担此款从 2006 年 11 月 16 日起
至付清之日止的资金利息（该利息按中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；（2）
被告北京永基华颜经贸发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告质量保
证金 150,000 元，并承担此款从 2007 年 7 月 1 日起至付清之日止的资金利息（该利
息按中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；（3）被告北京永基凯奇自动化技术
有限公司对北京永基华颜经贸发展有限公司应付款项承担连带责任。2016 年 10 月 28
日，东方日立向成都高新技术产业开发区人民法院提交《继续执行申请书》。截至
2017 年 12 月 31 日，该案仍在执行中。
根据东方日立说明，由于北京永基凯奇自动化技术有限公司注册地在北京市怀柔
区需办理法院移交手续，同时资产线索的查找也需一定时间，因此截至 2017 年 12
月 31 日，该案尚无执行结果，存在胜诉无法执行的风险；该案产生的应收账款账龄
超过 5 年，东方日立已计提 100%坏账准备金，不会对本次交易和东方日立持续运营
产生重大影响。
6、东方日立诉江苏和亿昌环保工程科技有限公司买卖合同纠纷案
2016 年 11 月 16 日，东方日立因买卖合同纠纷向南京市鼓楼区人民法院起诉江
苏和亿昌环保工程科技有限公司。2016 年 12 月 23 日，南京市鼓楼区人民法院作出
（2016）苏 0106 民初 11064 号《民事判决书》，判决内容主要包括：被告于本判决
生效之日起十日内支付原告货款 952,000 元及逾期付款违约金（按中国人民银行同期
贷款利率的 1.5 倍自 2014 年 7 月 29 日起计算至实际给付之日止）。2016 年 1 月 9
日，江苏和亿昌环保工程科技有限公司向南京市中级人民法院提起上诉。2017 年 4
月 7 日，江苏省南京市中级人民法院作出（2017）苏 01 民终 2098 号《民事调解书》，
调解达成协议主要如下：确认上诉人应向被上诉人支付货款本金 95.2 万元及逾期付
1-2-50
款利息 5 万元。南京市鼓楼区人民法院已于 2017 年 11 月 2 日对该案的强制执行申请
予以立案，截至 2017 年 12 月 31 日，江苏和亿昌环保工程科技有限公司已向东方日
立支付 10 万元，该案处于履行二审的强制执行阶段。
根据东方日立说明，2017 年 12 月 12 日经该案执行法官电话通知，被执行人江
苏和亿昌环保工程科技有限公司现无可执行资产，待查找到新的可执行资产后方能继
续执行，法院已将被执行人列入失信被执行人名单，因被执行人现有 6 个案件正在强
制执行，执行人（银行债权人）已将其不动产及账户查封，东方日立在执行顺序中排
在银行债权人之后，截至 2017 年 12 月 31 日，该案存在胜诉无法执行的风险；该案
产生的应收账款账龄为 3-4 年，东方日立已按规定计提应收账款坏账准备金，不会对
本次交易和东方日立持续运营产生重大影响。
7、东方日立诉唐山市盈讯科技有限公司
2015 年 10 月，东方日立因买卖合同纠纷向成都高新技术产业开发区人民法院起
诉唐山市盈讯科技有限公司。2016 年 8 月 9 日，成都高新技术产业开发区人民法院
作出（2016）川 0191 民初 1179 号《民事判决书》，判决内容主要包括：（1）被告
于本判决生效之日起十日内，向原告返还双方于 2011 年 2 月 16 日签订的《河北钢铁
股份有限责任公司唐山分公司第一钢扎厂除鳞泵变频改造设备采购合同》中约定的标
的物“唐钢一炼钢除鳞泵高压变频器”；（2）被告在返还上述标的物的同时，向原告
支付违约金 990,600 元。成都高新技术产业开发区人民法院已受理东方日立的强制执
行申请，截至 2017 年 12 月 31 日，该案仍在执行中。
根据东方日立说明，截至 2017 年 12 月 31 日，法院已冻结被执行人唐山市盈讯
科技有限公司银行账户，确定 2018 年 1 月向上述标的物设备使用人河北钢铁股份有
限责任公司唐山分公司第一钢扎厂发出协助执行令，要求其返还合同设备；被执行人
唐山市盈讯科技有限公司已表示将在 2018 年 2-3 月与东方日立协商解决上述合同纠
纷事宜，本案存在胜诉无法执行的风险；东方日立已按合同设备的生产成本提取了存
货跌价损失账准备金，不会对本次交易和东方日立持续运营产生重大影响。
8、东方日立诉成都坤泰科技有限责任公司
2016 年 11 月，东方日立因买卖合同纠纷向成都市武侯区人民法院起诉成都坤泰
科技有限责任公司。请求判令：1）被告支付原告到期货款 1,316,000 元；2）被告支
1-2-51
付违约金 282,000 元；3）诉讼费用由被告承担。2017 年 5 月 3 日，成都市武侯区人
民法院作出（2017）川 0107 民初 1295 号《民事调解书》，调解达成协议主要如下：
被告于 2019 年 5 月 25 日之前向东方日立支付货款 131.6 万元，若被告在 2019 年 4
月 25 日之前按期支付 111.6 万元，剩余 20 万元不再支付。截至 2017 年 12 月 31 日，
该案正在履行中。
根据东方日立说明，截至 2017 年 12 月 31 日，被告成都坤泰科技有限责任公司
按照还款计划正常履行，按照上述《民事调解书》的支付方式分期支付，2017 年 5
月 26 日至 2017 年 11 月 29 日共向东方日立支付 7 笔款项，合计 29.6 万元，本案胜
诉无法执行的风险较小；该应收账款账龄为 3-4 年，东方日立已正常提取应收账款坏
账准备金，不会对本次交易和东方日立持续运营产生重大影响。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、东方日立基本情况”之
“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“3、未决诉讼情况”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
综上，经核查上述问题相关的诉讼文件、判决书、民事调解书及相关的财务凭证，
独立财务顾问认为：东方日立上述 8 起诉讼皆存在胜诉无法执行的风险，其中第（3）、
（4）、（8）项案件目前按照双方达成的还款计划，处于正常的履行或执行过程中，
胜诉无法执行的风险较小；东方日立对前述未决诉讼均已相应计提准备金；存在胜诉
无法执行风险的案件的诉讼标的金额总计为约 1,396.13 万元，在东方日立净资产规模
占比较小，与东方日立经营现金流相比较而言涉案金额较小，东方日立在报告期内未
对上述案件相关的经营业务确认损益，同时出于谨慎性原则，也未对上述案件确认或
有收益。基于上述，上述案件胜诉无法执行的风险对本次交易和东方日立持续运营不
会产生重大不利影响。
6.申请材料显示，东方电气集团向东方财务、国合公司出租的房屋尚未取得权属证书
且未办理租赁备案；东方电气集团向东方电气（四川）物资有限公司（以下简称物资
1-2-52
公司）和东方电气集团大件物流有限公司（以下简称大件物流）出租的房屋未办理租
赁备案。请你公司补充披露：1）上述房屋未取得权属证书的原因，及该权属瑕疵事
项对交易完成后上市公司生产经营的影响。2）相关租赁合同未履行租赁备案登记手
续的原因，是否存在租赁违约风险，以及对上市公司生产经营稳定性的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
一、上述房屋未取得权属证书的原因，及该权属瑕疵事项对交易完成后上市公司生
产经营的影响
截至本反馈回复出具日，东方电气集团向本次交易标的公司之东方财务、国合公
司出租的下述房屋尚未取得权属证书：
面积
序号 承租方 出租方 房屋座落 用途 租赁期限 租金（万元）
（㎡）
四川省成都市高新
西 区 西 芯 大 道 18 2018 年 1 月 1 日
东方电气
1 1 东方财务 号中国东方电气集 2,740 办公 至 2018 年 12 月 197.28
集团
团有限公司 3 号办 31 日
公大楼办公室
四川省成都市高新
西 区 西 芯 大 道 18 2018 年 1 月 1 日
东方电气
2 2 国合公司 号中国东方电气集 6,568.6 办公 至 2018 年 12 月 472.94
集团
团有限公司 3 号办 31 日
公大楼内
根据东方电气集团的说明，其尚未就上述 3 号办公大楼取得权属证书的原因为土
地竣工验收尚未完成，目前土地竣工验收正在办理过程中，已完成权籍调查和维修基
金申报审核，待土地竣工验收完成后，即可到办证窗口提交资料办理权属证书，不存
在实质性法律障碍。
经核查，上述 3 号办公大楼在东方电气集团自有土地上建设，并已取得《建设用
地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程
规划合格证》等，权属不存在争议。东方电气集团已出具承诺，如果因出租给东方财
务/国合公司的房屋尚未取得权属证书的情形未来导致东方财务/国合公司或上市公司
发生额外支出或损失的，将全额补偿东方财务/国合公司及上市公司。
1-2-53
综上，独立财务顾问认为，东方电气集团用于出租的 3 号办公大楼在其自有土地
上建设且前期报建手续齐全，目前正在履行办理权属证书的手续，东方财务、国合公
司承租上述房屋不存在重大经营风险，因此，上述房屋尚未取得权属证书的情况不会
对本次交易完成后上市公司生产经营产生重大不利影响。
二、相关租赁合同未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险，以及
对上市公司生产经营稳定性的影响
截至本反馈回复核查意见签署之日，东方电气集团与本次交易相关标的公司（或
其全资子公司）签署的下列房屋租赁合同情况如下：
出租 面积 租金
序号 承租方 房屋座落 用途 租赁期限
方 （㎡） （万元）
四川省成都市高新西区西芯大道 18 号 2017 年 5 月 1
1 物资公司 中国东方电气集团有限公司 2 号办公 390 办公 日至 2017 年 18.72
大楼内 12 月 31 日
四川省成都市高新西区西芯大道 18 号 2017 年 5 月 1
2 大件物流 中国东方电气集团有限公司 2 号办公 970 办公 日至 2017 年 46.56
大楼内 12 月 31 日
东 方 电 气
东 方 四川成都市高新西区西芯大道 18 号中 2017 年 9 月 1
（成都）工
3 电 气 国东方电气集团有限公司 2 号办公大 1,700 办公 日至 2018 年 8 122.4
程设计咨询
集团 楼内 月 31 日
有限公司
四川省成都市高新西区西芯大道 18 号 2017 年 8 月 20
4 清能科技 中国东方电气集团有限公司 2 号办公 28 办公 日至 2018 年 8 2.016
大楼内 2032 房间 月 19 日
四川省成都市高新西区西芯大道 18 号 2017 年 8 月 20
5 智能科技 中国东方电气集团有限公司 2 号办公 38 办公 日至 2018 年 8 2.736
大楼内 2033 房间 月 19 日
物资公司、大件物流上述房屋租赁合同于 2017 年 12 月 31 日到期，物资公司、
大件物流已与东方电气集团续签相关房屋租赁合同，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日，物资公司租金为 28.08 万元，大件物流租金为 69.84 万元。根据
相关租赁备案证明，截至本反馈回复核查意见签署之日，东方电气集团已就上述第
3-5 项及与物资公司、大件物流续签的相关房屋租赁合同办理了租赁备案。
东方电气集团确认在上述房屋租赁期限内不会解除或终止上述房屋租赁合同，租
赁期满后将继续满足承租方的续租需求。
1-2-54
三、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、东方财务基本情况”、
“二、国合公司基本情况”、“五、物资公司基本情况”、“六、大件物流基本情况”、“七、
清能科技基本情况”、“八、智能科技基本情况”等部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查与上述相关事项相关的资产权属文件、租赁合同等，独立财务顾问
认为，东方财务、国合公司承租的上述房屋为东方电气集团在其自有土地上建设且前
期报建手续齐全，目前正在履行办理权属证书的手续，东方财务、国合公司承租上述
房屋不存在重大经营风险，上述房屋尚未取得权属证书的情况不会对本次交易完成后
上市公司生产经营产生重大不利影响；物资公司、大件物流、东方电气（成都）工程
设计咨询有限公司、清能科技、智能科技的房屋租赁未办理租赁备案的瑕疵已消除，
东方电气集团已确认在房屋租赁期限内不会解除或终止相关房屋租赁合同，租赁违约
风险较小；东方电气集团同时确认租赁期满后将继续满足承租方的续租需求，因此，
对上市公司生产经营稳定性不构成重大影响。
7.申请材料显示，四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称东方自控）和东方
日立登记的软件产品部分将在2018年有效期届满。请你公司：1）补充披露上述软件
产品的续期计划，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。2）结合上
述软件产品的到期时间，补充披露购买上述软件产品的必要性。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答：
一、补充披露上述软件产品的续期计划，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产
经营的影响。
根据东方自控、东方日立提供的《软件产品登记证书》并经核查，截至本报告出
具日，东方自控、东方日立合计持有 10 项《软件产品登记证书》，其中 7 项《软件
产品登记证书》将于 2018 年到期，具体情况如下：
1-2-55
发证日期 有效 申请
序号 产品名称 证书编号 发证机关
（年/月/日） 期 企业
东方自控 1000MW 等级汽
1 1 川 DGY-2013-0253 2013/05/17 五年 东方自控
轮机数字电液控制器软件
东方日立级联式高压变频
2 川 DGY-2013-0425 2013/07/22 五年 东方日立
器控制软件
东方日立风电主控系统
3 川 DGY-2013-0713 2013/11/11 五年 东方日立
DFIG 控制软件
东方日立 5KW 单相并网 四川省经
4 川 DGY-2013-0424 2013/07/22 五年 东方日立
光伏逆变器控制软件 济和信息
化委员会
东方日立风电双馈变流器
5 川 DGY-2013-0714 2013/11/11 五年 东方日立
后台调试软件
6 东方日立大功率等离子点 川 DGY-2013-0422 2013/07/22 五年 东方日立
火电源主控软件
东方日立 100KW 并网光
7 川 DGY-2013-0423 2013/07/22 五年 东方日立
伏逆变器控制软件
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕
11 号），自 2015 年 2 月 24 日起，取消中华人民共和国工业和信息化部对软件企业
和集成电路设计企业认定及产品的登记备案。因此，上述相关《软件产品登记证书》
有效期限届满后，不能再申请续期。
根据东方自控及东方日立出具的说明及其提供的相关证书并经核查，截至本报告
出具日，东方自控及东方日立已就前述《软件产品登记证书》登记软件办理了著作权
登记并取得《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
开发完成日 首次发
序号 软件名称 著作权人 取得方式 权利范围 登记号
期 表日期
东方自控 1000MW
1 等级汽轮机数字电 东方自控 原始取得 全部权利 2017SR265701 2006/05/10 未发表
液控制器软件 V1.0
级联式高压变频器
2 东方日立 原始取得 全部权利 2011SR099846 2010/10/25 未发表
控制软件 V1.0
1-2-56
风 电 主 控 系 统
3 DFIG 控 制 软 件 东方日立 原始取得 全部权利 2011SR099848 2010/12/10 未发表
V1.0
5KW 单相并网光伏
4 逆变器控制软件 东方日立 原始取得 全部权利 2011SR099849 2010/12/31 未发表
V1.0
风电双馈变流器后
5 东方日立 原始取得 全部权利 2011SR099847 2011/03/03 未发表
台调试软件 V1.0
大功率等离子点火
6 东方日立 原始取得 全部权利 2011SR099845 2011/05/30 未发表
电源主控软件 V1.0
100kW 并网光伏逆
7 东方日立 原始取得 全部权利 2011SR099853 2011/06/25 未发表
变器控制软件 V1.0
鉴于上述《软件产品登记证书》项下的软件产品已取得《计算机软件著作权登记
证书》，且国务院已出台政策规定软件产品不需要再进行续期认定。上述《软件产品
登记证书》到期后不能办理续期对东方自控及东方日立的生产经营不会产生不利影
响。
二、结合上述软件产品的到期时间，补充披露购买上述软件产品的必要性
如前所述，根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国
发[2015]11 号）的规定，软件产品的登记备案已取消。鉴于东方自控和东方日立上述
软件产品都已办理了计算机软件著作权登记，《软件产品登记证书》有效期届满不影
响软件著作权的知识产权效力继续存在。同时，上述软件系由东方自控和东方日立自
主研发形成，对东方自控和东方日立的产品研发、生产具有重要的支持作用。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、东方自控基本情况”之
“（九）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“3、知识产权”部分
进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
1-2-57
经核查与上述软件产品相关的《软件产品登记证书》、《计算机软件著作权登记
证书》、技术信息等资料，独立财务顾问认为，前述《软件产品登记证书》有效期限
届满后不能再办理续期，但东方自控及东方日立已就相关软件产品办理了著作权登记
并取得相应《计算机软件著作权登记证书》，前述《软件产品登记证书》有效期限届
满后不能办理续期不会对东方自控、东方日立的生产经营造成不利影响；上述软件产
品均为东方自控和东方日立自主研发形成，对东方自控和东方日立的产品研发、生产
具有重要的支持作用，具备购买的必要性。
8.请你公司全面核查交易完成后上市公司与东方电气集团之间既存和可能新增的同
业竞争，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露东方电气集团关于避免或
解决同业竟争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
一、交易完成后上市公司与东方电气集团之间是否既存和可能新增同业竞争
1、本次交易完成后上市公司及其下属企业的主营业务情况
本次交易完成前，上市公司主营业务为生产销售大型发电成套设备、提供电站工
程承包及服务，主要产品包括1000MW 等级超临界火电机组、1000MW 等级水轮发
电机组、1000MW-1750MW 等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型
环保设备等。
本次重组标的的主营业务情况如下：
序列 公司/单位名称 主营业务 类别
向东方电气集团的成员单位提供金融服务， 金融类
主要业务包括：结算业务、信贷业务、票据
1 东方财务
业务、投资业务、财务顾问业务、外汇业务、
同业业务七个大类。
电力系统设备、成套设备供应以及一般进出 贸易、工程总承包
2 国合公司
口贸易。
南芒河 1 电力有 负责老挝南芒河 1 水电站（BOT）项目融资， 电站设施的建设和运行
2-1
限公司 建设，运营和特许权期限结束后的项目移交 维护
2-2 东方电气（成都） 工程设计与咨询 工程设计与咨询
1-2-58
工程设计咨询有
限公司
汽轮机及风能风电设备控制系统设计制造 电力电子与控制
3 东方自控
及服务等
高压变频器、光伏逆变器等电力产品的设 电力电子与控制
4 东方日立
计、制造、销售
电站领域物资材料供应、电气成套、电厂主 物资供应
5 物资公司
辅机备件供应及相关设备、材料的进出口等
大型发电设备（含火电、风电、水电、核电、 物流
新能源）、机电设备（变压器、盾构机等）、
5 大件物流
大型化工容器（气化炉等）的运输、仓储及
吊装
6 清能科技 氢能燃料电池的研发和制造 新能源
核工业机器人装备与智能系统定制化开发， 工业智能装备
包括控制系统软件功能定制化开发、成套系
7 智能科技 统软硬件集成整合、关键传感部件的研发、
核心控制算法开发、专家知识库等，以及电
动车驱动系统的研发与生产
2、本次交易完成后东方电气集团及其下属企业（除上市公司及其下属子公司外）
的经营范围和主营业务情况
截至 2017 年 12 月 31 日，除已停业正在清算、破产重整的公司外，东方电气集
团及其下属控股子公司按主要业务分为投资管理类、太阳能发电类、半导体材料类、
其它等，详见下表：
东方电气集团
合计控制的持
分类 企业名称 经营范围 主营业务
股比例（直接
及间接）
进出口业务；水火核电站工程总承包
及分包；电站设备的成套技术开发及
技术咨询；成套设备制造及设备销售；
东方电气集 管理、房屋出
机械、电子配套设备的销售；相关工 -
投资 团本部 租
程的总承包和分包；房屋出租。（依法
管理
须经批准的项目，经相关部门批准后
类
方可开展经营活动）
机电设备制造，工矿设备及备件生产，
无生产职能，
电站技术改造，电器产品制造，技术
东方电机厂 对下属公司进 100%
咨询、服务、转让、开发。（依法须经
行投资管理
批准的项目，经相关部门批准后方可
1-2-59
开展经营活动）
电站成套设备、各类锅炉及锅炉成套
设备、阀门、石化核容器、轻工设备、
水处理及环保设备、电脑应用系列及
东方锅炉厂 计算机软硬件。（以上范围国家有专项 100%
规定的、从其规定）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
东方电气集
对制造业、服务业进行投资，投资管
团东汽投资
理服务。（依法须经批准的项目，经相 100%
发展有限公
关部门批准后方可开展经营活动）
司
投资与资产管理；企业管理机构、其
东方电气投
他企业管理服务、房屋租赁。（以上经
资管理有限 100%
营项目不含法律、法规和国务院决定
公司
需要前置审批或许可的合法项目）
目前仅持有上
东方电气集
电站、水电及工业园区投资；通用设 市公司 H 股，
团国际投资 100%
备贸易及研发 未开展其他业
有限公司
务
东方电气
太阳能发电工程建设、运营管理；太
（酒泉）太 太阳能发电站
阳能发电技术服务；备品备件的生产、 100%
阳能发电有 经营
销售
限公司
石嘴山天得
太阳能光伏发电；太阳能发电技术服 太阳能发电站
光伏发电有 100%
务；光伏发电设备及部件的销售 经营
限公司
东方电气 太阳能发电；太阳能工程集成；太阳
太阳
（酒泉）光 能设备研发、生产；检测认证（凭有 太阳能发电站
能发 90%
伏发电科技 效期内资质证经营）；安装技术服务； 经营
电类
有限公司 科研实验、教学实训、职业培训
研发、生产太阳能电池、太阳能电池
片、电池组件、光伏设备及配件，并
东方环晟光 提供太阳能技术咨询服务；从事新能
太阳能电池及
伏（江苏） 源发电成套设备（光伏发电）、太阳能 40%
组件生产
有限公司 电池、太阳能电池片、电池组件、光
伏设备及配件的批发、佣金代理（拍
卖除外）、进出口业务（以上商品进出
1-2-60
口不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
半导体材料、高（超）纯金属及其化 半导体材料、
合物、机械设备的研究、试制、销售、 高（超）纯金
技术咨询；经营自产产品及技术的出 属及其化合
峨嵋半导体
口业务和所需要机械设备、零配件、 物、机械设备 100%
材料研究所
原材料及进口业务。（依法须经批准的 的研究、试制、
项目，经相关部门批准后方可开展经 销售、技术咨
营活动） 询
峨眉山市峨 半导体材料的研发、试制、生产及销 半导体材料的 100%
半半导体材 售；半导体材料技术咨询；经营本企 研发、试制、
料有限公司 业自产产品及技术的出口业务和本企 生产及销售
业所需的机械设备、零配件、原材料
及技术的进口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
半导 营活动）
体材 高（超）纯金属和化合物的研发、试
料类 制、生产及销售；化学试剂销售；高
（超）纯材料及化合物技术咨询；经
峨眉山市峨 研发、试制、
营本企业自产产品及技术的出口业务
半高纯材料 生产及销售高 100%
和本企业所需的机械设备、零配件、
有限公司 （超）纯金属
原材料及技术的进口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
金属材料加工及制造，机械设备制造
及维修；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设
峨眉山市峨
备、零配件、原材料及技术的进口业 金属材料加工
半机械制造 100%
务。（依法须经批准的项目，经相关部 及制造
有限公司
门批准方可开展经营活动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
德阳东方阿 开发及生产用于汽轮机、燃气轮机配 汽轮机管道、
其他
贝勒管道系 套的管道支吊架及电站、石油、化工 支架（为东方 83.7577%
统有限公司 领域的管道支吊架；机械零部件加工； 汽轮机配套）
1-2-61
金属结构制造；销售本公司产品及为
用户提供技术咨询和售后服务；普通
货运（凭许可证在有效期内经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
海水淡化设备、电站锅炉水处理系统、
污水处理系统的设计、制造、安装、
众和海水淡 海水淡化设备
调试、运营、销售及相关技术咨询服
化工程有限 销售、安装、 51%
务；对外贸易经营。（依法须经批准的
公司 调试
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
东方电气洁 煤气化及煤的清洁利用领域的技术研 煤气化及煤的 100%
能科技成都 发、技术服务、技术咨询、技术转让； 清洁利用领域
有限公司 商务咨询；化工石化医药专业建设工 的技术研发、
程设计、化工石油建设工程施工（工 技术服务
程类经营项目凭相关资质许可证经
营）；销售煤气化设备（国家有专项规
定的除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
电站成套设备，输变电设备，普通机
广东东方电 械，电器机械及器材，五金、交电，
电站备品备件
站成套设备 金属材料，建筑材料，日用杂货。（依 77.78%
销售
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可经营项目：餐饮服务。（以上项目
及期限以许可证为准）。一般经营项目
（以下范围不含前置许可项目，后置
四川东方物
许可项目凭许可证或审批文件经营）：
业管理有限 物业管理 100%
物业管理；商品批发与零售；机电设
责任公司
备维修；票务代理；商务服务业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发与经营（凭资质证经营）；
建筑材料、装饰材料、家用电器、建
四川东电房
筑机械、建筑五金、电器机械及器材
地产开发有 房地产 87.5%
销售；房屋租赁。（依法须经批准的项
限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
1-2-62
机械、电子等高新技术产品、成套设
备的开发、技术咨询及相关产品的销
商业楼宇的出
成都东方拓 售；第三产业的开发及投资咨询；销
租，无其他业 100%
展有限公司 售建筑材料、装饰材料（不含危险化
务
学品）；咖啡厅、茶座（仅限分支机构
经营）
城市污水、工业废水及固体废弃物、
废气的脱硫、脱氮、除尘的设计及设
备成套生产（涉及工业行业另设分公
司或另择经营场地经营）；环保工程咨
成都东方电
询承包。销售环保产品，电站设备成
气环境工程
套技术开发、技术咨询，成套设备销 已停业 100%
有限责任公
售，电控配套及其相关工程的材料设
司
备销售。（法律法规禁止或有专项规定
的除外，凭许可证经营）。（以上经营
项目中的工业项目另设分支机构或另
择经营场地经营）
零售火力发电、水力发电设备、电站
东方电气集 辅机、输变电设备、控制仪器仪表、
已停业 100%
团北京公司 压力容器；信息咨询（不含中介）；技
术服务；出租房屋。
承接电站工程及电站设备成套供应；
水利、电力技术服务；电站设备租赁；
东方电气集 南京地产电器机械及器材、普通机械
已停业 100%
团南京公司 以及本集团成员单位生产的产品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
3、本次交易完成后，上市公司与东方电气集团之间不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司及其下属控股子公司的业务范围包括：生产销售大型
发电成套设备、提供电站工程承包及服务、金融、贸易、工程设计与咨询、电力电子
与控制、物资供应、物流、新能源、工业智能装备。东方电气集团及其下属企业的业
务范围包括投资管理类、太阳能发电类、半导体材料类、海水淡化、煤气化。
东方电气集团投资管理类公司主要是发挥投资职能或管理职能，与上市公司业务
不存在同业竞争。
东方电气集团的太阳能发电类公司主要是从事太阳能发电站经营和太阳能电池
1-2-63
及组件生产。本次收购标的东方日立产品中包含光伏逆变器，属于太阳能配套的控制
设备。东方电气集团的太阳能板块业务与标的公司不存在同业竞争。
半导体材料类业务上市公司及其下属控股子公司并未涉及，不存在同业竞争。
其他公司中，德阳东方阿贝勒管道系统有限公司生产的汽轮机管道和支架，为上
市公司下属东方汽轮机提供配套，上市公司并未生产该等设备，不存在同业竞争。海
水淡化设备销售、煤气化等业务，上市公司及其下属控股子公司并未涉及，不存在同
业竞争。广东东方电站成套设备公司业务为电站备品备件的贸易，与上市公司不存在
同业竞争。四川东方物业管理有限责任公司和四川东电房地产开发有限公司的业务分
别是物业和房地产业务，成都东方拓展有限公司仅从事商业楼宇的出租，与上市公司
之间不存在同业竞争。成都东方电气环境工程有限责任公司、东方电气集团北京公司、
东方电气集团南京公司已停业。
综上，本次交易完成后，上市公司和东方电气集团之间不存在既存和新增的同业
竞争。
二、东方电气集团关于避免或解决同业竞争的承诺
为避免同业竞争，东方电气集团针对本次重组出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投
资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本
公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本
公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包
括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业
竞争关系的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
1-2-64
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
经核对《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的要求，上述承诺已经按照《上市公司监管指引第4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要
求进行了规范。
三、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交
易对上市公司同业竞争的影响”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问任务：本次交易完成后，上市公司与东方电气集团之间不
存在同业竞争；东方电气集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容符合
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的要求。
9.申请材料显示，国合公司的其他应收款主要为应收东方电气集团的款项。请你公司
补充披露东方电气集团是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
答：
一、东方电气集团是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合《＜
上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
报告期各期末，国合公司的其他应收款明细如下：
单位：万元
项目 2017-9-30 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
1-2-65
其他应收款 7,422.39 9,175.73 58,781.48 58,102.21
国合公司的其他应收款主要为应收东方电气集团的款项，主要是国合公司委托东
方电气集团经营管理部分项目，上述委托经营项目由东方电气集团先收款再与国合公
司结算，因期末暂未结算而形成其他应收款。在东方电气召开董事会审议本次交易预
案前，国合公司已对上述应收东方电气集团的款项进行集中清理，截至 2017 年 6 月
30 日，国合公司其他应收款较上年末减少较多，即为收回东方电气集团款项所致。
截至本反馈回复核查意见签署之日，国合公司其他应收款主要为备用金以及项目
现场应收业主、分包商的费用，应收东方电气集团的款项已全部收回，国合公司与东
方电气集团不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《＜上市公司重大资产重
组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
财务状况和盈利能力分析”之“（二）国合公司的财务状况和盈利能力分析”之“1、
财务状况分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈回复核查意见签署之日，国合公司应收
东方电气集团的款项已全部收回，与东方电气集团不存在关联方非经营性资金占用，
本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
10.申请材料显示，本次交易除设备类资产、无形资产外的其他标的资产与东方电气
集团之间存在应收款项。请你公司补充披露上述标的资产与东方电气集团之间应收款
项的合计金额、截至目前未收回的金额、坏账计提情况，以及本次交易会否导致新增
关联方非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
1-2-66
一、补充披露上述标的资产与东方电气集团之间应收款项的合计金额、截至目前未
收回的金额、坏账计提情况，以及本次交易会否导致新增关联方非经营性资金占用
的情形。
截至 2017 年 6 月 30 日，除设备类资产、无形资产外的其他标的资产与东方电气
集团应收款项及期后回款情况：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2017 年 7-12 月回款
项目
账面余额 坏账准备 回款金额 回款比例 未收回金额
（%） 133.34
应收账款 173.41 94.12 40.06 23.10
其他应收款 143.19 7.14 143.19 100.00 -
发放贷款及垫款 1,998.45 - 1,998.45 100.00 -
预付款项 236.47 - 236.47 100.00 -
合计 2,551.51 101.26 2,418.17 94.77 133.34
截至 2017 年 9 月 30 日，除设备类资产、无形资产外的其他标的资产与东方电气
集团应收款项及期后回款情况：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2017 年 10-12 月回款
项目
账面余额 坏账准备 回款金额 回款比例（%） 未收回金额
应收账款 134.94 76.07 0.80 0.59 134.14
其他应收款 139.92 6.98 139.92 100.00 -
预付款项 118.24 - 118.24 100.00 -
合计 393.10 83.05 258.96 65.88 134.14
如上表所示，截至本反馈回复核查意见签署之日，标的企业与东方电气集团之间
的应收款项均系标的企业正常经营中与东方电气集团产生的往来款项，本次交易不会
导致新增关联方非经营性资金占用。截至本反馈意见回复签署之日，标的企业与东方
电气集团之间的应收账款为物资公司、东方自控应收东方电气集团的货款，回款比例
较低，主要是质保金尚未结算所致，物资公司、东方自控已按账龄相应计提坏账准备。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次
交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”
1-2-67
之“9、本次交易前标的公司与东方电气集团之间的应收款项及其回款情况”中补充
披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈回复核查意见签署之日，标的企业与东
方电气集团之间的应收款项均系标的企业正常经营中与东方电气集团产生的往来款
项，因此本次交易不会导致新增关联方非经营性资金占用。
11.申请材料显示，东方电气集团除本次交易置入的标的资产外，还有东方电气投资
管理有限公司等其他下属公司。同时，东方电气集团第二届第九次董事会决议将东方
财务和物资公司的房产无偿划转至东方电气投资管理有限公司。请你公司补充披露：
1）选取东方电气集团相关资产重组至东方电气体系内的具体标准。2）前述资产划分
会否对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是否可能影响上市
公司独立决策、运营，如是，有无切实可行的解决措施。3）对未置入资产是否存在
后续收购计划或安排。4）东方电气集团将标的资产相关房产无偿划至未置入资产的
原因及合理性，是否对标的资产生产经营产生影响，是否存在损害上市公司和中小股
东利益的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、选取东方电气集团相关资产重组至东方电气体系内的具体标准
东方电气集团相关资产重组至东方电气体系内的具体标准如下：
1、拟注入的资产符合上市公司未来业务发展规划的方向，具有突出的成长型，
有助于上市公司实现可持续发展；
2、拟注入的资产具备持续盈利能力或具备良好前景，整体盈利水平相当于或高
于现有上市公司盈利水平，注入后整体可实现上市公司盈利能力的进一步提升；
3、拟注入的资产与上市公司目前现有业务具有紧密联系；
4、拟注入的资产在资产权属、业务资质、相关证照等方面不存在重大瑕疵。
1-2-68
二、前述资产划分会否对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，
是否可能影响上市公司独立决策、运营，如是，有无切实可行的解决措施。
根据上述具体标准选择的拟注入资产进入上市公司体系内后有利于促进上市公
司业务体系进一步完整，符合上市公司未来业务发展规划。相关业务资产人员稳定，
资产权属清晰，运行情况良好，不会对上市公司在人员稳定、资产完整、业务开发等
方面产生不利影响。同时，上述业务资产在人员、资产和业务开展等方面具有独立性，
对东方电气集团不存在依赖，因此进入上市公司体内后不会影响上市公司独立决策、
运营。
三、对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。
本次交易完成后，东方电气集团未置入资产主要包括投资管理类资产（无生产职
能，对下属公司进行投资管理）、太阳能发电类资产、半导体材料类资产、辅机及其
他配套类资产等领域的业务资产以及部分拟处置的资产。东方电气集团出于其盈利能
力、目前经营情况及上市公司未来发展规划的考虑，暂时没有后续收购计划或安排。
对于拟进行处置的业务资产，东方电气集团将按照“分类处理、一企一策、依法
合规”的原则进行处置。
关于投资管理类资产、太阳能、半导体材料等行业领域的业务资产，以及东方店
集团总部的其他资产，东方电气集团将继续进行培育。
东方电气集团将继续对未进入上市公司的资产按照现行管理模式和管理制度进
行管理。
四、东方电气集团将标的资产相关房产无偿划至未置入资产的原因及合理性，是否
对标的资产生产经营产生影响，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
1、相关房产基本情况
物资公司原拥有四川省成都市金牛区西体北路 1 号 3 单元 2 楼 1-2 号住宅房屋所
有权，房产面积 196 平方米，分摊土地面积 28 平方米，有房屋产权证及国有土地使
用证，土地用途为住宅用地，土地性质为划拨；且拥有四川省成都市金牛区西体北路
1-2-69
1 号附 13、14 号商铺房屋所有权，房产面积 100 平方米，有房屋产权证，无国有土
地使用证。
东方财务原持有成都市金牛区沙湾东一路 171 号 10 套住宅房产，房屋建筑面积
共计 1,206.96 平方米，共用宗地面积 3,174.75 平方米，有房屋产权证及国有土地使用
证，土地用途为城镇住宅用地，土地性质为划拨。
2、无偿划至未置入资产的原因及合理性
由于历史原因，物资公司的住宅房产和东方财务的住宅房产土地性质为划拨，不
符合《划拨用地目录》的规定；物资公司的商铺房产无相应的国有土地使用证。鉴于
上述资产存在土地性质及证照瑕疵且不属于标的公司经营主营业务的重要资产，按照
拟注入资产选择的标准和原则，上述资产不纳入注入上市公司的资产范围，具有合理
性。
3、对标的资产生产经营产生影响
上述住宅、商铺类房产与物资公司和东方财务的主要业务领域关系较小，物资公
司和东方财务的生产经营对上述住宅、商铺类房产不存在依赖，同时，前述房产账面
净值较小，因此不会对物资公司和东方财务的生产经营产生重大影响，不存在损害上
市公司和中小股东利益的情形。
五、补充披露情况
上述内容已在报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条规定”部分进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，本次交易选取东方电气集团相关资产重组至
东方电气体系内的具体标准具有合理性；资产划分不会对上市公司人员稳定、资产完
整、业务开发等产生不利影响，不影响上市公司独立决策、运营；上市公司对东方电
气集团未置入资产暂时不存在后续收购计划或安排；东方电气集团将标的资产相关房
产无偿划至未置入资产具有合理性，不会对标的资产生产经营产生重大影响，亦不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形。
1-2-70
12.申请材料显示，东方电气的主营业务为大型发电成套设备、工程承包及服务，本
次重组完成后，东方电气的业务范围将新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新
能源、工业智能装备等业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市
公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业
务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理
控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的
具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心人员流失的风险及交
易完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展
战略和业务管理模式。
根据上市公司审计报告、财务报表及本次上市公司审阅报告，本次交易完成前后，
按 2016 年备考合并口径计算，上市公司主营业务构成如下所示：
单位：万元
2016 年度
项目
交易前 交易后（备考）
收入 1,967,442.85 1,945,159.45
清洁高效发电设备 占比 59.11% 55.50%
毛利率 15.84% 17.68%
收入 793,676.97 795,676.70
新能源 占比 23.84% 22.70%
毛利率 9.54% 10.09%
收入 160,424.65 168,680.44
水能及环保设备 占比 4.82% 4.81%
毛利率 - -
收入 389,291.50 575,396.29
工程、服务及其他 占比 11.70% 16.42%
毛利率 3.54% 6.32%
1-2-71
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，各主要业务板块的毛利率
均有所提升。
同时，营业收入中新增电力电子与控制业务、金融业务、物流业务、贸易业务和
新能源相关领域业务收入。
本次交易完成后，东方电气的主营业务将得到扩展，有利于上市公司进一步拓展
业务领域，实现各业务板块的业务协同体系。具体如下表所示：
新增业务领
未来经营战略 业务管理模式
域
在保持既有业务管理模式的基础上，进
成为国际一流电气自动化综合解决方案
电力电子与 一步按照上市公司治理规范的要求，完
提供商，专注于电气自动化领域的数字
控制业务 善电力电子与控制业务业务板块的内
化、信息化、智能化创新与服务。
控管理体系
在保持东方财务既有业务管理模式的
将东方财务打造成为国内一流的财务公
基础上，进一步按照上市公司治理规范
司，为东方电气做强做大提供金融服务支
金融业务 的要求，完善其内控管理体系，充分发
持，专注于东方电气内部金融服务，并拓
挥与上市公司及东方电气集团其他业
展外部金融服务
务板块的协同效应
在保持大件物流既有业务管理模式的
将大件物流打造成为具有核心竞争力的
基础上，进一步按照上市公司治理规范
国内一流的第三方工程物流供应商，以东
物流业务 的要求，完善其内控管理体系，充分发
方电气内部物流业务为基础，持续提升国
挥与上市公司及东方电气集团其他业
内和国际市场的物流和仓储服务能力。
务板块的协同效应
在保持物资公司既有业务管理模式的
将物资公司打造成为国内一流的物资贸
基础上，进一步按照上市公司治理规范
易商，负责为东方电气及外部相关企业提
贸易业务 的要求，完善其内控管理体系，充分发
供专业化和低成本的各类通用、大宗物资
挥与上市公司及东方电气集团其他业
的采购共享和物资贸易服务。
务板块的协同效应
进一步按照上市公司治理规范的要求，
根据市场需求和发展趋势，逐步加大投 完善清能科技的内控管理体系，将其与
新能源业务
入，促进发展 上市公司原有的与新能源领域相关的
资产、技术进一步整合为一个有机体系
进一步按照上市公司治理规范的要求，
工业智能装 根据市场需求和发展趋势，逐步加大投 完善智能科技的内控管理体系，将其与
备业务 入，促进发展 上市公司原有的与新能源领域相关的
资产、技术进一步整合为一个有机体系
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施。
1-2-72
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立的法人
主体的形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，
其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。本次交易将使得上市公司的主营业务拓
展至电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，同时公司
的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，
上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重
组后上市公司业务发展的要求。
1、业务、资产的整合计划、整合风险及相关措施
（1）整合计划
本次交易将使得上市公司的主营业务拓展至电力电子与控制、金融、物流、贸易、
新能源、工业智能装备等业务。业务和资产整合以重组完成后上市公司各业务板块之
间的协同效应为核心。国合公司主营业务为国际机电工程承包；东方自控主要从事汽
轮机及风能风电设备控制系统设计制造及服务；东方日立主要产品高压变频器是上市
公司主要产品发电设备的配件；大件物流主营业务为运输大型发电设备、机电设备；
物资公司主营业务为代理采购各种口径钢管等物资；上述业务、产品与上市公司的发
电设备制造、工程承包属于同一产业链，相互之间存在明显的协同效应。本次交易完
成后，上市公司将持续推进相关资产的后续整合，充分发挥相关业务的协同效应。
本次交易完成后，上市公司可依托东方财务，利用其金融服务和风险控制功能，
强化内部资金实时管控和集约化运营，防控系统性风险，降低经营成本，同时为成员
企业提供各项增值服务，创造良好的经济效益。
另外，清能科技、智能科技、设备类资产及知识产权等无形资产均属于成长性较
好的资产，清能科技、智能科技分别从事燃料电池、核工业机器人的研发生产，设备
类资产及知识产权等无形资产主要涉及新能源电源与储能系统、电气设备生产制造过
程中配套的智能装备与系统等方向。本次交易完成后，充分运用上市公司平台的投融
资优势，可为上述成长性较好的资产注入发展动力，同时为上市公司培育新的业绩增
长点。
（2）整合风险及措施
1-2-73
本次交易完成后，资产、业务的整合风险及相关措施具体如下：
首先，拟整合的部分资产存在部分外部股东，整合过程中可能就公司发展规划、
业务开展机制等方面事宜存在与外部股东无法达成一致意见的风险。针对与此相关的
各类风险，上市公司相关业务板块将加强与外部股东的沟通和协调，阐述整合对业务
发展的重大意义，争取理解和支持。
其次，国合公司主要业务位于境外地区。整合国合公司相关业务资产将使得上市
公司境外业务和管理工作增加。针对与此相关的各类风险，上市公司相关业务板块将
建立起专业的境外业务、法律和财务团队，加强对海外业务的管控工作。
2、财务方面的整合计划、整合风险及相关措施
（1）整合计划
一方面，本次交易完成后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加
强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方
面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的资产拓宽融资渠道，提
升资本实力，为后续发展提供充足资金保障。
（2）整合风险及相关措施
本次交易完成后，东方财务进入上市公司体内，将对上市公司的财务体系造成一
定的流动性风险。流动性风险指公司虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无
法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。流动性风险
主要在于资产负债期限结构错配、客户集中提款等。东方财务通过比率指标法、现金
流法、缺口分析法、压力测试等一系列手段对上述风险进行管理，但仍然不排除未来
发生流动性风险的可能性，提醒投资者注意相关风险。
3、人员、机构、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相关措施
本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入
业务的管理范围。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，
以适用新的管理和发展要求。
1-2-74
本次交易完成后，在业务整合的基础上，相关人员、机构和公司治理将在各业务
主体现有管控模式和体系的基础上，在保持各业务主体业务独立性的同时，与上市公
司各相关业务板块之间，在上市公司整体运作制度框架体系下，形成良好的业务协同
关系。
相关的整合风险主要体现在拟收购的部分标的公司所属行业涉及知识密集型和
技术密集型，对相关从业人员和技术人员的素质要求较高。东方财务属于金融行业，
金融行业是知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务
的关键管理人员。清能科技涉及的燃料电池发电系统和智能科技涉及的核工业机器人
装备与智能系统等业务属于技术密集型行业，对相关研发人员的素质要求较高。上述
行业领域对于优秀人才的争夺较为激烈。
上市公司将对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队
伍，将不会对企业竞争力产生重大不利影响。
三、补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。
上市公司与本次交易资产涉及的电力电子和控制、新能源、工业智能装备等业务，
将拓展上市公司的业务范围，增强上市公司各业务板块之间的业务协同效应。
1、东方财务与上市公司的业务协同效应
本次拟注入上市公司的东方财务主营业务为向东方电气集团的成员单位提供金
融服务，主要业务包括：结算业务、信贷业务、票据业务、投资业务、财务顾问业务、
外汇业务、同业业务七个大类。
本次交易完成后，上市公司可依托东方财务，利用其金融服务和风险控制功能，
强化内部资金实时管控和集约化运营，防控系统性风险，降低经营成本，同时为成员
企业提供各项增值服务，创造良好的经济效益。
2、国合公司与上市公司的业务协同效应
国合公司主营业务为电力系统设备、成套设备供应以及一般进出口贸易。经营模
式主要是组织全球资源，为用户提供从融资到运营的系统解决方案。
1-2-75
国合公司的业务领域是上市公司各业务板块部分主要产品的直接应用领域，进入
上市公司体内后，有助于提升产业上下游的协同效率，充分发挥业务协同效应。
3、东方自控与上市公司的业务协同效应
东方自控主要从事汽轮机及风能风电设备控制系统设计制造及服务等，其业务领
域对上市公司发电设备制造业务从产品技术方案整合等方面形成了显著的支撑作用，
进入上市公司体内后，有助于提升相应业务板块的研发和生产水平，充分发挥业务协
同效应。
4、东方日立与上市公司的业务协同效应
东方日立主要从事高压变频器、光伏逆变器等电力产品的设计、制造、销售业务。
其业务领域对上市公司发电设备制造业务从产品技术方案整合等方面具有一定的协
同关系，进入上市公司体内后，有助于提升相应业务板块的研发和生产水平，充分发
挥业务协同效应。
5、物资公司与上市公司的业务协同效应
物资公司主要从事电站领域物资材料供应、电气成套、电厂主辅机备件供应及相
关设备、材料的进出口等业务。物资公司进入上市公司体内后，有利于增强产业上下
游的协同，同时能够进一步切实减少关联交易，增强上市公司独立性。
6、大件物流与上市公司的业务协同效应
大件物流的主营业务为大型发电设备（含火电、风电、水电、核电、新能源）、
机电设备（变压器、盾构机等）、大型化工容器（气化炉等）的运输、仓储及吊装，
主要为集团内、外企业提供机械包装、装卸、仓储、运输、配送，并为客户提供专业
供应链解决方案、物流管理技术、物流咨询、信息化管理等为一体的综合服务，其业
务领域与上市公司业务领域关联性较强，因此其进入上市公司体内后，有利于增强产
业上下游的协同，同时能够进一步切实减少关联交易。
7、清能科技、智能科技以及东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形
资产与上市公司的业务协同效应
1-2-76
清能科技、智能科技以及东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产
均属于成长性较好的资产，清能科技、智能科技分别从事燃料电池、核工业机器人的
研发生产，前述设备类资产及知识产权等无形资产主要涉及新能源电源与储能系统、
电气设备生产制造过程中配套的智能装备与系统等方向。本次交易完成后，充分运用
上市公司平台的投融资优势，可为上述成长性较好的资产注入发展动力，同时为上市
公司培育新的业绩增长点。
四、补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心人员流失的风险及交易完成后
维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施
本次交易的标的资产与上市公司同属东方电气集团控制，上市公司与标的资产涉
及企业在企业文化、公司治理、激励与约束机制、管理与控制等方面相同或相近，均
在东方电气集团的整体管理框架之下建立了完善的人员管理模式，标的资产主要经营
团队和员工队伍不存在由于本次交易相关事项而发生流失的风险。
同时，本次交易完成后，上市公司将统筹标的资产主要经营团队和员工队伍的薪
酬体系制度，坚持业绩导向，积极推进考核分配机制创新，积极为经营团队和员工创
造良好健康成长的良好环境。
综上所述，本次交易不会导致标的资产核心人员流失的风险，上市公司已为交易
完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定准备了各项措施。
五、补充披露情况
上述内容已在报告书“第九章 管理层分析与讨论”相应部分进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为，上市公司未来经营发展战略和业务管理模式清晰，本
次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面具备完善的整合计划，对
整合风险具有相应的管理控制措施；上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面
具有显著的协同效应；本次交易不存在因本次交易导致标的资产核心人员流失的风
险，公司具备在本次交易完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措
施充分完备。
1-2-77
13.申请材料显示，2016年度东方电气归属母公司股东的净利润为-178,430.68万元。
请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的相关问题与解答》要求，核查并补充披露相关信息。请独立财务顾
问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答：
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发
生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超
过现有资产 50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾
问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表
明确意见。
本 次 重 组 方 案 披 露 前 一 年 即 2016 年 度 东 方 电 气 归 属 于 公 司 股 东 净 利 润
-178,430.68 万元，出现上述业绩“变脸”事项。报告期内，上市公司面临的外部经
营形势较为严峻，世界经济仍处于深度调整期，我国经济结构在调整中依然错综复杂。
受国际和国内经济及行业发展的影响，发电设备市场需求持续低迷，产品毛利水平持
续下降，国内发电设备制造行业面临产能过剩及激烈的市场竞争和巨大的成本压力。
2016年，上市公司实现营业收入332.86亿元，较2015年减少约7.59%；综合毛利率由
16.82%下降至12.04%；归属于母公司所有者净利润也从2015年的43,907.26万元降至
-178,430.68万元，由盈转亏。公司由盈转亏的主要原因是：（1）受发电设备行业需求
减少的影响，公司主要产品价格下降，毛利减少；（2）公司前期承接的风电合同产生
较大亏损：一是因为应收账款账龄增长，导致本年计提的应收账款坏账准备增加；二
是因为质保期内运维费用增加；（3）公司深化内部改革，实施“去产能、去库存”，
加大库存的清理力度，计提跌价准备较上年增加。
由于出现上述业绩“变脸”事项，本次重大资产重组的中介机构中信证券、金杜
律所、信永中和等机构按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次
重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，进行了核查。
由于本次重组不涉及资产置出事项，因此无需资产评估机构依据《关于上市公司
1-2-78
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
进行专项核查及发表核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情
形
1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形
经查阅上市公司提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，自东方电
气主业资产整体上市以来，上市公司及其控股股东、实际控制人相关主体作出的承诺
及承诺履行情况如下：
履行
序号 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺内容
情况
除不超过 13,081.50 万股 A 股股份将作为东方电气集团
2007 年 5 换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司无限售 履行
1
东方电 股份限售 月 条件流通股股东所持股份的对价外，3 年内不转让上 完毕
气集团 的承诺 市公司本次向其非公开发行的其余股份。
2009 年 11 上市公司向控股股东东方电气集团非公开发行股票 履行
2
月 59,965,000 股，限售期为 36 个月。 完毕
东方电气集团及下属的其他企业将尽量减少并规范与
上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，东方电气集团及其控制的其
2007 年 5 他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依 持续
3
月 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和 履行
上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
减少、规范 批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东方电
关联交易 东合法权益。
气集团
的承诺 1、上市公司与关联方签订关联交易协议，规范关联交
易；
2、收购完成后，上市公司将取代东方电气集团从事总
2007 年 11 持续
4 承包及分包业务；
月 履行
3、在合适时机将相关资产注入上市公司，减少关联交
易，进一步提高上市公司资产的完整性、业务独立性
和持续发展能力。
1、在上市公司有能力并取得所需资格及监管机构的批
避免同业 准从事目前东方电气集团从事的主要业务后，东方电
东方电 2007 年 11 持续
5 竞争的承 气集团承诺不与上市公司构成同业竞争，则其主营业
气集团 月 履行
诺 务变更为投资管理，由上市公司从事总承包及分包业
务；
1-2-79
2、东方电气集团在收购协议承诺，其将保证东方电气
集团的每个成员公司不在进行或从事或拥有以下业务
之直接或间接权益：（1）出售或供应成套发电设备（2）
出售或供应成套发电设备或提供项目管理、工程化、
采购或建造其他与电厂总承包项目相关的其他业务
（不管是否具有主承包商或其它能力）；
3、东方电气集团承诺，只要其作为持有上市公司已发
行股份的比例超过上市公司股份总数的 30%的主要股
东或根据有关交易所或有关法律的规定东方电气集团
被视为是上市公司的控股股东，东方电气集团将采取
有效措施，促使东方电气集团及其拥有控制权的其他
公司、企业及其他经济组织不参与或从事与上市公司
已生产经营，或与其生产经营相同或实质类似的产品
或商品的生产经营；不利用控股股东地位从事任何有
损于上市公司利益的行为。
东方电气集团同意上市公司及其任何现时或将来的实
际控制公司无偿使用其拥有的“DEC”注册商标。东
方电气集团承诺在该商标注册有效期（及宽展期）及
续展后（包括不限次数的再续展后）有效期（及宽展
东方电
期）许可上市公司及其现时或将来的实际控制公司无
气集团/
偿使用该商标。
东方电
商标许可 根据东方电气集团及东方电气集团东汽投资发展有限
气集团 2008 年 3 持续
6 使用的承 公司出具的承诺函，东方电气集团东汽投资发展有限
东汽投 月 履行
诺 公司许可东方电气集团东方汽轮机有限公司及/或其
资发展
任何现时或将来实际控制的公司在两项注册商标的有
有限公
效期（及宽展期）及续展后（包括不限次数的再续展
司
后）有效期（及宽展期）内无偿使用注册号为第 1101909
号的图形商标和第 1171482 号的文字商标，该许可不
附带任何条件。东方电气集团承诺将促使东方电气集
团东汽投资发展有限公司履行上述承诺。
东方电气集团财务有限公司对保持上市公司的现金池
独立性作出承诺：
1、每个工作日终了，向上市公司财务部门报送上市公
司及其下属单位在东方电气集团财务有限公司的存款
账户和账户资金情况。
东方电 保持上市 2、将东方电气集团财务有限公司报送给银监部门的监
气集团 公司的现 2009 年 10 管报告，同时拷贝一份送上市公司高管。 持续
7
财务有 金池独立 月 3、对于上市公司和上市公司下属单位在东方电气集团 履行
限公司 性的承诺 财务有限公司的存款资金，将只用于上市公司或上市
公司下属单位的支付结算需求、贷款需求和票据贴现
需求。对上市公司和上市公司下属单位的多余存款资
金，东方电气集团财务有限公司将全部存放在中国人
民银行或商业银行，并通过随时确保东方财务在中国
人民银行和商业银行的存款资金之和，不少于上市公
1-2-80
司和上市公司下属单位在东方财务的多余存款资金之
和的方式，确保上市公司的现金池资金不被挪用。
2009 年 11 月 13 日，上市公司与东方电气集团在四川
省成都市签订《股权转让协议》。根据《股权转让协
议》，上市公司拟出资 15,578.74 万元收购东方电气集
团持有的东方电气（广州）重型机器有限公司 27.3%
股权。东方电气集团承诺：本次收购完成后，（1）如
果东方电气（广州）重型机器有限公司在 2010 年度、
2011 年度、2012 年度实现的净利润未达到四川华衡资
产评估有限公司“川华衡评报[2009]83 号”《中国东
方电气集团有限公司转让其持有的东方电气（广州）
东方电 盈利预测 2009 年 11 重型机器有限公司的 27.3%股权项目资产评估报告》 履行
8
气集团 补偿承诺 月 采用收益法作出的评估结论所依据的预测数据，东方 完毕
电气集团将在东方电气（广州）重型机器有限公司相
应年度的财务报表经审计后，以人民币向上市公司补
足差额的 27.3%。（2）如果东方电气（广州）重型机
器有限公司在 2012 年 12 月 31 日之前计提大额减值准
备的（减值准备金额达到计提前东方重机最近一期经
审计净资产值 10%以上的视为大额减值准备），东方
电气集团将按东方电气（广州）重型机器有限公司所
实际计提的减值准备金额的 27.3%，以人民币现金方
式向上市公司进行补偿。
综上，东方电气及其控股股东、实际控制人相关主体不存在不规范承诺、承诺未
履行的情形。对于股份限售、盈利预测补偿等有履行截止期限的承诺，已履行完毕；
对于减少、规范关联交易及避免同业竞争等无履行截止期限的承诺，持续履行。
2、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第八章 本次交易的合规性分析”中新增“六、
本次交易前上市公司发生“业绩变脸”的核查”予以补充披露。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本本反馈意见回复，东方电气及其控股股东、
实际控制人相关主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形；对于股份限售、盈利预
测补偿等有履行截止期限的承诺，已履行完毕；对于减少、规范关联交易及避免同业
竞争等无履行截止期限的承诺，持续履行；东方电气最近三年规范运作，不存在资金
被违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形；东方电气及东方电气集团、东方电
气现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑
1-2-81
事处罚的情形，最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上
市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行
政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形
1、规范运作、资金占用及对外担保情况
经查阅东方电气在上海证券交易所网站披露的 2014 年、2015 年、2016 年（以下
简称“最近三年”）年度报告、最近三年独立董事对东方电气对外担保情况的专项说
明及独立意见、信永中和出具的《关于东方电气股份有限公司 2014 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2014CDA3030-4）、《关于东方电气
股份有限 公司 2015 年度非 经营性资金占用及 其他关联资金往来的专项说明 》
（XYZH/2016CDA30213）、《关于东方电气股份有限公司 2016 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2017CDA30106）等相关资料以及东方
电气的确认，东方电气最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情况。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
三年行为规范情况
根据东方电气提供的上市公司及其控股股东、实际控制人东方电气集团的说明，
并经中介机构在全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、深圳证券交易所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失
信 记 录 查 询 平 台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/ ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.cn/html/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com）等
网站的查询，截至本反馈回复核查意见签署之日，东方电气及东方电气集团、东方电
气现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑
1-2-82
事处罚的情形，最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
3、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第八章 本次交易的合规性分析”中新增“六、
本次交易前上市公司发生“业绩变脸”的核查”予以补充披露。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东方电气最近三年规范运作，不存在资金被违规占
用的情形，不存在违规对外担保的情形；东方电气及东方电气集团、东方电气现任董
事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的
情形，最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是
否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或
会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商
誉大幅计提减值准备的情形等。
1、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
东方电气最近三年净利润构成如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 3,328,572.38 3,601,794.37 3,903,616.48
其中:营业收入 3,328,572.38 3,601,794.37 3,903,616.48
二、营业总成本 3,552,129.63 3,580,485.79 3,795,520.46
其中：营业成本 2,927,776.61 2,995,976.14 3,249,580.57
税金及附加 37,771.18 33,007.68 23,786.26
1-2-83
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用 144,695.79 96,488.35 89,192.93
管理费用 356,268.02 336,176.27 360,966.03
财务费用 -64,145.72 -47,700.14 -18,127.70
资产减值损失 149,763.75 166,537.49 90,122.37
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 -489.53 -2,093.99 3,261.32
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 24,453.47 19,183.65 21,202.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 24,635.18 16,561.15 22,489.97
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -199,593.31 38,398.24 132,559.94
加：营业外收入 21,942.25 22,791.26 20,491.63
其中：非流动资产处置利得 340.61 1,745.09 179.57
减：营业外支出 16,755.34 7,899.56 2,817.34
其中：非流动资产处置损失 884.30 404.47 370.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -194,406.40 53,289.94 150,234.23
减：所得税费用 -18,462.56 7,340.18 18,172.56
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -175,943.84 45,949.76 132,061.67
归属于母公司所有者的净利润 -178,430.68 43,907.26 127,825.84
少数股东损益 2,486.84 2,042.50 4,235.83
东方电气最近三年营业收入和净利润逐年下降，主要原因包括：（1）受宏观经济
影响，市场需求减少，发电设备产品价格及销量下降；（2）风电产业结构调整，公司
前期承接的风电合同产生较大亏损，风电产品毛利率下降；（3）公司深化内部改革，
实施“瘦身”计划，内退人员增加，相应的辞退福利费增加；（4）公司响应“去产能、
去库存”号召，加大对不良存货清理力度，计提的存货跌价准备增加等。
2、是否存在关联方利益输送。
东方电气最近三年关联方交易及关联往来情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、购买商品和接受劳务
单位：万元
关联方名称 交易类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度
母公司及最终控制方 1,946.70 1,991.75 2,332.83
1-2-84
东方电气集团 接受劳务 1,414.62 1,286.13 2,246.04
东方电气集团 购买商品 532.08 705.62 86.79
合营及联营企业 84,990.80 60,879.30 121,906.52
东方菱日锅炉有限公司
（以下简称东方菱日锅炉 购买商品 68,264.53 58,361.84 66,759.99
公司）
三菱重工东方燃气轮机
(广州)有限公司(以下简称 购买商品 16,726.27 2,517.46 54,681.69
东方三菱燃机公司)
乐山市东乐大件吊运有限
公司（以下简称东乐大件 接受劳务 0.00 0.00 464.85
公司）
受同一母公司及最终控制 218,784.24
149,014.11 208,486.79
方控制的其他企业
物资公司 购买商品 35,321.57 43,028.63 49,280.19
物资公司 接受劳务 60.25 11.56 37.05
东方自控 购买商品 61,907.87 80,335.97 82,168.58
东方电气河南电站辅机制
造有限公司（以下简称河 购买商品 6,210.43 7,597.30 12,034.65
南辅机公司）
东方迈吉 购买商品 303.71 17,297.17 17,347.91
德阳东方阿贝勒管道系统
有限公司（以下简称阿贝 购买商品 7,033.68 11,417.67 9,258.95
勒公司）
东方日立 购买商品 1,855.65 2,342.05 1,225.86
东方电气(乐山)新能源设
备有限公司(以下简称乐 购买商品 12,575.25 14,962.03 17,096.16
山新能源公司)
东方电气集团东风电机有
限公司（以下简称东风电 购买商品 2,839.27 2,734.70 6,013.76
机公司）
东风电机公司 接受劳务 146.18 0.00 18.63
大件物流 接受劳务 19,049.61 25,405.23 20,891.46
东汽医院 接受劳务 - - 1,529.19
四川东方物业管理有限责
任公司（以下简称东方物 接受劳务 800.58 1,289.69 1,150.16
业公司）
东方锅炉厂 接受劳务 835.25 744.57 465.62
国合公司 接受劳务 0.00 1,320.23 266.07
1-2-85
广东东方电站成套设备公
接受劳务 74.82 0.00 0.00
司（以下简称广东公司）
有重大影响的投资方 347.62 1,007.17 4,889.98
华西能源工业股份有限公
司（以下简称华西能源公 购买商品 0.00 630.56 4,522.22
司）
广东省粤电集团有限公司
（以下简称广东粤电公 购买商品 347.62 376.61 367.76
司）
B、销售商品和提供劳务
单位：万元
关联方名称 交易类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度
母公司及最终控制方 145.79
东方电气集团 销售商品 145.79
合营及联营企业 4,061.56 3,536.51 13,364.72
东方菱日锅炉公司 提供劳务 0.00 110.33 5.77
东方菱日锅炉公司 销售商品 11.23 0.00 0.00
东方三菱燃机公司 销售商品 2,174.98 1,234.08 881.01
东方三菱燃机公司 提供劳务 0.00 9.83 0.00
东方阿海珐核泵有限责任
公司（以下简称东方阿海 销售商品 1,870.00 2,182.28 12,461.69
珐公司）
东方阿海珐公司 提供劳务 5.36 0.00 16.25
受同一母公司及最终控制
10,416.82 13,325.36 26,749.28
方控制的其他企业
国合公司 销售商品 7,570.99 7,675.80 22,200.91
国合公司 提供劳务 0.00 42.22 0.00
东风电机公司 销售商品 214.66 219.73 952.13
东风电机公司 提供劳务 55.10 185.84 30.43
阿贝勒公司 销售商品 41.95 699.21 48.82
广东公司 提供劳务 64.12 177.00 0.00
广东公司 销售商品 1,418.50 1,544.90 978.57
东方自控 销售商品 20.14 98.56 80.53
东方自控 提供劳务 58.03 0.00 0.00
宜兴迈吉太阳能公司 销售商品 0.00 119.54 141.31
1-2-86
物资公司 销售商品 619.77 974.68 830.80
大件物流 销售商品 29.19 86.32 3.08
大件物流 提供劳务 4.38 3.58 790.75
东方电气集团东汽投资发
展有限公司(以下简称东 提供劳务 320.00 498.78 500.00
汽投发)
河南辅机公司 销售商品 0.00 993.53 0.00
东方日立 销售商品 0.00 5.66 0.00
东方日立 提供劳务 0.00 0.00 1.14
众和海水淡化工程有限公
司(以下简称众和海水淡 提供劳务 0.00 0.00 170.83
化公司)
东方电机厂 提供劳务 0.00 0.00 20.00
有重大影响的投资方 291.57 753.90 496.64
华西能源公司 销售商品 291.26 753.29 348.96
华西能源公司 提供劳务 0.32 0.62 0.54
德国 ENV 催化剂有限责
任公司（以下简称德国 销售商品 0.00 0.00 147.15
ENV 公司）
（2）关联租赁
A、东方电气作为出租人
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
承租方名称 租赁资产种类
租赁收益 租赁收益 租赁收益
东方自控 房屋 4.08 3.74 3.55
土地使用权、房屋建筑
东方菱日锅炉公司 185.93 182.47 194.33
物及设备
广东粤电公司 场地租赁 7.41 7.48 7.48
众和海水淡化公司 房屋 0.00 11.10 11.10
东方三菱燃机公司 房屋 0.00 0.00 32.48
东方电气（酒泉）太阳能
工程技术 有限公司（以下 厂房 0.00 0.00 51.84
简称酒泉太阳能公司）
合计 197.42 204.79 300.78
B、东方电气作为承租人
1-2-87
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2016 年租赁费 2015 年租赁费 2014 年租赁费
房屋建筑物、机
东方电气集团 2,572.45 2,946.86 2,825.84
器设备
办公楼、生产厂
房、土地、铁路
东方电机厂 1,686.28 1,887.72 1,900.75
专用线及职工
宿舍
房屋建筑物、机
东方锅炉厂 器设备、办公设 240.69 0.00 0.00
备等
合计 4,499.43 4,834.59 4,726.60
（3）关联担保情况
单位：万元
担保是否
担保方名
被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
称
完毕
内蒙古能源发电红泥井
东方电气 注1 2016-1-19 2026-1-19 否
风电有限公司
内蒙古蒙能三圣太风力
东方电气 注2 2016-6-29 2026-6-29 否
发电有限公司
内蒙古蒙能乌兰新能源
东方电气 注3 2016-10-27 2026-10-27 否
有限公司
东方电气 东方三菱燃机公司 2,450.00 2016-9-22 2025-4-30 否
东汽投发 东方电气 5,000.00 2012-10-31 2014-10-30 是
注 1：东方电气以持有的内蒙古能源发电红泥井风电有限公司 20%股权为内蒙古能源发电红泥井风电有限公司向
道生国际融资租赁股份有限公司融资租赁相关设备，提供质押担保，该租赁业务概算租金总额为 34,233.73 万元。
注 2：东方电气以持有的内蒙古蒙能三圣太风力发电有限公司 20%股权为内蒙古蒙能三圣太风力发电有限公司向
道生国际融资租赁股份有限公司融资租赁相关设备，提供质押担保，该租赁业务概算租金总额为 29,204 万元。
注 3：东方电气以持有的内蒙古蒙能乌兰新能源有限公司 20%股权为内蒙古蒙能乌兰新能源有限公司向道生国际
融资租赁股份有限公司融资租赁相关设备，提供质押担保，该租赁业务概算租金总额为 54,400 万元。
（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额
东方财务 拆入 196,750.00 454,360.00 497,790.58
东方电气集团 拆入 24,376.00 20,172.00 26,654.00
合计 221,126.00 474,532.00 524,444.58
1-2-88
（5）关联方往来余额
A、存放关联方的货币资金
单位：万元
关联方名称 币种 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
受同一母公司及最终
控制方控制的其他企 1,191,170.65 1,177,706.90 1,373,953.29
业
其中：东方财务 人民币 1,146,319.80 1,120,182.48 1,309,389.83
东方财务 美元 44,637.96 53,808.94 60,968.95
东方财务 欧元 212.88 3,715.49 3,594.51
合计 1,191,170.65 1,177,706.90 1,373,953.29
B、关联方应收账款
单位：万元
1-2-89
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方名称
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
母公司及最终控制方 1,794.08 1,374.31 1,794.08 1,115.77 648.79 625.74
其中：东方电气集团 1,794.08 1,374.31 1,794.08 1,115.77 648.79 625.74
合营及联营企业 574.20 30.57 2,254.20 139.64 2,170.42 215.57
其中：东方菱日锅炉公司 545.22 27.26 0.00 0.00 409.60 125.32
东方阿海珐公司 28.98 3.31 226.28 12.65 1,203.97 62.40
东方三菱燃机公司 0.00 0.00 2,027.92 126.99 556.85 27.84
受同一母公司及最终控制 方控
65,674.40 45,546.40 77,961.41 46,199.53 92,557.42 51,831.36
制的其他企业
其中：国合公司 57,636.00 39,631.94 66,612.90 41,875.32 78,390.09 46,709.22
众和海水淡化公司 2,304.31 2,232.21 2,228.41 2,228.41 2,228.41 2,228.41
广东公司 1,432.44 1,241.83 2,400.87 1,383.34 1,932.63 1,408.96
东方峨半 1,770.76 1,719.96 113.41 45.67 1,778.41 869.71
东方自控 138.85 7.54 1,178.03 63.18 2,767.72 140.64
乐山新能源公司 1,396.98 558.79 2,355.75 235.57 2,379.75 237.97
阿贝勒公司 0.88 0.04 0.00 0.00 953.21 57.23
宜兴迈吉太阳能公司 285.10 28.51 182.76 9.14 224.95 14.23
大件物流 14.33 1.52 130.33 6.78 202.48 10.12
东汽投发 175.84 70.59 175.84 35.29 176.67 17.67
酒泉太阳能公司 64.97 6.50 64.97 6.50 64.97 3.25
1-2-90
物资公司 446.57 44.03 448.57 23.39 40.13 2.01
东方电机厂 0.00 0.00 0.00 0.00 1.33 1.33
东风电机公司 7.35 2.94 2,069.57 286.93 1,416.66 130.61
有重大影响的投资方 805.01 62.14 1,130.31 163.68 1,736.85 571.43
其中：武汉锅炉集团有限公司
168.93 8.45 189.89 9.49 1,234.30 493.72
（以下简称武汉锅炉公司）
德国 ENV 公司 40.20 8.04 391.33 126.73 411.21 73.15
华西能源公司 595.89 45.66 549.10 27.45 91.34 4.57
合计 68,847.70 47,013.43 83,140.01 47,618.62 97,113.48 53,244.10
C、关联方其他应收款
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方名称
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
母公司及最终控制方 2,157.25 1,122.51 2,157.25 1,065.03 3,119.83 1,113.30
其中：东方电气集团 2,157.25 1,122.51 2,157.25 1,065.03 3,119.83 1,113.30
受同一母公司及最终控制方控
4,904.31 1,433.40 4,654.17 929.95 3,657.89 580.30
制的其他企业
其中：东汽投发 3,831.12 1,279.99 3,498.81 805.47 3,301.68 510.04
酒泉太阳能公司 280.59 112.94 280.59 79.54 273.89 39.60
四川东电房地产开发有限公司
0.67 0.03 0.00 0.00 55.88 27.94
(以下简称东电房产公司)
1-2-91
东方自控 3.41 0.67 1.22 0.42 1.21 0.22
东方物业公司 0.00 0.00 0.35 0.02 0.38 0.02
阿贝勒公司 0.00 0.00 0.00 0.00 24.13 2.41
东汽医院 - - - - 0.72 0.07
大件物流 0.60 0.06 0.60 0.03 0.00 0.00
东方日立 6.00 0.60 6.00 0.30 0.00 0.00
东方电机厂 781.93 39.10 866.60 44.17 0.00 0.00
合营及联营企业 477.75 52.54 294.90 22.46 161.43 8.07
其中：东方菱日锅炉公司 477.75 52.54 294.90 22.46 154.39 7.72
东方三菱燃机公司 0.00 0.00 0.00 0.00 7.04 0.35
合计 7,539.32 2,608.45 7,106.32 2,017.44 6,939.14 1,701.68
D、关联方预付款项
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方名称
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
母公司及最终控制方 173.12 168.00 169.60
其中：东方电气集团 173.12 168.00 169.60
合营及联营企业 1,088.93 14,658.08 0.00
其中：东方三菱燃机公司 1,088.93 14,658.08 0.00
受同一母公司及最终控制方控 4,529.20 8,991.87 9,748.70
1-2-92
制的其他企业
其中：大件物流 2,083.86 2,944.76 3,680.71
国合公司 439.76 1,251.45 2,855.11
物资公司 1,544.00 1,800.08 824.01
东方自控 447.80 932.70 606.70
东方日立 13.79 341.98 147.31
东风电机公司 0.00 1,720.89 0.00
东方电机厂 0.00 0.00 1,634.86
有重大影响的投资方 0.10 0.00 7.48
其中：华西能源公司 0.10 0.00 0.00
广东粤电公司 0.00 0.00 7.48
合计 5,791.35 23,817.95 9,925.78
1-2-93
E、关联方应收利息
单位：万元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
受同一母公司及最终控制
30,694.05 28,387.20 15,396.43
方控制的其他企业
其中：东方财务 30,694.05 28,387.20 15,396.43
合计 30,694.05 28,387.20 15,396.43
F、关联方短期借款
单位：万元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
受同一母公司及最终控制
28,450.00 144,200.00 213,400.00
方控制的其他企业
其中：东方财务 28,450.00 144,200.00 213,400.00
合计 28,450.00 144,200.00 213,400.00
G、关联方应付票据
单位：万元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
母公司及最终控制方 270.00 226.40
其中：东方电气集团 270.00 226.40
合营及联营企业 6,414.20 12,110.00 6,526.53
其中：东方菱日锅炉公司 3,620.00 4,420.00 2,916.00
东乐大件公司 180.00 190.00 0.00
东方三菱燃机公司 2,614.20 7,500.00 3,600.00
东方阿海珐公司 0.00 0.00 10.53
受同一母公司及最终控制
45,147.13 34,669.40 28,021.17
方控制的其他企业
其中：东方自控 20,184.77 13,165.13 7,089.70
物资公司 11,101.30 9,672.47 8,933.43
大件物流 3,812.79 3,502.23 2,324.87
乐山新能源公司 5,734.89 5,065.00 6,707.21
河南辅机公司 1,439.93 1,950.00 2,009.20
东电厂 80.00 103.80 162.02
东风电机公司 623.00 844.00 583.18
阿贝勒公司 2,136.45 336.77 138.04
1-2-94
东方日立 34.01 30.00 73.50
有重大影响的投资方 80.00 730.00 470.00
其中：华西能源公司 80.00 450.00 470.00
武汉锅炉公司 0.00 280.00 0.00
合计 51,641.33 47,779.40 35,244.10
H、关联方应付账款
单位：万元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
母公司及最终控制方 210.39 258.09 798.42
其中：东方电气集团 210.39 258.09 798.42
合营及联营企业 42,143.14 23,881.62 39,026.15
其中：东方菱日锅炉公司 42,068.57 23,881.62 22,696.53
东方三菱燃机公司 74.57 0.00 16,328.05
东方阿海珐公司 0.00 0.00 1.56
受同一母公司及最终控制
102,225.13 120,288.66 110,327.99
方控制的其他企业
其中：东方自控 50,682.60 61,466.39 46,168.49
物资公司 16,725.28 18,278.37 23,001.29
乐山新能源公司 14,610.56 15,281.35 12,397.99
大件物流 3,997.12 7,604.43 2,885.42
国合公司 0.00 142.27 142.27
阿贝勒公司 2,372.38 3,684.33 5,585.00
东风电机公司 865.84 3,565.31 2,872.89
河南辅机公司 1,966.36 2,082.59 5,231.12
东方日立 1,259.45 1,328.29 989.35
宜兴迈吉太阳能公司 4,490.99 4,140.99 7,768.48
酒泉太阳能公司 704.12 704.12 704.12
众和海水淡化公司 122.50 122.50 0.00
东方电机厂 1,686.28 1,887.72 0.00
东汽投发 2,741.66 0.00 2,581.58
有重大影响的投资方 1,598.79 2,653.90 4,022.09
其中：华西能源公司 1,598.79 2,585.71 3,989.68
广东粤电公司 0.00 68.19 32.41
1-2-95
合计 146,177.45 147,082.26 154,174.65
I、关联方预收款项
单位：万元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合营及联营企业 6,827.16 13,045.04 5,167.70
其中：东方阿海珐公司 5,163.16 5,420.09 5,167.70
东方菱日锅炉公司 1,259.84 793.75 0.00
红泥井风电公司 404.15 6,831.20 0.00
受同一母公司及最终控制
12,135.35 19,159.70 11,805.80
方控制的其他企业
其中：国合公司 11,304.60 18,369.22 11,074.56
物资公司 550.08 549.48 360.24
大件物流 0.00 0.00 184.23
广东公司 249.00 156.74 82.42
东风电机公司 0.00 50.25 46.25
阿贝勒公司 31.67 5.40 31.68
东方自控 0.00 13.71 17.30
东方峨半 0.00 7.65 7.65
峨眉半导体材料研究所(以
0.00 0.00 1.41
下简称峨半所)
东方电机厂 0.00 0.05 0.05
众和海水淡化公司 0.00 7.20 0.00
有重大影响的投资方 0.00 0.00 20.00
其中：华西能源公司 0.00 0.00 20.00
合计 18,962.51 32,204.74 16,993.49
J、关联方其他应付款
单位：万元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
母公司及最终控制方 137,292.19 137,411.24 138,798.36
其中：东方电气集团 137,292.19 137,411.24 138,798.36
合营及联营企业 20.00 20.00 20.00
其中：东方菱日锅炉公司 20.00 20.00 20.00
受同一母公司及最终控制
3,982.00 3,392.01 3,332.51
方控制的其他企业
1-2-96
其中：东方锅炉厂 3,184.00 3,092.60 3,000.15
大件物流 150.00 150.00 182.00
东方自控 0.00 84.41 85.36
广东公司 20.00 20.00 20.00
物资公司 608.00 25.00 25.00
河南辅机公司 20.00 20.00 20.00
有重大影响的投资方 426.92 420.71 478.12
其中：武汉锅炉公司 363.93 86.06 10.53
德国 ENV 公司 16.63 254.66 267.59
华西能源公司 46.36 80.00 200.00
合计 141,721.11 141,243.95 142,628.99
K、关联方应付股利
单位：万元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
有重大影响的投资方 48.00 76.37
其中：华西能源公司 48.00 76.37
合计 48.00 76.37
L、关联方长期借款
单位：万元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
母公司及最终控制方 24,376.00 21,882.00 20,682.00
其中：东方电气集团 24,376.00 21,882.00 20,682.00
合计 24,376.00 21,882.00 20,682.00
M、关联方长期应付款
单位：万元
关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
受同一母公司及最终控制
1,653.80
方控制的其他企业
其中：东方财务 1,653.80
合计 1,653.80
东方电气与东方电气集团公司及其他关联方之间所发生日常持续关联交易
均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具
1-2-97
体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程
序。
3、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
东方电气最近三年的会计政策、会计估计变更以及会计差错更正情况如下：
（1）会计政策变更
东方电气最近三年未发生会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
东方电气最近三年仅 2016 年度发生会计估计变更事项：
A、会计估计变更的内容和原因
随着近年来风电行业的发展，风电产品价格不断下降，尤其是质保期从 2
年陆续增加至 3 年或 5 年等，按照 3%的比例计提产品质量保证费用已不足以支
付风电项目质保期内发生的费用。经东方电气 2016 年 12 月 28 日第八届董事会
第十三次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，东方电气从 2016 年
10 月 1 日开始，对销售的风电整机按照销售收入的 3%变更为 6%计提质量保证
费。
B、会计估计变更对当期的影响数
本会计估计变更增加东方电气 2016 年 10-12 月销售费用 7,808.57 万元，减
少利润总额 7,808.57 万元。
4、应收款项、存货、商誉以及其他资产的减值准备情况。
东方电气最近三年对应收款项、存货、商誉以及其他资产，均按照东方电气
会计政策进行减值测试和计提资产减值，会计政策保持一致，减值测试和计提方
法符合企业会计准则规定。
（1）东方电气最近三年各项资产减值准备计提情况如下：
A、各项资产年末减值准备余额
单位：万元
1-2-98
项目名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 566,711.33 536,160.73 506,115.39
其他应收款坏账准备 34,255.05 35,422.92 25,831.14
存货跌价准备 307,022.99 250,164.84 156,716.89
可供出售金融资产减值准
3,037.63 3,037.63 4,514.11
备
固定资产减值准备 3,837.39 2,638.82 2,566.46
在建工程减值准备 23.77 143.07 143.07
无形资产减值准备 9,818.66 9,818.66 9,042.85
合计 924,706.83 837,386.68 704,929.92
B、最近三年资产减值损失构成
单位：万元
项目名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款坏账损失 30,836.60 30,332.89 18,040.23
其他应收款坏账损失 -1,155.96 9,592.42 -3,569.47
存货跌价损失 118,884.22 125,740.48 74,435.47
可供出售金融资产减值损失 0.00 23.52 526.48
固定资产减值损失 1,198.89 72.36 689.66
无形资产减值损失 0.00 775.81 0.00
合计 149,763.75 166,537.49 90,122.37
（2）应收款项计提资产减值准备的会计政策
应收款项包括应收账款、其他应收款，东方电气对外销售商品、提供劳务形
成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为
初始确认金额。应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额超过 3,000 万元的应收账款、超过 1,000
单项金额重大的判断依据或金额标准
万元的其他应收款视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
提方法 额，计提坏账准备
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
1-2-99
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按照账龄分析法计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 40 40
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
映其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，计提坏账准备
（3）最近三年存货跌价准备情况
A、计提存货跌价准备的会计政策
东方电气对期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量。当存货的可变现净
值低于成本时，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料按单个存货项目的成
本高于其可变现净值的差额提取的存货跌价准备；其他数量繁多、单价较低的原
辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净
值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产
而持有的材料存货的可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
B、最近三年存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
原材料（含材料采购） 33,782.51 24,239.71 3,982.73
自制半成品及在产品 62,513.48 51,593.27 32,570.97
1-2-100
库存商品（产成品） 993.50 2,758.24 565.75
周转材料（包装物、低值易
278.94 272.66 0.00
耗品等）
建造合同形成的资产 21,315.79 46,876.59 37,316.02
合计 118,884.22 125,740.48 74,435.47
东方电气对原材料计提的存货跌价准备，主要系因产品工艺变更导致前期采
购材料长期积压，市场公允价值下降，按照可变现净值低于成本计提的跌价准备；
对自制半成品、在产品和库存商品计提的存货跌价准备，主要系受市场竞争激烈
影响，承接的部分项目产品售价低于生产成本，而按照可变现净值低于成本计提
的跌价准备；对建造合同项目计提的跌价准备，主要系对部分执行建造合同的项
目，预计总成本高于合同收入部分计提的合同预计损失。
C、存货跌价准备计提方法
项目 确定可变现净值的具体依据
原材料（含材料采购） 预计可变现净值低于账面价值
自制半成品及在产品 预计可变现净值低于账面价值
库存商品（产成品） 预计可变现净值低于账面价值
周转材料（包装物、低值易耗品等） 预计可变现净值低于账面价值
建造合同形成的资产 预计总成本大于合同总收入
（4）可供出售金融资产减值准备
A、计提可供出售金融资产减值准备的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，东方电气于资产负
债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产
发生减值的，计提减值准备。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成
的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确
认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具
投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
B、最近三年计提减值损失明细（年末按成本计量的可供出售金融资产）
1-2-101
单位：万元
被投资单位 2016 年度 2015 年度 2014 年度 持股比例
北京华清燃气轮机与
煤气化联合循环工程 - 23.52 526.48 15.49%
技术有限公司
合计 - 23.52 526.48
对北京华清燃气轮机与煤气化联合循环工程技术有限公司计提减值准备，系
该公司发生持续性财务亏损，预计未来现金流量远低于账面价值。
（5）固定资产计提减值准备的会计政策
东方电气于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性
房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存
在减值迹象时，公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论
是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（6）无形资产减值准备
A、东方电气无形资产减值准备 2014 年初余额 9,042.85 万元，系经国务院
国有资产监督管理委员会办公厅以《关于<东方汽轮机有限公司汉旺生产基地灾
后异地重建项目规划暨可行性研究报告>审核意见的函》（国资厅规划[2008]417）
批准，东方电气在 2008 年 5.12 汶川地震中严重毁损的汉旺生产基地进行异地重
建，而对拟废弃的原汉旺生产基地土地使用权全额计提的减值准备 9,042.85 万
元。
B、东方电气 2015 年度对非专利技术计提减值 775.81 万元，系东方电气新
能源设备（杭州）有限公司对产品已无法满足市场需求的 3MW 风机非专利技术，
全额计提的计提减值准备 775.81 万元。
5、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第八章 本次交易的合规性分析”中新增
“六、本次交易前上市公司发生“业绩变脸”的核查”予以补充披露。
6、独立财务顾问核查意见
1-2-102
经核查，独立财务顾问认为：1）东方电气最近三年财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东方电气最近三年的财务状况以及
经营成果和现金流量；东方电气公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在
虚假交易、虚构利润，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。2）
东方电气最近三年财务报告中已充分披露其最近三年的关联交易及关联往来，不
存在关联方利益输送的情形。3）东方电气最近三年相关会计处理符合企业会计
准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形。4）东方电气最近三年对应收款项、存货、可供出售金融
资产等资产，均按照东方电气会计政策进行减值测试和计提资产减值，东方电气
各项资产减值测试和计提符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更的情形。
14.请你公司：1）补充披露各项标的资产报告期前五大客户及供应商的名称、销
售具体内容、销售金额及占比。2）结合标的资产与第三方的交易价格，进一步
补充披露各项标的资产报告期关联交易定价的公允性。3）结合本次交易前后上
市公司情况，进一步补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强
独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、补充披露各项标的资产报告期前五大客户及供应商的名称、销售具体内容、
销售金额及占比。
1、东方财务
（1）报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017 年 1-9 月前五名客户的营业收入如下：
是否 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
关联方 （万元）
中国银行 否 同业存款利息收入 12,099.55 23.41%
工商银行 否 同业存款利息收入 9,064.29 17.53%
建设银行 否 同业存款利息收入 2,217.22 4.29%
交通银行 否 同业存款利息收入 2,172.36 4.20%
1-2-103
是否 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
关联方 （万元）
山西国金电力有限公司 否 贷款利息收入 1,795.07 3.47%
合计 - - 27,348.49 52.90%
2017 年 1-6 月前五名客户的营业收入如下：
是否 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
关联方 （万元）
中国银行 否 同业存款利息收入 8,366.44 24.98%
工商银行 否 同业存款利息收入 5,657.00 16.89%
交通银行 否 同业存款利息收入 1,417.53 4.23%
建设银行 否 同业存款利息收入 1,411.07 4.21%
山西国金电力有限公司 否 买方信贷款利息收入 1,192.35 3.56%
合计 18,044.39 53.88%
2016 年度前五名客户的营业收入如下：
是否 2016 年度
客户名称 销售内容 占比
关联方 （万元）
中国银行 否 同业存款利息收入 10,328.21 17.09%
工商银行 否 同业存款利息收入 8,002.06 13.24%
山西国金电力有限公司 否 买方信贷款利息收入 3,088.39 5.11%
东方电气集团（宜兴）迈吉
是 贷款利息收入 3,008.82 4.98%
太阳能科技有限公司
天津陈塘热电有限公司 否 买方信贷款利息收入 2,462.13 4.07%
合计 26,889.61 44.49%
2015 年度前五名客户的营业收入如下：
是否 2015 年度
客户名称 销售内容 占比
关联方 （万元）
工商银行 否 同业存款利息收入 10,463.88 15.13%
中国银行 否 同业存款利息收入 10,059.46 14.55%
东方电气集团东方汽轮机
是 贷款利息收入 4,658.63 6.74%
有限公司
天津陈塘热电有限公司 否 买方信贷款利息收入 3,379.19 4.89%
山西国金电力有限公司 否 买方信贷款利息收入 3,089.49 4.47%
合计 31,650.65 45.77%
（2）报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
1-2-104
2017 年 1-9 月前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2017 年 1-9 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
东方锅炉股份有限公司 是 吸收存款利息支出 11,218.67 36.15 %
东方电机有限公司 是 吸收存款利息支出 8,992.92 28.98 %
中国东方电气集团有限公司 是 吸收存款利息支出 5,886.94 18.97 %
东方汽轮机有限公司 是 吸收存款利息支出 1,877.22 6.05 %
东方电气集团国际合作有限
是 吸收存款利息支出 1,181.46 3.81 %
公司
合计 29,157.21 93.96%
2017 年 1-6 月前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2017 年 1-6 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
东方锅炉股份有限公司 是 吸收存款利息支出 7,529.97 36.57%
东方电机有限公司 是 吸收存款利息支出 5,830.63 28.31%
中国东方电气集团有限公司 是 吸收存款利息支出 3,944.63 19.16%
东方汽轮机有限公司 是 吸收存款利息支出 1,245.29 6.05%
东方电气集团国际合作有限
是 吸收存款利息支出 774.75 3.76%
公司
合计 19,324.13 93.85%
2016 年度前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2016 年度
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
东方锅炉股份有限公司 是 吸收存款利息支出 16,325.22 38.94%
东方电机有限公司 是 吸收存款利息支出 10,519.75 25.10%
中国东方电气集团有限公司 是 吸收存款利息支出 8,968.53 21.39%
东方电气集团国际合作有限
是 吸收存款利息支出 1,394.45 3.33%
公司
东方汽轮机有限公司 是 吸收存款利息支出 1,178.99 2.81%
合计 38,386.94 91.57%
2015 年度前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2015 年度
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
东方锅炉股份有限公司 是 吸收存款利息支出 17,913.30 39.17%
1-2-105
是否关 2015 年度
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
中国东方电气集团有限公司 是 吸收存款利息支出 9,208.62 20.14%
东方电机有限公司 是 吸收存款利息支出 8,475.01 18.53%
东方电气股份有限公司 是 吸收存款利息支出 4,246.81 9.29%
东方电气集团国际合作有限
是 吸收存款利息支出 2,777.58 6.07%
公司
合计 42,621.65 93.20%
2、国合公司
（1）报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017 年 1-9 月前五名客户的营业收入如下：
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
EMPRESA PBLICA DE
PRODUO DE 否 工程承包 29,280.27 38.81%
ELECTRICIDADE
Electricite du Laos 否 工程承包 14,248.99 18.89%
ETHIOPIAN ELECTRIC
否 成套设备供货 5,177.77 6.86%
CORP.(EEPCO)
越南机械设备安装总公司
否 成套设备供货 4,691.30 6.22%
（LILAMA）
State Electric Company Limited 否 工程承包 4,369.43 5.79%
合计 57,767.76 76.57%
2017 年 1-6 月前五名客户的营业收入如下：
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
Electricite du Laos 否 工程承包收入 8,409.16 23.50%
ETHIOPIAN ELECTRIC
否 工程承包收入 6,322.80 17.67%
CORP.(EEPCO)
LILAMA 否 工程承包收入 4,691.30 13.11%
EMPRESAPBLICADEPRODU
否 工程承包收入 3,397.03 9.49%
ODEELEC
越南 1 号电力建筑股份公司 否 工程承包收入 3,018.17 8.43%
合计 25,838.46 72.20%
2016 年度前五名客户的营业收入如下：
是否关 2016 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
1-2-106
是否关 2016 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
Electricite du Laos 否 设备供货收入 29,592.61 19.30%
ETHIOPIAN ELECTRIC
否 设备供货收入 21,804.28 14.22%
CORP.(EEPCO)
老挝南芒河电力有限公司 否 工程承包收入 20,531.79 13.39%
Phongsubthavy R&B Construction
否 工程承包收入 12,692.55 8.28%
Co.
THAI APPLIANCE INDUSTRY
否 工程承包收入 9,236.42 6.02%
PUBLIC Co.L
合计 93,857.65 61.20%
2015 年度前五名客户的营业收入如下：
是否关 2015 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
Iraqi Republic Railways Company 否 工程承包收入 43,241.52 26.41%
ETHIOPIAN ELECTRIC
否 工程承包收入 38,048.78 23.24%
CORP.(EEPCO)
Phongsubthavy R&BConstruction
否 工程承包收入 21,979.23 13.43%
Co.
Electricite du Laos 否 工程承包收入 14,968.39 9.14%
老挝南芒河电力有限公司 否 工程承包收入 14,909.29 9.11%
合计 133,147.21 81.33%
（2）报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017 年 1-9 月前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2017 年 1-9 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
ATP SOLUES EM ENERGIA
否 监理 10,008.96 22.50%
LTDA
中国水电建设集团十五工程局有 电站金属结构、
否 5,413.69 12.17%
限公司 土建、安装
东方电气集团东风电机有限公司 是 发电机组 4,007.33 9.01%
TRINA SOLAR ENERGY
否 光伏组件 3,393.42 7.63%
DEVELOPMENT PTE.
中国水利水电第八工程局有限公 电站金属结构、
否 3,290.47 7.40%
司 土建、安装
合计 26,113.87 58.71%
2017 年 1-6 月前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2017 年 1-6 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
TRINA SOLAR ENERGY
否 太阳能光伏组件 3,237.61 13.75%
DEVELOPMENT PTE.
1-2-107
是否关 2017 年 1-6 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
发电机组及附属
东方电气集团东风电机有限公司 是 3,393.42 14.41%
设备
土建施工及机电
中国水利水电第八工程局有限公司 否 设备和金属结构 3,233.46 13.73%
安装
发电机组及附属
东方电气集团东方电机有限公司 是 2,011.62 8.54%
设备
5000KW 柴油发
WARTSILA FINLAND OY 否 1,584.52 6.73%
电机
合计 13,460.63 57.17%
2016 年度前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2016 年度
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
土建施工及机电
中国水利水电第八工程局有限公司 否 设备和金属结构 28,269.22 25.01%
安装
土建施工及机电
中国水电建设集团十五工程局有限
否 设备和金属结构 16,975.26 15.02%
公司
安装
发电机组及附属
东方电气集团东风电机有限公司 是 8,111.63 7.18%
设备
TRINA SOLAR ENERGY
否 太阳能光伏组件 5,530.24 4.89%
DEVELOPMENT PTE.
汽轮机备件、发电
机备件、锅炉备
华润东北电力工程有限公司 否 4,712.50 4.17%
件、化学备件、热
控备件
合计 63,598.85 56.27%
2015 年度前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2015 年度
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
南车四方车辆有限公司 否 内燃动车组及备件 34,733.68 27.71%
东方电气集团东方电机有限公
是 发电机组及附属设备 25,146.52 20.06%
司
中国水利水电第八工程局有限 土建施工及机电设备
否 19,760.50 15.77%
公司 和金属结构安装
中国水电建设集团十五工程局 土建施工及机电设备
否 13,496.12 10.77%
有限公司 和金属结构安装
中国南车（香港）有限公司 否 内燃动车组及备件 11,844.52 9.45%
合计 104,981.34 83.76%
3、东方自控
1-2-108
（1）报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017 年 1-9 月客户的营业收入如下：
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方汽轮机有
是 电站控制系统 26,823.73 73.24%
限公司
东方电气风电有限公司 是 电站控制系统 6,112.45 16.69%
东方电气股份有限公司 是 电站控制系统 1,115.73 3.05%
华润电力（贺州）有限公司 否 电站控制系统 107.14 0.29%
成都利扬机电设备有限公司 否 电站控制系统 83.36 0.23%
合计 34,242.41 93.50%
2017 年 1-6 月前五名客户的营业收入如下：
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方汽轮机有
是 电站控制系统 16,021.20 69.61%
限公司
东方电气风电有限公司 是 电站控制系统 4,368.31 18.98%
东方电气股份有限公司 是 电站控制系统 1,097.31 4.77%
岭东核电有限公司 否 电站控制系统 84.51 0.37%
山东电力基本建设总公司 否 电站控制系统 67.86 0.29%
合计 21,639.19 94.02%
2016 年度客户的营业收入如下：
是否关 2016 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方汽轮机有
是 电站控制系统 33,404.25 54.73%
限公司
东方电气风电有限公司 是 电站控制系统 14,078.71 23.07%
东方电气（天津）风电科技
是 电站控制系统 3,377.66 5.53%
有限公司
东方电气股份有限公司 是 电站控制系统 2,918.83 4.78%
东方电气(酒泉)新能源有限
是 电站控制系统 2,146.11 3.52%
公司
合计 55,925.56 91.63%
2015 年度客户的营业收入如下：
是否关 2015 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
1-2-109
是否关 2015 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方汽轮机有
是 电站控制系统 56,665.71 67.07%
限公司
东方电气（天津）风电科技
是 电站控制系统 8,761.12 10.37%
有限公司
东方电气股份有限公司 是 电站控制系统 3,787.96 4.48%
石嘴山天得光伏发电有限公
是 电站控制系统 3,530.28 4.18%
司
东方电气风电有限公司 是 电站控制系统 3,151.51 3.73%
合计 75,896.58 89.83%
（2）报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017 年 1-9 月前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2017 年 1-9 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
控制系统零部
艾默生过程控制有限公司 否 4,385.75 13.47%
件
东方电气集团东方汽轮机有 控制系统进口
是 2,693.83 8.27%
限公司 零部件
北京众维力达科技发展有限 控制系统零部
否 2,032.12 6.24%
公司 件
控制系统零部
西门子电站自动化有限公司 否 1,159.89 3.56%
件
控制系统零部
上海意航化工有限公司 否 991.33 3.04%
件
合计 11,262.92 34.58%
2017 年 1-6 月前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2017 年 1-6 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
艾默生过程控制有限公司 否 控制系统零部件 2,682.25 17.30%
北京众维力达科技发展有限
否 控制系统零部件 1,506.10 9.72%
公司
北京 ABB 贝利工程有限公司 否 控制系统零部件 1,250.00 8.06%
杭州和利时自动化有限公司 否 控制系统零部件 975.00 6.29%
穆格工业控制(上海)有限公
否 控制系统零部件 903.53 5.83%
司
合计 7,316.88 47.20%
2016 年度前五名供应商的采购情况如下：
1-2-110
是否关 2016 年度
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
艾默生过程控制有限公司 否 控制系统零部件 5,685.00 12.88%
东方电气集团东方汽轮机有限公
是 控制系统零部件 4,344.27 9.84%
司
国核自仪系统工程有限公司 否 控制系统零部件 2,632.00 5.96%
北京众维力达科技发展有限公司 否 控制系统零部件 2,440.00 5.53%
伦茨(上海)传动系统有限公司 否 控制系统零部件 1,843.73 4.18%
合计 16,945.00 38.38%
2015 年度前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2015 年度
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
西门子电站自动化有限公司 否 控制系统零部件 4,577.00 7.09%
东方电气集团东方汽轮机有限公
是 控制系统零部件 3,988.32 6.18%
司
艾默生过程控制有限公司 否 控制系统零部件 2,861.68 4.43%
伦茨(上海)传动系统有限公司 否 控制系统零部件 2,261.00 3.50%
穆格工业控制(上海)有限公司 否 控制系统零部件 2,168.00 3.36%
合计 15,856.00 24.56%
4、东方日立
（1）报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017 年 1-9 月客户的营业收入如下：
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
国电国际经贸有限公司 否 高压变频器 1,015.52 10.25%
常州市长江热能有限公司 否 高压变频器 570.94 5.76%
湖北西塞山发电有限公司 否 高压变频器 522.80 5.28%
苏州苏尔寿泵业有限公司 否 高压变频器 486.07 4.91%
北京中电德成自动化工程技
否 高压变频器 403.42 4.07%
术有限公司
合计 2,998.75 30.28%
2017 年 1-6 月客户的营业收入如下：
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
1-2-111
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
国电国际经贸有限公司 否 高压变频器 1,015.52 14.27%
常州市长江热能有限公司 否 高压变频器 570.94 8.03%
湖北西塞山发电有限公司 否 高压变频器 522.80 7.35%
苏州苏尔寿泵业有限公司 否 高压变频器 486.07 6.83%
北京中电德成自动化工程技
否 高压变频器 258.12 3.63%
术有限公司
合计 2,853.45 40.11%
2016 年度客户的营业收入如下：
2016 年度
客户名称 是否关联方 销售内容 占比
（万元）
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责
否 高压变频器 1,269.19 8.36%
任公司
东方电气股份有限公司 是 光伏新能源 888.43 5.85%
北方联合电力有限责任公司
否 高压变频器 631.54 4.16%
乌拉特发电厂
湖南华菱涟源钢铁有限公司 否 高压变频器 597.15 3.93%
中国石化管道储运有限公司 否 高压变频器 553.31 3.64%
合计 3,939.62 25.94%
2015 年度客户的营业收入如下：
2015 年度
客户名称 是否关联方 销售内容 占比
（万元）
东方电气股份有限公司 是 光伏新能源 2,962.89 11.99%
北京中唐电工程咨询有限公
否 高压变频器 1,710.20 6.92%
司
国家电力投资集团公司 否 高压变频器 1,135.01 4.59%
中国能源建设集团山西省电
否 高压变频器 1,048.72 4.24%
力勘测设计院有限公司
大唐保定热电厂 否 高压变频器 907.86 3.67%
合计 7,764.68 31.41%
（2）报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017 年 1－9 月前五名供应商的采购情况如下：
2017 年 1-9 月
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
四川特种变压器厂 否 移相变压器 987.46 12.58%
1-2-112
2017 年 1-9 月
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
成都通力集团股份有限公司 否 柜体 777.93 9.91%
北京新特电气有限公司 否 移相变压器 386.10 4.92%
成都晶川电力技术有限公司 否 IGBT 374.07 4.77%
南通海立电子有限公司 否 电解电容 362.54 4.62%
合计 2,888.10 36.79%
2017 年 1－6 月前五名供应商的采购情况如下：
2017 年 1-6 月
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
四川特种变压器厂 否 移相变压器 562.44 12.82%
江苏辉伦太阳能科技有限公
否 电池板组件 462.70 10.55%
司
成都通力集团股份有限公司 否 柜体 438.63 10.00%
海南金盘电气有限公司 否 移相变压器 300.16 6.84%
功率器件
成都晶川电力技术有限公司 否 （IGBT、整流 243.86 5.56%
桥）
合计 2,007.79 45.77%
2016 年度前五名供应商的采购情况如下：
2016 年度
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
成都通力集团股份有限公司 否 柜体 1,465.27 13.06%
日立（中国）有限公司 是 日立变频器单元 355.23 3.17%
四川特种变压器厂 否 移相变压器 589.70 5.26%
功率器件
集晟国际贸易（上海）有限公司 否 （IGBT、整流 455.95 4.06%
桥）
功率器件
成都通用兴达电器箱柜有限公
否 （IGBT、整流 429.77 3.83%
司
桥）
合计 3,295.92 29.38%
2015 年度前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2015 年度
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
日立（中国）有限公司 是 日立变频器单元 1,408.04 7.68%
四川特种变压器厂 否 移相变压器 907.08 4.95%
1-2-113
是否关 2015 年度
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
成都通力集团股份有限公司 否 柜体 843.00 4.60%
北京新特电气有限公司 否 移相变压器 650.09 3.55%
南通海立电子有限公司 否 电容 475.54 2.59%
合计 4,283.75 23.37%
5、物资公司
（1）报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017 年 1-9 月客户的营业收入如下：
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方锅炉股份 大管、焊材、不锈板、
是 24,658.51 67.26%
有限公司 不锈管、普板
东方电气集团东方电机有限
是 硅钢、普板、不锈板 6,486.45 17.69%
公司
东方电气集团东方汽轮机有
是 大管、不锈板、圆钢 3,925.26 10.71%
限公司
东方菱日锅炉有限公司 是 不锈管、大管 403.51 1.10%
四川开物贸易有限公司 否 不锈板 183.00 0.50%
合计 35,656.73 97.26%
2017 年 1-6 月客户的营业收入如下：
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方锅炉股 大管、焊材、不锈板、
是 15,207.18 61.93%
份有限公司 不锈管、普板
东方电气集团东方电机有
是 硅钢、普板、不锈板 4,504.76 18.35%
限公司
东方电气集团东方汽轮机
是 大管、不锈板、圆钢 3,487.67 14.20%
有限公司
东方电气（武汉）核设备有
是 大管、不锈板、圆钢 212.37 0.86%
限公司
东方菱日锅炉有限公司 是 大管、不锈板、圆钢 203.24 0.83%
合计 23,615.22 96.17%
2016 年度客户的营业收入如下：
是否关 2016 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方锅炉股 大管、焊材、不锈板、
是 24,822.90 66.09%
份有限公司 不锈管、普板
1-2-114
是否关 2016 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方电机有
是 硅钢、普板、不锈板 5,266.83 14.02%
限公司
东方电气集团东方汽轮机
是 大管、不锈板、圆钢 3,173.15 8.45%
有限公司
内蒙古北方重工业集团有
否 炉料 1,213.91 3.23%
限公司
东方菱日锅炉有限公司 是 不锈管、大管 923.61 2.46%
合计 35,400.4 94.25%
2015 年度客户的营业收入如下：
是否关联 2015 年度
客户名称 销售内容 占比
方 （万元）
东方电气集团东方锅炉股份 大管、焊材、不锈板、
是 32,242.23 64.39%
有限公司 不锈管、普板、锻件
东方电气集团东方电机有限
是 硅钢 4,253.53 8.49%
公司
众和海水淡化工程有限公司 是 不锈板、钛管 2,422.07 4.84%
大管、焊材、不锈板、
东方电气股份有限公司 是 1,319.59 2.64%
不锈管、普板、锻件
大管、焊材、不锈板、
AEM 否 1,125.44 2.25%
不锈管、普板、锻件
合计 41,362.86 82.61%
（2）报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017 年 1－9 月前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2017 年 1-9 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
山西太钢不锈钢股份有 不锈板/硅钢/圆钢/合金
否 17,228.00 42.43%
限公司 板
湖北新冶钢有限公司 否 中口径管 8,485.00 20.90%
江阴兴澄特种钢铁有限
否 容器板/合金板 6,115.00 15.06%
公司
内蒙古北方重工业集团
否 大口径管 3,398.00 8.37%
有限公司
山西太钢不锈钢钢管有
否 不锈管/型钢 2,090.00 5.15%
限公司
合计 37,316.00 91.91%
2017 年 1-6 月前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2017 年 1-6 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
1-2-115
是否关 2017 年 1-6 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
不锈板/硅钢/圆
山西太钢不锈钢股份有限公司 否 6,988.76 30.59%
钢/合金板
湖北新冶钢有限公司 否 中口径管 3,181.03 13.92%
江阴兴澄特种钢铁有限公司 否 容器板/合金板 2,937.70 12.86%
内蒙古北方重工业集团有限公
否 大口径管 2,635.75 11.54%
司
山西太钢不锈钢钢管有限公司 否 不锈管/型钢 1,505.24 6.59%
合计 17,248.49 75.49%
2016 年度前五名供应商的采购情况如下：
是否关联 2016 年度
供应商名称 采购内容 占比
方 （万元）
不锈板/硅钢/圆
山西太钢不锈钢股份有限公司 否 8,293.68 24.30%
钢/合金板
山西太钢不锈钢钢管有限公司 否 不锈管/型钢 5,140.76 15.06%
湖北新冶钢有限公司 否 大口径管 4,069.92 11.93%
江阴兴澄特种钢铁有限公司 否 容器板/合金板 3,703.89 10.85%
内蒙古北方重工业集团有限公
否 大口径管 2,284.97 6.70%
司
合计 23,493.21 68.84%
2015 年度前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2015 年度（万
供应商名称 采购内容 占比
联方 元）
不锈板/硅钢/圆
山西太钢不锈钢股份有限公司 否 10,537.75 22.93%
钢/合金板
内蒙古北方重工业集团有限公司 否 大口径管/锻件 5,206.56 11.33%
湖北新冶钢有限公司 否 大口径管 3,314.03 7.21%
山西太钢不锈钢钢管有限公司 否 不锈管/型钢 2,072.38 4.51%
奥钢联伯乐焊接产品贸易（上海）
否 焊材 1,687.75 3.67%
有限公司
合计 22,818.47 49.65%
6、大件物流
（1）报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017 年 1-9 月前五名客户的营业收入如下：
1-2-116
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方锅炉有限公司 是 运输服务 6,209.58 26.53%
东方电气股份有限公司 是 运输服务 6,327.25 27.03%
武汉凯迪电力工程有限公司 否 运输服务 2,724.84 11.64%
东方电气集团东方汽轮机有限公司 是 运输服务 1,498.34 6.40%
中电华运国际物流（大连）有限公司 否 运输服务 1,428.13 6.10%
合计 18,188.14 77.70%
2017 年 1-6 月前五名客户的营业收入如下：
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方锅炉有限公司 是 运输服务 3,970.05 25.87%
东方电气股份有限公司 是 运输服务 4,673.75 30.45%
武汉凯迪电力工程有限公司 否 运输服务 1,661.22 10.83%
中电华运国际物流（大连）有限公司 否 运输服务 1,007.41 6.57%
中国水利水电夹江水工有限公司 否 运输服务 677.77 4.42%
合计 11,990.20 78.14%
2016 年度前五名客户的营业收入如下：
是否关 2016 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气股份有限公司 是 运输服务 7,544.83 29.91%
东方电气集团东方锅炉有限公司 是 运输服务 6,854.35 27.17%
东方电气集团东方汽轮机有限公司 是 运输服务 2,198.64 8.72%
东方电气风电有限公司 否 运输服务 1,486.77 5.89%
中信重工机械股份有限公司 否 运输服务 430.99 1.71%
合计 18,515.58 73.39%
2015 年度前五名客户的营业收入如下：
是否关 2015 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气股份有限公司 是 运输服务 11,769.95 35.57%
东方电气集团东方锅炉有限公司 是 运输服务 7,182.19 21.71%
东方电气集团东方汽轮机有限公司 是 运输服务 4,064.65 12.29%
中信重工机械股份有限公司 否 运输服务 786.56 2.38%
1-2-117
是否关 2015 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
华能派墨农村公路建设指挥部 否 运输服务 621.62 1.88%
合计 24,424.97 73.83%
（2）报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017 年 1－9 月前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2017 年 1-9 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
青岛三联运输有限公司 否 运输服务 2,645.10 12.20%
中德（大连）国际物流运输有限公司 否 运输服务 1,982.78 9.15%
自贡蜀运物流有限公司 否 运输服务 1,456.98 6.72%
自贡合利物流有限公司 否 运输服务 1,247.90 5.76%
大连春安国际物流有限公司 否 运输服务 1,243.61 5.74%
合计 8,576.37 39.57%
2017 年 1－6 月前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2017 年 1-6 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
青岛三联运输有限公司 否 运输服务 1,527.08 11.11%
自贡合利物流有限公司 否 运输服务 1,073.59 7.81%
自贡蜀运物流有限公司 否 运输服务 997.06 7.25%
中德（大连）国际物流有限公司 否 运输服务 992.17 7.22%
大连春安国际物流有限公司 否 运输服务 992.14 7.22%
合计 5,582.04 40.61%
2016 年度前五名供应商的采购情况如下：
2016 年度
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
大连春安国际物流有限公司 否 运输服务 2,156.76 9.63%
自贡合利物流有限公司 否 运输服务 2,155.20 9.62%
青岛三联运输有限公司 否 运输服务 2,089.04 9.32%
邦达国际货运代理有限公司 否 运输服务 1,779.74 7.94%
自贡蜀运物流有限公司 否 运输服务 1,252.25 5.59%
合计 9,432.98 42.10%
2015 年度前五名供应商的采购情况如下：
1-2-118
2015 年度
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
茌平信发物流有限公司 否 运输服务 2,371.77 7.83%
绵阳安顺物流有限公司 否 运输服务 2,167.16 7.15%
成都宏利交通运输有限公司 否 运输服务 2,058.89 6.79%
自贡合利物流有限公司 否 运输服务 2,020.35 6.67%
德阳紫源物流有限公司 否 运输服务 2,016.92 6.65%
合计 10,635.09 35.09%
7、清能科技
（1）报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017 年 1-9 月客户的营业收入如下：
2017 年 1-9 月
客户名称 是否关联方 销售内容 占比
（万元）
武汉喜玛拉雅光电科技股 燃料电池节电压
否 0.18 100%
份有限公司 巡检模块
合计 0.18 100%
2017 年 1-6 月客户的营业收入如下：
2017 年 1-6 月
客户名称 是否关联方 销售内容 占比
（万元）
武汉喜玛拉雅光电科技 燃料电池节电压
否 0.18 100%
股份有限公司 巡检模块
合计 0.18 100%
2016 年度客户的营业收入如下：
2016 年度
客户名称 是否关联方 销售内容 占比
（万元）
大功率燃料电池测试平
新奥科技发展有限公司 否 119.48 99.30%
台
成都国佳电气工程有限公
否 MEA 含阴阳极碳纸等 0.84 0.70%
司
合计 120.33 100%
2015 年度清能科技未发生销售业务。
（2）报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017 年 1-9 月前五名供应商的采购情况如下：
1-2-119
2017 年 1-9 月
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
中国东方电气集团有限公司 是 膜电极 0.56 100%
合计 0.56 100%
2017 年 1-6 月，清能公司未发生采购业务。
2016 年度前五名供应商的采购情况如下：
2016 年
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
东方电气集团国际合作有限
是 加湿器 37.37 37.22%
公司
宝帝流体控制系统（上海）有
否 流量控制器、电磁阀 23.90 23.80%
限公司
深圳市费思泰克科技有限公
否 电子负载 17.44 17.37%
司
深圳市飞托克实业有限公司 否 管接件 9.85 9.81%
大功率燃料电池测试
中国东方电气集团有限公司 是 5.40 5.38%
平台技术服务
合计 93.96 93.58%
2015 年度前五名供应商的采购情况如下：
2015 年
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
中国东方电气集团有限公司 是 技术服务 0.97 100.00%
合计 0.97 100.00%
8、智能科技
（1）报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017 年 1-9 月前五名客户的营业收入如下：
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
集箱短管接头装配焊接工作
东方电气集团东方锅
是 站销售、TEKLA 三堆参数化 375.28 79.01%
炉股份有限公司
自动建模与快速出图开发
成都客车股份有限公
否 纯电动客车动力系统销售 39.49 8.31%
司
东方电气自动控制工 风电机组 RTDS 硬件在环仿
是 14.25 3.00%
程有限公司 真测试技术服务
北京石油化工学院 否 汽轮机电液调速系统模拟仿 11.97 2.52%
1-2-120
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
真测试平台
西安聚能超导磁体科
否 超导带材包绕绝缘销售 8.54 1.80%
技有限公司
合计 449.53 94.64%
2017 年 1-6 月前五名客户的营业收入如下：
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方锅 集箱短管接头装配焊接工
是 341.88 87.64%
炉股份有限公司 作站销售
东方电气自动控制工 风电机组 RTDS 硬件在环
是 14.25 3.65%
程有限公司 仿真测试技术服务
西安聚能超导磁体科
否 超导带材包绕绝缘销售 8.54 2.19%
技有限公司
1MW 地铁能量回馈系统
东方日立（成都）电
是 控制系统 RTDS 仿真测试 7.08 1.81%
控设备有公司
技术服务
东方电机控制设备有 嵌入式控制器 DECP1000
是 4.96 1.27%
限公司 销售
合计 376.70 96.56%
2016 年度前五名客户的营业收入如下：
是否关 2016 年度
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
中核四川环保工程有限 水泥固化体信息管理系统
否 88.51 52.60%
责任公司 建设销售
成都客车股份有限公司 否 纯电动客车动力系统销售 50.77 30.17%
于 RTDS 的风电场等值房
德阳瑞能电力科技有限
否 费与 SVG 控制器检测及 18.29 10.87%
公司
模型验证销售
四川客车制造有限责任
否 纯电动客车动力系统销售 5.26 3.13%
公司
油烟分离与排放装置及气
峨眉山市峨半机械制造
是 动性能测试平台开发项目 4.72 2.80%
有限公司
理系统技术服务
合计 167.55 99.57%
2015 年度智能科技未发生销售业务。
（2）报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017 年 1－9 月前五名供应商的采购情况如下：
1-2-121
2017 年 1-9 月
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
集箱短管接头装
中国东方电气集团有限公司 是 311.97 48.51%
配焊接工作站
东方电气（乐山）新能源设
是 永磁同步电机 138.49 21.53%
备有限公司
深圳市蓝海华腾技术股份有
否 汽车电机控制器 61.71 9.60%
限公司
北京华乘易电科技有限公司 否 整车控制器 35.60 5.54%
东方电气集团东风电机有限
是 永磁同步电机 12.73 1.98%
公司
合计 560.50 87.15%
2017 年 1－6 月前五名供应商的采购情况如下：
是否关 2017 年 1-6 月
供应商名称 采购内容 占比
联方 （万元）
集箱短管接头
中国东方电气集团有限公司 是 装配焊接工作 311.97 76.78%
站
东方电气（乐山）新能源设备有
是 永磁同步电机 27.31 6.72%
限公司
东方电气集团东风电机有限公司 是 永磁同步电机 25.73 6.33%
上海绩安电子科技有限公司 否 电力半导体 15.54 3.83%
60KW,100KW
成都顶为科技有限公司 否 4.24 1.04%
箱体
合计 384.79 94.70%
2016 年度前五名供应商的采购情况如下：
是否关
供应商名称 采购内容 2016 年度（万元） 占比
联方
成都海成科技有限公司 否 水泥固化体信息管理系统 45.65 33.75%
中国东方电气集团有限 水泥固化体信息管理系统
是 33.02 24.41%
公司 建设技术服务
东方电气集团东风电机
是 永磁同步电机 12.99 9.60%
有限公司
北京华乘易电科技有限
否 整车控制器 13.07 9.66%
公司
上海绩安电子科技有限
否 电力半导体 6.54 4.84%
公司
合计 111.27 82.26%
2015 年度前五名供应商的采购情况如下：
2015 年
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
1-2-122
2015 年
供应商名称 是否关联方 采购内容 占比
（万元）
中国东方电气集团有限公司 是 技术服务 1.32 100.00%
合计 1.32 100.00%
二、结合标的资产与第三方的交易价格，进一步补充披露各项标的资产报告期
关联交易定价的公允性。
1、东方财务
东方财务系东方电气集团内部非银行金融机构，根据相关监管要求，只能从
事东方电气集团内部的直接存贷款业务，因此报告期内东方财务与关联方交易
中，仅票据贴现和买方信贷款业务存在同时与第三方进行的情况。东方财务与关
联方和第三方的交易价格情况如下：
关联方交易价格 第三方交易价格（第三方贷款为买方信贷）
项目
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
贴现 3.960% 3.840% 3.840% 注1 注2 注3
贷款 1.60-5.00% 3.92-5.00% 3.50-6.46% 5.88-6.46% 4.66-5.00% 5.00%-4.66%
注 1：东方电气集团体系内部主体：贴现利率 3.96%；东方电气集团体系外部主体：单次票面金额 100
万元以下，贴现利率 5.40%；单次票面金额 100 万元（含）至 500 万元，贴现利率 4.92%；对于外部主体
中规模较大、信誉较好的主体给予及单次票面金额 500 万元（含）以上，贴现利率 4.50%。
注 2：东方电气集团体系内部主体：贴现利率 3.84%；东方电气集团体系外部主体：单次票面金额 100
万元以下，贴现利率 5.10%；单次票面金额 100 万元（含）至 500 万元，贴现利率 4.50%；对于外部主体
中规模较大、信誉较好的主体给予及单次票面金额 500 万元（含）以上，贴现利率 4.20%。
注 3：东方电气集团体系内部主体：贴现利率 3.84%；东方电气集团体系外部主体：单次票面金额 100
万元以下，贴现利率 5.10%；单次票面金额 100 万元（含）至 500 万元，贴现利率 4.50%；对于外部主体
中规模较大、信誉较好的主体给予及单次票面金额 500 万元以上，贴现利率 4.20%。
综上看出，由于东方财务为东方电气集团内部的非银行金融机构，报告期内
东方财务与关联方贴现价格略低于与非关联方交易价格，给予关联方的贷款价格
整体上略低于给予非关联方的买方信贷业务价格，上述情况符合相关监管要求。
2、国合公司
1-2-123
国合公司报告期内营业收入主要来源于第三方。
国合公司报告期内自关联方采购的物资主要是水轮发电机组及附属设备，自
第三方采购的物资包括太阳能光伏组件、柴油发电机、内燃动车组及备件，采购
的服务主要系土建施工及机电设备和金属结构安装服务，各供应商之间提供不同
的产品和服务，采购价格无可比性。报告期内，国合公司向关联方采购的交易价
格，主要系交易双方参照市场价格协商确定。以国合公司东方电气集团东风电机
有限公司采购水电设备为例，报告期内其采购水轮机锥管、肘管及配套预埋件成
套价格为 65.36 万元；采购蜗壳座环价格为 21.07 万元、采购部套价格为 650-760
万元。整体价格水平符合同类产品的市场价格。具体的价格差异主要系由于所采
购产品的技术参数、尺寸规格的差异所导致。
与东方财务的存款及利息收入，与东方财务的资金存贷款、利息收支及手续
费支出为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利
率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协
商确定；
东方电气集团的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，符合本地
区办公场所租赁价格的整体水平。租金价格公允。
3、东方自控
东方自控报告期内营业收入的主要来源于关联方，销售产品主要是火电、风
电、燃机电站配套的控制系统，另有部分营业收入来源于第三方，销售产品主要
是零散的备品备件、软件模块，因销售产品存在较大差异，销售价格不存在可比
性。东方自控报告期内关联交易主要系交易双方参照市场价格协商确定。例如，
东方自控自东方汽轮机 2016 年采购的 600MW 机组价格水平基本在 660 万元-680
万元之间，与同期东方汽轮机提供给其他用户的价格基本相仿。销售价格的差异
主要是由于产品技术参数、规格和使用环境不同所导致。
关联采购中向东方汽轮机的采购主要是由于东方自控没有进出口资质，因此
通过东方汽轮机向海外进行配套物资的代理采购而导致的购买商品交易；向东方
电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司的采购主要内容是光伏板；由于东方自控
向关联方采购内容与从非关联方采购的内容差异较大，价格不具有可比性。
1-2-124
关联销售主要是向东方汽轮机销售火电控制系统、燃机控制系统、核电控制
系统等。由于东方自控向关联方采购内容与从非关联方采购的内容差异较大，价
格不具有可比性。
与东方财务的存款及利息收入，与东方财务的资金存贷款、利息收支及手续
费支出为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利
率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协
商确定。
4、东方日立
东方日立产品为定制产品，主要产品包括高压变频器和光伏逆变器，不同客
户定制产品的配置存在较大差异，尤其是光伏逆变器根据客户定制要求由数量不
等的汇流箱、直流柜和逆变器组成。报告期内，东方日立向关联方销售的商品系
光伏逆变器与向第三方销售的商品显著不同，交易价格没有可比性。东方日立向
关联方和第三方销售的交易价格，主要系交易双方参照市场价格协商确定。例如，
报告期内东方日立向上市公司销售的 1MW 光伏逆变器产品单价在 230-370 万元
之间浮动（价格的差异主要由产品技术规格、应用环境和客户的具体要求而不
同），与该类产品的市场价格相符合。
东方日立从关联方采购的变频器单元，与向第三方采购的商品显著不同，因
此价格不存在可比性，东方向关联方采购的日立变频器单元交易价格通过双方参
照市场价格协商确定。
与东方财务的存款及利息收入，与东方财务的资金存贷款、利息收支及手续
费支出为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利
率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协
商确定；
5、物资公司
物资公司的经营模式是根据销售订单向供应商进行采购，从中获取价差，一
般获取的价差比例为采购价格的 5～7%。
1-2-125
报告期内物资公司向关联方销售的商品与向第三方销售的商品及规格型号
显著不同，交易价格没有可比性。物资公司向关联方和第三方销售的交易价格，
主要系交易双方参照市场价格确定。
报告期内，物资公司采购业务主要系与第三方交易，与关联方发生采购交易
数量较小。
与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价
原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规
定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
与东方电气集团的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，符合本
地区办公场所租赁价格的整体水平。租金价格公允。
6、大件物流
报告期内，大件物流采购业务主要系与第三方交易。
报告期内，大件物流向关联方和第三方提供运输服务的交易价格定价公允。
与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价
原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规
定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
与东方电气集团的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，符合本
地区办公场所租赁价格的整体水平。租金价格公允。
7、清能科技
报告期内，清能公司的销售业务主要系与第三方交易。清能公司与关联方发
生的采购规模也较小，且与非关联方采购的内容不同，相关定价均按照市场定价
水平进行。
报告期内，清能科技向关联方东方电气集团公司按照市场价格采购了膜电
极、技术服务，向国合公司采购加湿器，与向第三方采购的流量控制器、电磁阀
等商品显著不同，交易价格没有可比性。清能科技向关联方采购的交易价格，均
系交易双方参照市场价格协商确定。
1-2-126
与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价
原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规
定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
与东方电气集团的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，符合本
地区办公场所租赁价格的整体水平。租金价格公允。
8、智能科技
报告期内，智能公司由于销售和采购的产品均为定制，包括控制器、电机等
不同类型的产品，各批次之间规格、参数差异较大，其价格缺乏可比性。例如智
能科技于 2016 年从关联方东方电气（乐山）新能源设备有限公司采购的五台永
磁电机总价格为 9.25 万元，与其他批次采购的电机价格有一定区别，但符合此
类产品不同规格型号的整体价格分布。
与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价
原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规
定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
与东方电气集团的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，符合本
地区办公场所租赁价格的整体水平。租金价格公允。
三、结合本次交易前后上市公司情况，进一步补充披露本次交易是否有利于上
市公司减少关联交易，增强独立性。
本次交易前，八家标的公司与上市公司及关联方之间存在一定规模的关联交
易，具体情况如下：
报告期内东方财务的关联交易基本情况如下表所示：
单位：万元
东方财务 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
利息收入总额 49,047.35 60,109.99 68,896.21
由关联方形成的利息收入总额 4,396.98 10,454.96 12,003.07
占利息收入总额比 8.96% 17.39% 17.42%
手续费收入总额 1,268.55 30.54 22.73
1-2-127
关联方手续费收入总额 8.29 30.54 22.73
占比手续费收入总额比 0.65% 100.00% 100.00%
利息支出总额 31,031.82 41,919.61 45,731.58
由关联方形成的利息支出总和 31,023.37 41,876.03 45,467.76
占利息支出总额比 99.97% 99.90% 99.42%
报告期内国合公司的关联交易基本情况如下表所示：
单位：万元
国合公司 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 75,445.35 153,356.40 163,704.57
由关联方形成的收入总额 1,490.00 2,371.92 9,759.58
占比 1.97% 1.55% 5.96%
营业成本 58,481.70 113,030.65 125,401.25
由关联方形成的支出总额 6,287.58 12,379.45 29,253.84
占比 10.75% 10.95% 23.33%
报告期内东方自控的关联交易基本情况如下表所示：
单位：万元
东方自控 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 36,623.68 61,038.76 84,485.48
由关联方形成的收入总额 34,213.93 56,293.61 77,460.54
占比 93.42% 92.23% 91.69%
营业成本 27,271.14 44,148.13 64,567.75
由关联方形成的支出总额 3,113.51 5,890.06 4,450.04
占比 11.42% 13.34% 6.89%
报告期内东方日立的关联交易基本情况如下表所示：
1-2-128
单位：万元
东方日立 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 9,903.80 15,187.08 24,720.82
由关联方形成的收入总额 145.39 1,142.53 3,476.39
占比 1.47% 7.52% 14.06%
营业成本 6,504.84 11,215.14 18,331.79
由关联方形成的支出总额 530.39 1,110.05 1,918.97
占比 8.15% 9.90% 10.47%
报告期内物资公司的关联交易基本情况如下表所示：
单位：万元
物资公司 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 36,663.93 37,557.44 50,075.44
由关联方形成的收入总额 35,976.44 34,839.52 42,377.01
占比 98.12% 92.76% 84.63%
营业成本 34,319.08 34,126.21 45,954.02
由关联方形成的支出总额 490.60 1,386.15 1,621.31
占比 1.43% 4.06% 3.53%
报告期内大件物流的关联交易基本情况如下表所示：
单位：万元
大件物流 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 23,408.02 25,227.62 33,085.68
由关联方形成的收入总额 15,626.23 18,687.32 24,565.72
占比 66.76% 74.07% 74.25%
营业成本 20,941.59 22,408.16 30,308.09
由关联方形成的支出总额 220.77 330.92 48.95
1-2-129
占比 1.05% 1.48% 0.16%
报告期内清能科技的关联交易基本情况如下表所示：
单位：万元
清能科技 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 0.18 120.32 -
由关联方形成的营业收入总额 - 0.39 -
占比 - 0.32% -
营业成本 - 92.44 -
由关联方形成的营业成本总额 - 44.45 2.02
占比 - 48.09% -
报告期内智能科技的关联交易基本情况如下表所示：
单位：万元
智能科技 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 474.96 168.27 -
由关联方形成的收入总额 416.98 5.18 -
占比 87.79% 3.08% -
营业成本 378.46 100.10 0.00
由关联方形成的支出总额 473.25 48.29 2.74
占比 125.05% 48.24% -
报告期内八家标的公司总体关联交易基本情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业总收入 233,099.24 351,339.33 423,472.74
由关联方形成的收入总额 90,373.02 119,648.04 164,822.58
1-2-130
占比 38.77% 34.05% 38.92%
营业总成本 211,050.96 275,898.90 398,253.39
由关联方形成的支出总额 39,382.67 58,097.82 76,762.74
占比 18.66% 21.06% 19.27%
本次交易前后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、存贷
款余额及利息收支的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后
项目
2017年1-9月 2016年度 2017年1-9月备考 2016年度备考
销售商品、提供
6,289.29 14,769.96 1,749.61 8,188.52
劳务
占营业收入比
0.30% 0.44% 0.08% 0.23%
重
采购商品、接受
120,767.62 236,299.23 47,096.63 127,348.64
劳务
占营业成本比
6.95% 8.07% 2.63% 4.19%
重
在关联方存款
1,162,929.39 1,191,170.65 - -
余额
关联方在上市
公司及其下属 - - 484,599.67 528,979.07
子公司存款
在关联方借款
13,500.00 52,826.00 6,785.00 24,376.00
余额
关联方在上市
公司及其下属
- - 80,740.50 90,508.62
子公司借款余
额
利息收入 18,403.23 29,994.77 2,528.34 6,582.74
利息支出 735.38 2,079.82 6,965.40 9,955.31
合计 1,316,335.69 1,527,140.52 630,465.18 795,938.94
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商
品、接受劳务的关联交易金额及占比均显著下降。由于东方财务进入上市公司合
并报表范围内，因此关联方在上市公司及其下属子公司的存款和借款余额将显著
1-2-131
增加。本次交易完成后，东方财务将按照原有的管控模式对其业务进行经营管理，
不会发生因关联方在东方财务的存贷款而影响上市公司独立性的情况。
四、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第四章 标的资产情况”之“一、东方财务基
本情况”之“（十三）主营业务具体情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、
主要原材料及能源供应情况”、“二、国合公司基本情况”之“（十三）主营业务具
体情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、主要原材料及能源供应情况”、
“三、东方自控基本情况”之“（十三）主营业务具体情况”之“5、主要产品的生产
和销售情况”和“6、主要原材料及能源供应情况”、“四、东方日立基本情况”之“（十
三）主营业务具体情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、主要原材料及
能源供应情况”、“五、物资公司基本情况”之“（十三）主营业务具体情况”之“5、
主要产品的生产和销售情况”和“6、主要原材料及能源供应情况”、“六、大件物
流基本情况”之“（十三）主营业务具体情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”
和“6、主要原材料及能源供应情况”、“七、清能科技基本情况”之“（十三）主营
业务具体情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、主要原材料及能源供应
情况”、“八、智能科技基本情况”之“（十三）主营业务具体情况”之“5、主要产
品的生产和销售情况”和“6、主要原材料及能源供应情况”中补充披露、“第十一
章 同业竞争与关联交易”之“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”中补充
披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的企业已披露报告期前五大客户及供应商；
报告期内关联交易主要系交易双方参照市场价格、协商确定，关联交易定价公允。
本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、利息收
支的关联交易金额及占比均显著下降。由于东方财务进入上市公司合并报表范围
内，因此关联方在上市公司及其下属子公司的存款和借款余额将显著增加。本次
交易完成后，东方财务将按照原有的管控模式对其业务进行经营管理，不会发生
1-2-132
因关联方在东方财务的存贷款而影响上市公司独立性的情况。因此总体而言，本
次交易完成后，上市公司关联交易总体上显著减少，独立性进一步增强。
15.申请材料显示，南芒河 1 电力有限公司为国合公司的境外子公司，国合公司
持股比例 75%。请你公司补充披露南芒河 1 电力有限公司相关经营业务数据是否
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大
资产重组(2017 年修订）》第十六条第（九）项的规定，如是，请补充披露相关信
息请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
一、南芒河 1 电力有限公司相关经营业务数据是否符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组(2017 年修订）》
第十六条第（九）项的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重
大资产重组(2017年修订）》第十六条第（九）项，“该经营性资产的下属企业
构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来
源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
根据国合公司的说明，南芒河1电力有限公司（南芒河公司）主要系国合公
司为建设、运营和维护老挝南芒河1水电站而设立的子公司，根据
XYZH/2018CDA80006号《审计报告》及南芒河公司截止2017年9月30日的财务
报表（经审计），国合公司及南芒河公司2017年9月30日的资产总额、营业收入、
净资产额及净利润金额及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
国合公司母公司 569,707.35 125,298.80 72,185.77 6,632.43
南芒河 63,666.72 18,251.92 3,481.54 -675.53
占比 11.18% 14.57% 4.82% -10.19%
由上表知，南芒河公司最近一期经审计的的资产总额、营业收入、净资产额
和净利润等数据均未达到其母公司最近一期经审计数据的20%，且对母公司无重
1-2-133
大影响，相关信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号－－上市公司重大资产重组(2017年修订）》要求。
二、补充披露情况
“南芒河 1 电力有限公司相关经营业务数据是否符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组(2017 年修订）》第
十六条第（九）项的规定”已在重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“二、
国合公司基本情况”之“（八）下属公司基本情况”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南芒河公司最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额和净利润等数据均未达到其母公司最近一期经审计数据的20%，
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资
产重组（2017年修订）》的规定，无需参照母公司要求披露相关信息。
16.申请材料显示，已对东方自控和东方日立报告期产品产能、产量和效率进行
披露，但未披露产能利用率指标。请你公司分具体产品补充披露报告期内东方自
控和东方日立的产能利用率、变动趋势、变动原因及与各期营业收入的匹配性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、东方自控
东方自控报告期内的产能利用率情况如下表所示：
期间 产品名称 产能 产量 销量 产能利用率
火电大机控制系统（台/套） 35 29 29 82.86%
火电小机控制系统（台/套） 25 21 13 84.00%
燃机控制系统（台/套） 4 4 6 100.00%
2017年
核电控制系统（台/套） 4 0 0 -
1-9月
风电主控系统（台/套） 260 146 97 56.15%
风电变桨控制系统（台/套） 260 80 72 30.77%
风电变流器（台/套） 25 0 0 -
1-2-134
期间 产品名称 产能 产量 销量 产能利用率
风电刹车油源（台/套） 75 43 39 57.33%
风电远程监控系统 10 10 10 100.00%
光伏工程项目（项） 1 1 1 100.00%
火电大机控制系统（台/套） 80 55 50 68.75%
火电小机控制系统（台/套） 35 32 29 91.43%
燃机控制系统（台/套） 3 3 3 100.00%
核电控制系统（台/套） 3 2 2 66.67%
2016 年 风电主控系统（台/套） 350 400 380 114.29%
风电变桨控制系统（台/套） 350 320 300 91.43%
风电变流器（台/套） 30 25 25 83.33%
风电刹车油源（台/套） 100 90 83 90.00%
风电远程监控系统 5 4 4 80.00%
火电大机控制系统（台/套） 80 72 68 90.00%
火电小机控制系统（台/套） 35 30 28 85.71%
燃机控制系统（台/套） 5 2 3 40.00%
核电控制系统（台/套） 2 2 2 100.00%
2015 年 风电主控系统（台/套） 350 376 365 107.43%
风电变桨控制系统（台/套） 350 290 380 82.86%
风电刹车油源（台/套） 1,000 1,100 998 110.00%
风电远程监控系统 10 10 10 100.00%
光伏工程项目（项） 1 1 1 100.00%
整体而言，东方自控主要产品的产能利用率呈波动趋势。部分产品销量大于
产量的情况系由于销售上期存货所导致；部分产品的产能利用率超过 100%的原
因系由于公司根据客户需要，临时增加生产批次，超负荷生产所导致。燃机控制
系统产能利用率波动较大的原因系东方自控出于调整产品线的考虑，取消了已经
淘汰的特定型号燃机控制系统的生产线，使得产能下降所致。
报告期内，东方自控主营业务收入按产品领域划分如下表所示：
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度
主营业务收
金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额
入
其中：火电 24,170.13 -17.73% 29,379.03 -23.07% 38,191.63
1-2-135
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度
核电 - - 1,763.79 -24.36% 2,331.79
燃机 2,082.57 -31.30% 3,031.53 -25.14% 4,049.49
风电 6,307.19 -69.11% 20,416.82 -18.27% 24,980.14
电站服务 3,638.17 -37.58% 5,828.76 -44.91% 10,579.52
太阳能 - - 133.30 -96.67% 4,007.67
其他 425.63 -12.33% 485.52 40.63% 345.25
主营业务收
36,623.68 -40.00% 61,038.76 -27.75% 84,485.48
入小计
从火电、燃机、核电、风电和光伏等产品领域来看，受行业整体环境影响，
各相关业务的主要产品产销量均有所下降，从而导致东方自控整体营业收入水平
受到影响。其中，火电、燃机等业务领域由于行业刚需的支持作用产销量下降程
度较为有限；核电、风电和光伏业务产销量和产能利用率下降更为明显。这与东
方自控各类型业务收入占营业收入比重情况相符合。
二、东方日立
东方日立报告期内的产能利用率情况如下表所示：
单位：台（套）
期间 产品名称 产能 产量 销量 产能利用率
高压变频器 300 200 172 66.67%
2017 年 1-9 月
光伏逆变器 300 38 40 12.67%
高压变频器 400 295 217 73.75%
2016 年
光伏逆变器 400 53 103 13.25%
高压变频器 400 178 228 44.50%
2015 年
光伏逆变器 400 181 160 45.25%
东方日立报告期内主营业务收入按产品领域划分如下表所示：
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度
主营业务收
金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额
入
高压变频器 7,929.97 -33.27% 11,883.76 -32.80% 17,683.34
光伏逆变器 562.82 -67.46% 1,729.60 -65.69% 5,040.80
主营业务收
8,492.79 -37.61% 13,613.36 -40.09% 22,724.14
入小计
1-2-136
就高压变频器而言，其报告期内的产能利用率除 2015 年外其他年份保持稳
定。由于高压变频器主要客户为电力、钢铁和水泥能行业，一方面，部分该类客
户此前已完成包括高压变频器在内的相关设备的升级改造，另一方面，受近年来
相关行业去产能政策的影响，该类客户设备设计改造力度有所减缓；此外，由于
行业竞争的因素，高压变频器单价持续走低。因此，总体而言东方日立近年来由
高压变频器形成的营业收入有所降低。同时由于高压变频器占营业收入比例较
高，因此东方日立整体营业收入受此影响近年来有所下降。
就光伏逆变器而言，其产能利用率下降明显，由其所形成的营业收入也下降
明显。主要系由于光伏行业去产能所致。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、东方自控基本情
况”之“（十三）主营业务情况”、“四、东方日立基本情况”之“（十四）主营业务
情况”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查东方自控和东方日立的产能信息，并通过查阅所处行业的研究
报告、行业信息和访谈相应的生产经营管理人员，独立财务顾问认为，东方自控
和东方日立的产能利用率、变动趋势、变动原因符合业务发展的实际情况，与其
各期营业收入匹配。
17.申请材料显示，物资公司采取代理采购的经营模式，参与客户原材料招议标，
中标后代客户采购原材料并销售给客户，收取一定比例的代理费，主要代理销售
大、中口径钢管、内径钢管、大型锻件、不锈板、不锈管、硅钢、焊材等钢材及
备品备件等。请你公司：1）结合行业特点、市场竞争格局、上下游客户经营模
式、物资公司经营优势，补充披露下游客户不直接向上游供应商采购产品的原因。
2）补充披露物资公司代理费的确定依据、代理费比例是否与同行业公司存在较
大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
1-2-137
一、结合行业特点、市场竞争格局、上下游客户经营模式、物资公司经营优势，
补充披露下游客户不直接向上游供应商采购产品的原因。
贸易行业服务于国民经济和实体企业，与宏观经济的发展密切相关，目前，
世界经济发展增速放缓，市场需求受到影响，某些行业出现产能过剩、供大于求
的情况，加之信息技术、电子商务的迅速发展，贸易行业的竞争也更加激烈，未
来贸易行业的竞争必然会由数量、价格竞争转换为高附加值的竞争。对于贸易厂
商而言，其提供的产品和服务的附加值突出体现在对于供应链体系内的各个主体
所提供的产品服务类型和各自业务接口较为熟悉，可以向客户提供新采购品种市
场调研、采购目标开发、供应商评定、业务协调等方面的增值服务。
物资公司的经营模式是联合所代理的物料、设备厂商通过市场行为（招议标）
获取订单，根据订单向供应商进行采购后，再向客户进行销售，从中获取价差，
一般获取的价差比例为采购价格的 5～7%。下游客户不直接向上游供应商采购产
品的原因：下游客户与上游供应商在付款方式、个性化服务等方面较难达成一致；
物资公司作为具有较高业务水平贸易型企业，对于供应链体系内的各个主体所提
供的产品服务类型和各自业务接口较为熟悉，可以解决供应链上下游付款、服务
等方面的矛盾，同时物资公司利用自身对市场的熟悉和对供应链体系的整体把
握，可以向客户提供新采购品种市场调研、采购目标开发、供应商评定、业务协
调等方面的增值服务。
二、补充披露物资公司代理费的确定依据、代理费比例是否与同行业公司存在
较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
根据物资公司的经营模式，物资公司通过采购和销售之间 5%～7%的差价获
得利润，并用于覆盖其服务所形成的成本。根据对阿里巴巴网站钢管、金属板材
板块、百卓采购网原材料板块以及福步外贸论坛等媒介上同类采购案例的检索和
多方面查证，这一定价水平符合物资代理采购领域市场中同类型采购业务的整体
水平。同行业中部分公司代理采购定价水平低于物资公司的主要原因系由于其不
提供相应的市场调研、供应商评定、业务协调等增值服务。物资公司所提供的代
理采购服务，在专业性、针对性和实效性方面具有特殊的优势。物资公司对于包
括东方电气集团、上市公司在内的主要客户的需求理解较为透彻，同时对金属材
1-2-138
料市场的整体情况较为熟悉，能够提供具有较强针对性的融合了采购咨询、供应
商协调在内的专业采购服务。
因此代理采购价格略高于代理采购领域的整体水平，但与代理采购领域中相
对高端类型的采购服务提供商相比，价格处于正常水平之内。。
物资公司与供货方签订的均为购销合同，即根据与客户确定的价格为基础，
再下浮一定比例去采购。会计处理上按采购总额和销售总额确认收入、结转成本，
而非按差价确认收入。
综上所述，物资公司相关产品和服务的定价水平与同行业中提供相似服务的
公司不存在较大差异。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、物资公司基本情
况”之“（十三）主营业务情况”之“4、经营模式”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查物资公司所处行业特点、市场竞争格局、上下游客户经营模式、
物资公司生产经营情况等方面信息，独立财务顾问认为，下游客户通过物资公司
向上游供应商采购产品具有合理性。物资公司相关产品和服务的定价依据具有合
理性，与同行业中提供相似服务的公司不存在较大差异。
18.申请材料显示，1）截至2016年12月31日，东方财务净资产账面价值为
277,226.53万元，采用市场法评估结果为325,284.43万元，增值率为17.34%。2）
东方财务主营业务是为东方电气集团的成员单位提供金融服务，形成较多关联交
易。请你公司结合东方财务与上市公司、本次交易其他标的企业关联交易情况、
相关关联交易在标的资产合并报表和备考财务报表中的抵消情况、抵消后的东方
财务净资产和净利润水平等，补充披露相关关联交易是否对东方财务评估结果产
生影响，如是，请说明在评估中对上述关联交易的处理方式及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
1-2-139
一、结合东方财务与上市公司、本次交易其他标的企业关联交易情况、相关关
联交易在标的资产合并报表和备考财务报表中的抵消情况、抵消后的东方财务
净资产和净利润水平等，补充披露相关关联交易是否对东方财务评估结果产生
影响，如是，请说明在评估中对上述关联交易的处理方式及合理性。
东方财务2016年度与上市公司及本次交易其他标的企业关联交易情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 其他标的企业
利息收入 1,923.46 1,126.05
手续费收入 29.05 0.56
贴现利息收入 109.65 487.64
租赁收入 31.93 -
收入小计 2,094.09 1,614.25
利息支出 30,421.82 1,498.90
收支净额 -28,327.73 115.35
东方财务相关关联交易在标的资产合并报表和备考财务报表中的抵消情况、
抵消后的东方财务净资产和净利润情况如下：
单位：万元
项目 净资产 净利润
2016 年度 277,226.53 28,612.77
与上市公司关联交易抵销 -28,327.73 -28,327.73
与其他标的企业关联交易抵销 115.35 115.35
关联交易所得税影响金额 7,053.09 7,053.09
2016 年度抵销后 298,385.81 49,772.05
东方财务系东方电气集团内部非银行金融机构，根据相关监管要求，只能从
事东方电气集团内部的直接存贷款业务，因此报告期内东方财务与关联方交易
中，仅票据贴现和买方信贷款业务存在同时与第三方进行的情况。东方财务与关
联方和第三方的交易价格情况如下：
关联方交易价格 第三方交易价格（第三方贷款为买方信贷）
项目 2017 年 1-9 2017 年 1-9
2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度
月 月
1-2-140
关联方交易价格 第三方交易价格（第三方贷款为买方信贷）
项目 2017 年 1-9 2017 年 1-9
2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度
月 月
贴现 3.960% 3.840% 3.840% 注1 注2 注3
贷款 1.60-5.00% 3.92-5.00% 3.50-6.46% 5.88-6.46% 4.66-5.00% 5.00%-4.66%
注 1：东方电气集团体系内部主体：贴现利率 3.96%；东方电气集团体系外部主体：单次票面金额 100
万元以下，贴现利率 5.40%；单次票面金额 100 万元（含）至 500 万元，贴现利率 4.92%；对于外部主体
中规模较大、信誉较好的主体给予及单次票面金额 500 万元（含）以上，贴现利率 4.50%。
注 2：东方电气集团体系内部主体：贴现利率 3.84%；东方电气集团体系外部主体：单次票面金额 100
万元以下，贴现利率 5.10%；单次票面金额 100 万元（含）至 500 万元，贴现利率 4.50%；对于外部主体
中规模较大、信誉较好的主体给予及单次票面金额 500 万元（含）以上，贴现利率 4.20%。
注 3：东方电气集团体系内部主体：贴现利率 3.84%；东方电气集团体系外部主体：单次票面金额 100
万元以下，贴现利率 5.10%；单次票面金额 100 万元（含）至 500 万元，贴现利率 4.50%；对于外部主体
中规模较大、信誉较好的主体给予及单次票面金额 500 万元以上，贴现利率 4.20%。
综上看出，由于东方财务为东方电气集团内部的非银行金融机构，报告期内
东方财务与关联方贴现价格略低于与非关联方交易价格，给予关联方的贷款价格
整体上略低于给予非关联方的买方信贷业务价格，上述情况符合相关监管要求。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之
“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东方财务与上市公司及标的资产之间的关联交
易价格公允；相关关联交易不会对评估结果产生影响。
19.申请材料显示，收益法评估时预测国合公司在2017年度将实现主营业务收入
152,857.83万元，净利润20,733.92万元。请你公司结合相关情况，包括但不限于
最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况等，补充披露国合公司的
2017年预测收入和净利润可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
答：
1-2-141
一、国合公司的 2017 年预测收入和净利润可实现性
1、国合公司最新经营数据
截至 2017 年 12 月 31 日，国合公司的营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
2017 年全年对应已完
科目 2017 年全年预测数 完成比例
成数（未经审计）
营业收入 152,857.83 158,465.06 103.67%
净利润 20,733.92 21,899.00 105.62%
根据上表，国合公司已实现 2017 年度预测收入及净利润。
2、国合公司经营季节性特点
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA80006），国合公司 2017
年度 1-9 月实现营业收入 72,185.77 万元，实现净利润 6,632.43 万元。
国合公司业务不存在明显的季节性特征，但国合公司的营业收入在 2017 年
度内分布不均衡，第四季度明显高于前三季度，主要由于国合公司 2017 年度相
关工程类项目的验收部分集中于第四季度进行，而国合公司的收入确认有赖于相
关客户企业对项目的验收和设备交付，因此国合公司 2017 年度第四季度营业收
入占全年的比例较高。
3、国合公司 2017 年度在手订单完成情况
国合公司2017年度在手订单完成情况如下：
单位：万元
项目名称 2017 年度确认收入
越南瓮安辅机设备供货合同 4,691.30
埃塞吉柏 3 项目-主机包 14,982.64
埃塞吉柏 3 项目-结构包 6,097.11
巴铁 69 台机车项目 2,621.79
南杉（Nam Sane）项目 7,194.22
老挝南俄 1（Nam Ngum 1)项目 18,294.04
越南达科民 3 项目 2,319.93
越南宝林 3 项目 3,779.51
安哥拉柴项目 76,783.48
其他项目 16388.14
合计 153,152.17
1-2-142
综上，根据目前企业经营数据、业务经营特点及订单完成情况，国合公司
2017 年度预测收入及净利润存在可实现性。
四、补充披露情况
“国合公司的 2017 年预测收入和净利润可实现性”已在重组报告书之“第
六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估
值分析”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据国合公司 2017 年度财务报表（未经审计），
国合公司已实现 2017 年度预测收入及净利润，且符合国合公司 2017 年度业务经
营特点，国合公司 2017 年度预测收入及净利润具备可实现性。
20.申请材料显示，2016年度国合公司实现营业收入173,875.28万元，收益法评估
时预测2017年度营业收入152,857.83万元，预测增长率为-12.1%，2018-2021年的
预测营业收入增长率分别为30.66%、22.45%、17.99%和8.72%。请你公司结合国
合公司未来发展规划、行业发展趋势、预测2017年收入的下降原因，补充披露预
测收入和净利润增长率水平的合理性、2017年收入下降是否影响未来收入预测。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、国合公司未来发展规划
国合公司未来发展战略定位是致力于打造成为一流的能源及机电装备系统
集成供应商、服务商及工程承包商，成为东方电气国际化经营平台。国合公司未
来发展目标是成为一家业务及产业多元化，具有较强国际竞争力和国际化经营能
力的国际化企业。
国合公司未来发展思路：1、加快完善国际化经营平台的体系建设，形成强
有力的集成服务的体系和能力；2、加强人力资源规划和配备，打造国际化经营
的精英团队；3、大力发展国际工程承包的规模化经营，使国合公司国际工程承
包业务得到稳步增长；4、以老挝南芒河1水电站（BOT）项目的实施为经验，逐
1-2-143
步扩大BOT项目开发。
二、国合公司所处行业发展趋势
国合公司所处行业为对外承包工程行业，行业目前发展趋势如下：
1、整体业务持续增长
根据 WIND 资讯、中国对外承包工程商会主办的期刊《国际工程与劳务》
的数据，2016 年我国对外承包工程完成营业额 1,594.2 亿美元，同比增长 3.5%；
新签合同额 2,440.1 亿美元，同比增长 16.2%。截至 2016 年底，我国对外承包工
程已累计完成营业额 1.2 万亿美元，新签合同额 1.7 万亿美元。2016 年我国对外
承包工程企业在境外新签合同额 20 亿美元以上大型项目 8 个，较上年增加 4 个，
新签合同额在 10 亿美元以上的项目达到 33 个，较上年增加 6 个，主要集中在电
力、铁路、水利、房建、石化等领域。近几年来，虽然宏观经济发展有所减缓，
但是在在铁路、公路、电站、通讯工程等领域的大型项目数量持续增加，我国对
外承包工程行业呈持续增长的发展态势。
2、新市场开拓力度不断加大
我国政府大力推动“一带一路”以及经济走廊项目的建设，国内对外承包工
程企业在交通运输建设、房屋建筑、电力工程等领域与南亚地区、东南亚地区的
客户签署了一系列重要的合作项目，巴基斯坦、印尼、马来西亚和老挝等都位列
我国企业海外签约重要市场。我国政府在中非合作框架下，大力支持非洲基础设
施和民生工程建设，提供了大量资金支持，我国对外承包工程企业与非洲国家签
订了多项大型交通网络建设合同，如蒙内铁路项目、尼日利亚奥贡州城际铁路项
目等。此外，近几年，我国对外承包工程业务在东欧和西欧的通讯工程市场上也
得到了长足发展。
3、优势领域得到快速发展
根据《国际工程与劳务》的数据，从新签合同额上分析，2016 年交通运输
建设（合同额 557.40 亿美元，占 22.84%）、电力工程建设（合同额 535.90 亿美
元，占 21.96%）和房屋建筑（合同额 461.70 亿美元，占 18.92%）三个行业合计
占比达 63.73%，是我国对外承包工程行业的主要业务板块。电力行业方面，我
国在火电、水电、新能源发电等业务方面具有较强的竞争力，而目前亚洲、非洲
1-2-144
亚洲、非洲、拉美等大部分国家随着经济社会发展，电力缺口仍然较大，我国电
力工程对外承包业务仍有较大空间。交通运输建设方面，得益于我国政府大力推
动和支持区域性互联互通建设、交通物流网络建设，特别是大力推动铁路领域“走
出去”，取得了显著成效。总之，近年来，我国对外承包业务在电力工程、交通
运输工程以及建筑工程等优势领域得到了快速发展。
三、国合公司预测 2017 年度收入下降的原因
国合公司主要依据在手订单及执行情况预测营业收入。国合公司工程项目具
有工期长、合同金额大、合同执行周期长等特点，由于合同项目存在跨年度结转
收入，受项目进度及个别大额合同影响，国合公司的营业收入在不同年度之间存
在波动。国合公司 2008 年以后不再承接火电类 EPC 项目，而其在 2008 年之前
承接的印度安巴拉、印尼龙湾等六个火电类 EPC 项目，金额较大（合同金额 25
亿美元），执行时间较长，到 2016 年度上述大额火电项目全部完工并确认收入，
因此国合公司 2017 年度收入较 2016 年度有所下滑。（具体情况请参见本核查意
见报告之 33 题之回复）。
四、国合公司预测收入和净利润增长率水平的合理性、2017 年收入下降是否影
响未来收入预测
1、国合公司 2018 年度-2021 年度预计收入增长率水平的合理性
“一带一路”电力投资前景较好。国合公司的大部分工程项目在“一带一路”
沿线国家布局，这些国家的电力、交通等基础设施比较薄弱，我国积极推动共建
“一带一路”，电力投资在近几年中，将会在沿线国家中得到较快的发展。据前
瞻产业研究院预测，在 2020 年，“一带一路”电力投资规模将达到 200 亿美元。
国合公司在手合同预测收入按区域分类情况详见下表：
单位：万元
在手合同预测收入
地区 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
埃塞俄比亚 63,262.27 65,655.41 50,818.15 33,474.57 36,851.07
老挝 26,577.20 52,559.75 56,129.13 53,993.48 35,101.16
马尔代夫 21,154.94 17,402.35 12,815.62 2,081.10 1,387.40
越南 18,917.01 9,557.94 3,407.61 1,994.08 -
1-2-145
伊拉克 9,645.93 7,207.76 3,089.04 3,468.50 -
尼泊尔 3,952.51 3,733.26 1,540.01 - -
刚果 5,533.24 686.37 - - -
印尼 705.76 3,223.47 2,148.98 - -
孟加拉 618.12 2,290.11 2,216.68 - -
土耳其 1,077.14 385.35 - - -
哥斯达黎加 807.93 549.47 - - -
缅甸 19.70 60.30 20.10 - -
其他 586.07 - - - -
在手合同预测收入
152,857.83 163,311.55 132,185.31 95,011.73 73,339.63
合计
本次评估预测收入 152,857.83 199,730.80 244,564.71 288,554.03 313,706.68
在手合同占比 100.00% 81.77% 54.05% 32.93% 23.38%
如上表所示，国合公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度预测
营业收入中在手合同收入占比分别为 82%、54%、33%、23%，占比较高。
国合公司 2018 年度-2020 年度预计营业收入增长率较高主要原因系：（1）
国合公司所在的对外承包工程行业发展趋势较好，整体业务量持续增长；（2）目
前在手合同较多且金额较大，未来收入具备一定确定性。2021 年度，国合公司
预测盈利增长率为 8.72%，符合行业一般增长水平。
2、国合公司 2018 年度-2021 年度预计净利润增长率水平的合理性
国合公司扣除预计负债、资产减值损失、所得税补缴及罚款、汇兑损益等非
正常性支出后 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润分别为 1.33
亿元、2.39 亿元、2.81 亿元及 2.13 亿元（2017 年度财务数据未经审计），平均
值为 2.17 亿元。国合公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度预测净
利润分别为 2.26 亿元、2.49 亿元、2.68 亿元及 2.68 亿元，平均值为 2.53 亿元，
较历史平均值增长 16.4%。国合公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度营业预测收入分别为 15.29 亿元、19.97 亿元、24.46 亿元、28.86 亿元及 31.37
亿元，2018-2021 年的预测营业收入增长率分别为 30.66%、22.45%、17.99%和
8.72%，增长较高。国合公司预测期净利润增长主要系国合公司预测期收入增长，
具备合理性。
1-2-146
3、国合公司 2017 年收入下降是否影响未来收入预测
国合公司2017年度收入下降主要系其2008年之前承接的印度安巴拉、印尼龙
湾等六个火电类EPC项目，金额较大（合同金额25亿美元），执行时间较长，到
2016年度上述大额火电项目全部完工并确认收入，因此，2017年度较2016年度收
入有所下滑。国合公司对未来年度收入预测主要基于在手订单及新签订单的预计
情况，2017年度收入下降对未来年度收入预测没有影响。
五、补充披露情况
“国合公司预测收入和净利润增长率水平的合理性、2017 年收入下降是否
影响未来收入预测”已在重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标
的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国合公司所在的对外承包工程行业发展趋势较
好，整体业务量持续增长，此外，国合公司在手合同金额较高，国合公司基于在
手合同金额对未来年度收入及净利润进行预测，具备合理性。
21.申请材料显示，国合公司最近五年，平均年新签合同3.49亿美元，2017年预测
的新签3.5亿美元合同额，接近五年平均水平，高于2016年3.2亿美元的水平。请
你公司：1）结合最新合同签订情况，补充披露2017年新签合同预测水平的可实
现性。2）结合合同平均执行时间、收入确认时点等，补充披露收入预测的可实
现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、国合公司 2017 年新签合同预测水平的可实现性
截至 2017 年 12 月 31 日，2017 年度国合公司新签订的已生效合同共计 5 个，
合同总额 3.54 亿美元，高于本次评估中盈利预测的 3.5 亿美元，国合公司预测的
2017 年新签合同额已经实现。
新签合同情况详见下表：
单位：亿美元
1-2-147
项目 项目标的 合同额
安哥拉柴光项目 电站 2.42
哥斯达黎加卡普琳项目 机电设备供货 0.26
印尼波索项目 2 期 机电设备供货 0.08
越南蒙恩项目 机电设备供货 0.09
乌兹别克斯坦扎尔乔布项目 机电设备供货 0.69
合计 - 3.54
二、国合公司盈利预测收入的可实现性
国合公司承揽的合同为国际工程项目总包和设备出口为主，合同执行期较
长，根据国合公司历史年度项目合同执行情况，项目合同的执行时间一般在 5
年左右。
国合公司按完工百分比法确认合同收入，采用完工百分比法时，合同完工进
度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
根据国合公司的合同执行周期、收入确认时点，公司原有项目执行情况和新
签合同情况，预测的未来五年营业收入如下：
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
当年新签合同（亿美元） 3.50 3.80 4.00 4.00 4.00
新签合同预测总收入(人民币
- 36,419.25 112,379.40 193,542.30 240,367.05
万元)
在手合同预测收入(人民币万
152,857.83 163,311.55 132,185.31 95,011.73 73,339.63
元)
合 计 的 预 测收 入 ( 人 民 币 万
152,857.83 199,730.80 244,564.71 288,554.03 313,706.68
元)
其中：在手合同收入占比 100.00% 81.77% 54.05% 32.93% 23.38%
根据国合公司 2017 年度财务报表（未经审计），2017 年 1-12 月国合公司营
业收入完成 153,152.17 万元，已实现 2017 年度预测收入及净利润；且国合公司
预测的 2017 年新签合同额也已经实现。此外，由上表知，国合公司已签订在手
合同未来五年的营业收入约 61.67 亿元，在手合同金额较高。本次评估盈利预测
期 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度营业收入在手合同收入占比分
别为 81.77%、54.05%、32.93%及 23.38%。
综上，国合公司盈利预测收入具备可实现性。
1-2-148
三、补充披露情况
“国合公司 2017 年新签合同预测水平的可实现性”、“国合公司盈利预测收
入的可实现性”已在重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资
产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，根据目前项目合同签约情况，国合公司预测的 2017 年新签合同额
已经实现；本次国合公司结合合同执行周期、收入确认时点，公司原有项目执行
情况和新签合同等预测营业收入，盈利预测收入具备可实现性。
22.申请材料显示，收益法评估时预测期国合公司综合毛利率分别为24.7%、
21.5%、19.8%、18.4%和17.7%;国合公司2014-2016年度产品销售毛利率平均值为
18.45%,建造合同毛利率平均值为21.94%。请你公司补充披露预测产品销售毛利
率高于该业务历史平均毛利率、预测建造合同毛利率低于该业务历史平均毛利率
的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
国合公司承揽的合同为国际工程项目总包和设备出口为主（产品销售），具
有工程项目工期长，合同金额大、执行周期长等特点。各个项目在竞争环境、合
同标的、谈判地位、合同条件等方面各异，毛利水平有一定差异，导致各年度的
综合毛利水平出现差异。
一、国合公司产品销售毛利率高于该业务历史平均毛利率的原因及合理性
国合公司产品销售历史期毛利率如下：
类别 2014 年 2015 年 2016 年 平均值
产品销售类合同毛利率 23.6% 18.2% 13.5% 18.45%
国合公司产品销售预测期毛利率如下：
类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
产品销售类合同毛利率 35.5% 45.1% 36.1% 28.0% 22.5%
国合公司预测的产品销售毛利率高于该业务历史平均毛利率主要由于受单
个在手合同的毛利率影响，部分海外项目执行初期对项目目标总成本进行预计
1-2-149
时，出于谨慎性原则，一般会考虑一定的不可控风险成本。随着项目的执行，其
风险不断释放，尤其到项目后期，成本已经较少发生，项目执行风险也逐渐可控，
未发生的风险成本将逐渐释放为项目利润，导致项目前期的毛利率较低，后期的
毛利率可能较高，埃塞吉柏主机包项目预测期收入金额合计 7.09 亿元，预测期
平均毛利率为 60.56%，埃塞吉柏金结构包项目预测期收入金额合计 1.86 亿元，
预测期平均毛利率为 67.10%，上述合同预测期收入金额占预测期全部收入金额
的 38.61%。上述合同金额较高且毛利率较高，导致国合公司产品销售毛利率高
于该业务历史平均，具备合理性。
二、国合公司建造合同毛利低于于该业务历史平均毛利率的原因及合理性
国合公司建造合同历史期毛利率如下：
类别 2014 年 2015 年 2016 年 平均值
建造合同毛利率 16.4% 19.5% 29.9% 21.94%
国合公司建造合同预测期毛利率如下：
类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
建造合同毛利率 16.8% 10.9% 13.6% 15.1% 15.9%
国合公司建造合同预测建造合同毛利率低于该业务历史平均毛利率，主要原
因是目前国内企业积极实施“走出去”战略，再加上国外同行的竞争，未来市场
竞争比较激烈，国合公司预测新签建造类合同的毛利低于历史水平，因此合公司
建造合同毛利低于于该业务历史平均毛利率具备合理性。
综上，国合公司管理层通过分析单个合同的基础，详细预测收入及成本，并
考虑了新签合同面对的市场竞争因素来预测未来的毛利水平，具备合理性。
三、补充披露情况
“国合公司产品销售毛利率高于该业务历史平均毛利率的原因及合理性”、
“国合公司建筑合同毛利低于于该业务历史平均毛利率的原因及合理性”已在重
组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）
标的资产评估值分析”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，国合公司每年度各个项目由于竞争环境、合同标的、谈判地位、合
1-2-150
同条件等方面的差异，毛利水平也差异较大，导致各年度的综合毛利水平出现较
大差异。国合公司部分在手产品销售类合同在预测期毛利率较高因此导致国合公
司产品销售毛利率高于该业务历史平均，具备合理性；由于市场竞争加剧，国合
公司预测新签建筑类合同的毛利低于历史水平，具备合理性。
23.申请材料显示，国合公司收益法评估折现率为13.57%。请你公司结合近期可
比交易案例，补充披露收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
答：
一、近期可比交易案例可比情况及其合理性
根据国合公司的经营范围及所处行业，选取了 A 股市场最近两年公告的电
力设备行业内可比公司的重大资产重组作为可比案例，选取其折现率，与国合公
司折现率进行比较。
首次披露日期
序号 可比交易 折现率
（预案/草案）
1 2017-5-16 国电南瑞发行股份购买继保电气 87%股权等资产 12.39%
2 2016/11/19 东土科技发行股份及支付现金购买南京电研 100%股权 12.03%
3 2015-11-24 钢构工程发行股份购买中船九院 100%股权 14.06%
4 2015-5-28 九洲电气发行股份购买昊诚电气 99.93%股权 12.56%
中值 13.05%
均值 12.76%
国合公司 13.57%
数据来源：各可比交易的重组报告书或预案整理。
注：国电南瑞标的资产折现率平均值是根据 13 家标的公司折现率取平均数得到。
由上表可见，国合公司收益法评估采用的折现率为13.57%，高于可比交易案
例折现率均值和中值。本次评估的国合公司涉及业务均在海外，海外业务受到国
际政治、经济、外交等因素的影响，存在一定的的政治、法律、社会、汇率、税
收等风险。本次评估考虑了国合公司国外业务的风险，计算的折现率高于交易案
例比较合理。
二、本次交易国合公司收益法评估折现率合理性
1-2-151
本次评估折现率的计算，是采用的国内外通常使用的加权平均资本成本
（WACC)计算模型，与本次采用的企业自由现金流量模型相匹配。折现率的计
算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP βL rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
考虑到国合公司经营业务主要在国外，受到国际政治、经济、外交等因素的
影响，存在较高的政治、法律、社会、汇率、税收等风险，上述企业特定风险调
整系数Rc取值3.50%，高于大部分可比交易。
综上，本次国合公司的折现率处于合理水平，估值结果具有合理性。
三、补充披露情况
“本次交易国合公司收益法评估折现率合理性”已在重组报告书之“第六章
标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分
析”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
1-2-152
经核查，独立财务顾问认为：本次评估的国合公司涉及业务均在海外，海外
业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响，存在较高的政治、法律、社会、
汇率、税收等风险。本次评估考虑了国合公司国外业务的风险，选取的折现率高
于近期交易标的估值报告中的折现率，估值结果具有合理性。
24.申请材料显示，本次评估对东方自控和东方日立商标、专利、专有技术和软
件产品采取收益法评估。请你公司：1）补充披露上述收益法评估中收入预测的
依据、过程及合理性。2）结合最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营
季节性特点、在手订单情况等，补充披露上述评估中2017年度预测收入的可实现
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、本次评估中收入预测的依据、过程及合理性
1、东方自控收入预测的依据、过程及合理性
本次评估对东方自控商标、专利、专有技术和软件产品评估收入预测主要依
据东方自控的未来年度的营业收入预测。即首先预测东方自控未来收益期可实现
的销售收入，乘以分成率（商标、专利、专有技术和软件产品在销售收入中的贡
献率）得出未来各年商标、专利、专有技术和软件产品对应的收益。
东方自控历史年度收入构成如下:
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
火电项目 47,541.58 38,191.63 29,379.03
核电项目 2,452.99 2,331.79 1,763.79
燃机项目 11,530.19 4,049.49 3,031.53
风电项目 19,868.59 24,980.14 20,416.82
电站服务 3,345.95 10,579.52 5,616.68
太阳能项目 16.67 4,007.67 345.37
其他项目 286.05 345.25 485.52
工业自动化项目 - - -
营业收入合计 85,042.02 84,485.48 61,038.76
1-2-153
根据东方自控目前的收入结构分析，东方自控的营业收入主要来源于火电产
品、核电产品、燃机产品、风电产品、电站服务、太阳能产品、其他产品等的销
售。本次评估主要结合东方自控目前的经营状况及市场销售情况，并结合东方自
控提供的财务数据等因素综合分析的基础上进行预测。东方自控的主营业务收入
随着发电机组投入建设的变动而变化，未来年度主要以销售火电产品、核电产品、
燃机产品、风电产品、电站服务、太阳能产品、其他产品 7 个方面进行预测，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
火电项目 23,249.60 20,924.64 18,811.04 16,908.80 16,908.80
核电项目 1,763.82 3,527.64 7,055.28 10,582.92 10,582.92
燃机项目 7,578.90 8,084.16 9,094.68 10,105.20 10,105.20
风电项目 17,143.50 26,806.20 36,468.90 48,157.65 49,092.75
电站服务 8,460.00 7,692.96 6,925.92 6,237.84 6,237.84
太阳能项目 1,726.80 5,871.12 6,446.72 7,137.44 7,137.44
其他项目 77.38 327.58 219.35 76.553 141.453
工业自动化项目 - 800.00 1,200.00 1,800.00 1,800.00
合计 60,000.00 74,034.30 86,221.89 101,006.40 102,006.40
上述收入预测依据东方自控目前经营状况、历史销售情况及未来发展规划而
定，东方自控历史年度营业收入平均为76,855.42万元，预测期东方自控年度营业
收入平均为84,653.80万元，较历史期平均值增长率为10.15%，符合行业发展趋势，
具备合理性。
2、东方日立收入预测的依据、过程及合理性
本次评估对东方日立商标、专利、专有技术和软件产品评估预测收入主要依
据东方日立的未来主营业务收入预测。即首先预测东方日立商标、专利、专有技
术和软件产品对应的未来收益期可实现的销售收入，再乘以分成率（商标、专利、
专有技术和软件产品在销售收入中的贡献率）得出未来各年商标、专利、专有技
术和软件产品对应的收益。根据东方日立目前的收入结构分析，其商标、专利、
专有技术和软件产品对应的主要收入来源为销售高压变频器产品、光伏产品、轨
道交通。本次评估根据东方日立目前的经营状况及市场销售情况，并结合东方日
1-2-154
立提供的财务数据等因素综合分析的基础上进行预测。东方日立的主营业务收入
随着五大电力行业的市场经济变动而变动，未来年度主要以销售销售高压变频器
产品、光伏产品、轨道交通等方面进行预测，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
高压变频器销售收入 23,083.76 27,238.84 32,141.83 36,320.27 39,225.89
光伏销售收入 940.17 1,081.20 1,135.26 1,140.19 1,142.78
轨道交通销售收入 400.00 420.00 462.00 508.20 559.02
合计 24,423.94 28,740.04 33,739.09 37,968.67 40,927.70
上述收入预测依据东方日立目前经营状况、历史销售情况及未来发展规划而
定，具备合理性。
二、2017 年度预测收入的可实现性
1、东方自控预测收入的可实现性
东方自控2017年度收入完成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年
火电项目 29,966.33
核电项目 -
燃机项目 3,384.64
风电项目 6,678.15
电站服务 4,620.78
太阳能项目 130.37
其他项目 567.89
合计 45,348.16
根据东方自控2017年度财务报表（未经审计），东方自控2017年度实现收入
43,811.36万元，未达到2017年度预测收入水平。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA80001），东方自控2017
年1-9月实现收入36,623.68万元，东方自控营业收入不存在季节性特征。
东方自控2017年度收入未达到预测水平主要系2017年度东方自控产品结构
1-2-155
发生变化，减少了毛利率较低的核电类项目及燃机项目，从而导致整体收入水平
降低。东方自控2017年度实际经营情况及其对2017年盈利预测情况如下：
单位：万元
2017 年度 本次评估
项目
（未经审计） 2017 年度预测金额
营业收入 45,348.16 60,000.00
营业成本 32,510.60 45,823.58
税金及附加 274.46 450.00
期间费用 10,884.64 12,784.00
资产减值损失 3,760.20 -
营业利润 -2,081.74 1,424.76
营业外收支净额 2,543.03 400.00
利润总额 461.29 1,824.76
如上表所示，东方自控2017年度未经审计的营业利润为-2,081.74万元，资产
减值损失为3,760.20万元，资产减值主要系2017年夯实资产，将冗余已久的，技
术淘汰，残损变质等非正常存货进行了彻底的梳理及一次性足额计提，将背负已
久，成因复杂的包袱，彻底的进行了风险计提。由于本次评估预测时未考虑资产
减值损失的影响，东方自控2017年度扣除资产减值损失部分的营业利润为
1,567.51万元，高于本次评估预测的营业利润1,424.76万元。
本次评估涉及商标、专利、专有技术和软件产品采用销售收入分成法进行评
估，折现率采用专用的“因素分析法”，即进行风险累加来测算无形资产的折现
率。东方自控2017年虽然实际收入较预测下降，但由于东方自控企业管理能力及
盈利能力增强，营业利润（按照评估口径，即不考虑非经常性损益）较预测值增
加，因而折现率中考虑的管理风险等有所降低，折现率会有所降低，从而会抵销
收入下降对估值的影响。
此外，东方自控2017年度营业收入下降而营业利润（按照评估口径，即不考
虑非经常性损益）较盈利预测值增加，因此所对应的商标、专利、专有技术和软
件产品的超额收益有所增加，相关商标、专利、专有技术和软件产品的分成收益
不会发生重大变化。基于此因素，在本次以2017年6月30日作为基准日的加评中，
评估机构认为采用利润分成法进行评估更合理，更能反映该商标、专利、专有技
1-2-156
术和软件产品的价值。本次评估的商标评估价值为237.19万元，专利、专有技术
及软件产品的评估值为3,569.91万元；根据中企华出具的《评估报告》（中企华
评报字（2018）第1002-6号），东方自控以2017年6月30日为评估基准日的商标
评估价值为271.68万元，专利、专有技术及软件产品的评估值为3,942.83万元，
与本次评估东方自控不存在重大差异，综上，本次东方自控商标、专利、专有技
术和软件产品的估值存在合理性。
综上，虽2017年度收入未达到预测值，但相关商标、专利、专有技术和软件
产品的估值不会发生重大变化，且该部分无形资产评估值占比较小，对东方自控
整体评估结果的合理性不会产生重要影响。
2、东方日立预测收入的可实现性
东方日立2017年度收入完成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度
高压变频器销售收入 11,698.68
光伏销售收入 1,462.74
轨道交通销售收入 0.00
合计 13,161.42
根据东方日立2017年度财务报表（未经审计），东方日立2017年度实现收入
13,161.42万元，未达到2017年度的盈利预测水平。
此外，根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA80004），东方自
立2017年1-9月实现收入9,903.80万元，东方日立营业收入不存在季节性特征。
东方日立2017年度收入未达到预测水平主要系2017年度东方日立产品结构
发生变化，减少了部分利润率较低的变频器产品，导致整体收入水平降低。2017
年度东方日立累计新增变频器订单11,696.88万元，与2017年预测数23,083.76万元
相比减少了11,386.88万元，但该业务中利润较高的产品升级改造业务订单增加
2,472.82万元，与2017年预测数2,052.44万元相比增加了420.38万元。
本次交易的商标评估价值为84.88万元，专利、专有技术及软件产品的评估
值为1,599.60万元；根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2018）第
1-2-157
1002-5号），东方日立的商标以2017年6月30日为评估基准日的评估价值为24.82
万元；专利、专有技术及著作权的评估值为1,257.25万元，较本次评估作价有一
定减少。但该部分无形资产评估值较小，对整体评估结果的合理性不会产生重要
影响，东方日立100%股权以2017年6月30日为评估基准日的评估值为14,186.64万
元，与本次评估东方日立100%股权13,907.57万元的评估值不存在重大差异，东
方日立整体估值具备合理性。
此外，东方电气集团会按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的条
款对标的资产进行承诺。
三、补充披露情况
“本次评估中收入预测的依据、过程及合理性”、“2017 年度预测收入的可
实现性”已在重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估
情况”之“（三）标的资产评估值分析”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，东方自控收益法评估中收入预测依据目前经营状况、历史销售情况
及未来发展规划而定，具备合理性。东方自控2017年度收入未达到预测水平主要
系其产品结构发生变化，减少了部分利润率较低产品，从而导致收入下滑，相关
商标、专利、专有技术和软件产品的分成收益不会发生重大变化。此外，根据中
企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2018）第1002-6号），东方自控以2017
年6月30日为评估基准日的商标、专利、专有技术及软件产品的评估值与本次评
估东方自控不存在重大差异，综上，本次东方自控商标、专利、专有技术和软件
产品的估值存在合理性。
经核查，东方日立收益法评估中收入预测依据目前经营状况、历史销售情况
及未来发展规划而定，具备合理性。东方日立2017年度收入未达到预测水平主要
系其产品结构发生变化，减少了部分利润率较低产品，从而导致收入下滑，根据
中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2018）第1002-5号），东方日立以
2017年6月30日为评估基准日的商标、专利、专有技术及著作权的评估值较本次
评估作价有一定减少；但该部分无形资产评估值较小，对整体评估结果的合理性
不会产生重要影响，东方日立100%股权以2017年6月30日为评估基准日的评估值
1-2-158
为14,186.64万元，与本次评估东方日立100%股权13,907.57万元的评估值不存在
重大差异，东方日立整体估值具备合理性。
25.申请材料显示，本次对设备类资产及知识产权等无形资产进行评估只采用重
置成本法，请你公司补充披露对本次资产评估只采用重置成本法的依据以及合理
性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、本次对设备类资产及知识产权等无形资产进行评估只采用重置成本法的依
据以及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关
规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定“前二款情形中，评
估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
根据证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评
估》文件，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股
权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法
的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评
估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进
行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他
方法。”
本次评估范围内的设备类资产，属于单项设备类资产，这些单项设备类资产
由于无法获取单独的收益，故无法采用收益法评估；另外，该类设备在市场上也
很难找到与之相同状态情况的设备交易案例，也无法采用市场法评估，故本次采
用重置成本法进行评估。
本次评估范围内的知识产权等无形资产正在逐步实现产业化，未来收益具有
一定不确定性，故无法采用收益法评估；同时，市场法由于难以找到与评估对象
可比的类似知识产权的交易案例，故次无法采用市场法进行评估。
因此，本次拟交易的设备类资产及知识产权等无形资产不满足另外两种评估
1-2-159
方法的适用条件，故仅采用了重置成本法。
综上所述，本次只采用一种方法评估，具备合理性。符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第二十条的规定。
二、补充披露情况
“本次对设备类资产及知识产权等无形资产进行评估只采用重置成本法的
依据以及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关
规定”之“一、标的资产评估情况” 之“（三）标的资产评估值分析”进行了补
充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估范围内的设备类资产，属于单项设备
类资产，这些单项设备类资产由于无法获取单独的收益，故无法采用收益法评估；
另外，该类设备在市场上也很难找到与之相同状态情况的设备交易案例，也无法
采用市场法评估；本次评估范围内的知识产权等无形资产正在逐步实现产业化，
未来收益具有一定不确定性，故无法采用收益法评估；同时，市场法由于难以找
到与评估对象可比的类似知识产权的交易案例，故次无法采用市场法进行评估。
本次拟交易的设备类资产及知识产权等无形资产不满足另外两种评估方法的适
用条件，故仅采用了重置成本法，具备合理性。符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十条的规定。
26.申请材料显示，2016 年 12 月 31 日东方财务贷款损失准备计提比例为 6.61%,
高于中油财务、中远财务和中海财务等可比公司。请你公司结合行业特点、主要
贷款资金用途等，补充披露东方财务贷款损失准备计提比例高于可比公司的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、结合行业特点、主要贷款资金用途等，补充披露东方财务贷款损失准备计
提比例高于可比公司的原因及合理性。
东方财务与可比公司贷款损失准备政策比较如下：
1-2-160
计提比例
级别
东方财务 中油财务 中远财务 中海财务
正常类 0%-15%(不含 15%) 0%-2.5% 0% 2.5%
关注类 15%-25%(不含 25%) 3%-10% 2% 5%
次级 25%-50%（不含 50%） 11%-30% 25% 25%
可疑 50%-70%（不含 70%） 31%-95% 50% 50%
损失 70%-100% 96%-100% 100% 100%
从上表可以看出，中远财务及中海财务与可比公司比较，在正常类、次级、
可疑和损失四个类别的计提比例都落在东方财务的计提区间内，而东方财务关注
类的计提比例高于中远财务和中海财务。
中油财务的计提区间和东方财务有一定的重合，总体上看，在正常类、关注
类、次级、可疑四个类别中，东方财务计提比例更高，在损失类别，中油财务计
提比例更高。
因此，单纯从计提政策看，东方财务的计提比例与同行业财务公司不存在各
个类别均显著偏高或偏低的情况。东方财务发放贷款的主要客户大多属于电力设
备行业，整体盈利能力较差，东方财务从谨慎性原则出发，规定了符合实际情况
的计提比例。
东方财务贷款业务主要系对东方电气集团成员单位办理的贷款及融资租赁，
成员单位贷款均用于主营业务的生产经营。受部分成员单位所处行业景气度影
响，经东方财务 2016 年第三次董事会风险管理委员会会议决议将其贷款划入关
注类，并经东方财务第五届十三次董事会批准其分类和减值准备计提议案，因此
东方财务 2016 年末关注类贷款金额较高，适用较高的计提比例，导致 2016 年末
东方财务贷款损失计提比例高于同行业可比公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，东方财务对发放贷款及垫款计提贷款损失准备情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 贷款损失准备/
级次 占比 计提贷款损失准备
贷款余额 贷款余额
正常 131,258.62 56.59% - -
关注 100,700.00 43.41% 15,105.00 15%
1-2-161
合计 231,958.62 － 15,105.00 6.51%
截至 2016 年 12 月 31 日，东方财务关注类发放贷款及垫款具体情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
单位名称 划分为关注类的原因
贷款余额
东方电气集团东风电机 受行业形势和自身产品竞争能力薄弱影响，
5,000.00
有限公司 已连续多年亏损
东方电气（武汉）核设 所处核电行业虽有所回暖、但发展速度放
14,200.00
备有限公司 缓，已连续三年亏损，盈利能力弱
产能闲置、产品趋低值化、小型化、低收益
东方电气河南电站辅机
1,000.00 化，技术能力薄弱，营业收入下降，持续亏
制造有限公司
损
所处行业不稳定，公司订单减少、毛利率低，
东方电气（乐山）新能
500.00 2016 年收入大幅减少，亏损局面进一步扩
源设备有限公司
大
所处煤电行业持续低迷，发展前景不明朗，
山西国金电力有限公司 50,000.00
项目仍处于建设期，现金流紧张
所处行业属于国家能源政策调整行业，自身
天津陈塘热电有限公司 30,000.00
经营情况受整体行业形势影响变差
合计 100,700.00
综上，东方财务主要客户以电力设备行业为主，整体盈利能力较差，东方财
务规定了较高的贷款损失准备计提比例，且贷款损失准备金计提的会计政策和会
计估计在报告期内未发生变更；2016 年末，受部分客户所处行业低迷的影响，
东方财务 2016 年末关注类贷款金额较高，适用较高的计提比例，导致 2016 年末
东方财务贷款损失计提比例高于同行业可比公司。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第六章 标的资产评估情况”之“一、标的
资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“1、东方财务 100%股权”
中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东方财务主要客户以电力设备行业为主，整体
盈利能力较差，东方财务规定了较高的贷款损失准备计提比例，且贷款损失准备
金计提的会计政策和会计估计在报告期内未发生变更；2016 年末，受部分客户
所处行业低迷的影响，东方财务 2016 年末关注类贷款金额较高，适用较高的计
提比例，导致 2016 年末东方财务贷款损失计提比例高于同行业可比公司。
1-2-162
27.申请材料显示，2017年1-6月，东方财务为山东鑫海科技有限公司购买东方汽
轮机等发电设备提供融资租赁服务，融资租赁合同金额约50亿元，收取约1,400
万元手续费及佣金。请你公司结合东方财务经营范围等，补充披露东方财务为山
东鑫海科技有限公司提供融资租赁服务是否符合相关规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答：
一、融资租赁服务的基本情况
根据东方财务提供的融资租赁合同等相关资料，2017 年 1-6 月，东方财务与
山东鑫海科技股份有限公司共发生三笔融资租赁交易行为，具体情况如下：
单位：万元
承租人 出租人 供货人 租金本金 手续费
东方电气集团东方汽轮机有限
15,750.00 472.50
公司
山东鑫海科技股份有限 东方财 东方电气集团东方锅炉股份有
26,300.00 789.00
公司 务 限公司
东方电气集团东方电机有限公
7,100.00 213.00
司
合计 49,150.00 1,474.50
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），以上供货人
中，东方电气集团东方汽轮机有限公司（简称“东方汽轮机”）为东方电气的全资
子公司，东方电气集团东方锅炉股份有限公司为东方电气的控股子公司，东方电
气集团东方电机有限公司为东方电气的全资子公司，三家公司均为东方电气集团
内成员单位。东方财务为山东鑫海科技股份有限公司购买东方汽轮机等发电设备
提供融资租赁服务，属于从事“成员单位产品的融资租赁”服务。
根据东方财务现持有效的的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510000201803424M），其经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；短期人身
1-2-163
险、机动车辆保险、企业财产保险代理；承销成员单位的企业债券；对金融机构
的股权投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；含股票投资类有价证券投资；
远期结售汇（基础类）。（以上项目及期限以许可证或审批文件为准）。”，包
含提供“成员单位产品的买方信贷及融资租赁”服务。
根据中国银行业监督管理委员会颁布并实施的《企业集团财务公司管理办
法》（2006 修订）的规定，符合条件的财务公司，可以向中国银行业监督管理
委员会申请从事下列业务：（五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租
赁。
根据《中国银监会关于批准东方电气集团财务有限公司新增业务范围的批
复》（银监复﹝2010﹞48 号），东方财务申请从事“成员单位产品的买方信贷及
融资租赁”服务已经获得银监会的批准，符合《企业集团财务公司管理办法》 2006
修订）的规定。
综上，东方财务为山东鑫海科技股份有限公司就购买东方汽轮机等发电设备
提供融资租赁服务符合相关规定。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、东方财务基本情
况”之“（十三）主营业务情况”之“4、经营模式”部分进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东方财务经营范围和与之相关的政策法规，独
立财务顾问认为：东方财务为山东鑫海科技股份有限公司就购买东方汽轮机等发
电设备提供融资租赁服务符合相关规定。
28.申请材料显示，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，东方财务非经常性
损益分别为 12,807.14 万元、20,842.41 万元和 2,440.24 万元，占净利润的比
重分别为 46.20%、54.63%、20.81%。请你公司补充披露上述大额非经常性损益
是否影响东方财务持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
1-2-164
答：
一、补充披露上述大额非经常性损益是否影响东方财务持续盈利能力。
报告期内东方财务非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 15.93 - -0.16 7.30
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 3,094.09 2,440.74 4,457.70 12,803.98
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
- - 16,366.00 -
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
-0.50 -0.50 18.87 -4.14
收入和支出
小计 3,109.53 2,440.24 20,842.41 12,807.14
所得税影响额 777.38 610.06 5,210.60 3,201.79
合计 2,332.15 1,830.18 15,631.81 9,605.36
注：2016 年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回，系东方财务 2016 年度收回东方迈吉贷款，转
回原计提的资产减值损失 1.64 亿元。
东方财务报告期内扣除非经常性损益后盈利情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
净利润 14,328.60 8,795.23 28,612.77 20,791.47
非经常性损益 2,332.15 1,830.18 15,631.81 9,605.36
扣非后净利润 11,996.45 6,965.05 12,980.96 11,186.11
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月及 2017 年 1-9 月，东方财务非经常性
损益（税后）分别为 9,605.36 万元、15,631.81 万元、1,830.18 万元、2,332.15 万
元，主要构成系：（1）以前年度对东方迈吉已经计提了资产减值准备的贷款于
2016 年度收回，相关款项在 2015 年计提的资产减值准备金额为 1.64 亿元；（2）
持有及处置交易性金融资产（负债）的收益。该等非经常性损益或具有偶发性，
或受金融资产市场价格影响较大，不具有持续性。
报告期内，东方财务报告期内扣除非经常性损益后净利润维持在 1.1 亿元以
1-2-165
上，盈利情况较为稳定。
综上，报告期内大额非经常性损益不影响东方财务的持续盈利能力。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）东方财务的财务状况和盈利能力分析”
之“2、盈利能力分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东方财务盈利主要来自于利息收入、手续费收
入、投资收益等。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，扣除非经常性损益后
净利润分别为 11,186.11 万元和 12,980.96 万元、6,965.05 万元，报告期内扣除非
经常性损益后盈利能力稳定。报告期内大额非经常性损益不影响东方财务的持续
盈利能力。
29.申请材料显示，截止 2017 年 6 月 30 日国合公司应收账款余额 64,162.60 万
元，东方自控应收账款 54,242.97 万元，东方日立应收账款 16,523.88 万元。请
你公司：1）结合合同签订和执行情况、项目执行周期等，量化分析并补充披露
上述公司报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付
账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）结合期后回款情况，补充披露上述
公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
答：
一、结合合同签订和执行情况、项目执行周期等，量化分析并补充披露上述公
司报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款
等科目余额的勾稽关系及其合理性。
1、国合公司
国合公司报告期内各期末应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收款项、
应付账款等科目余额及变动情况如下：
1-2-166
单位：万元
项目 2017-9-30 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
应收票据 250.00 504.10 1,218.00 -
应收账款 64,000.11 64,162.60 67,198.35 56,714.99
预收款项 238,426.99 138,298.53 58,990.34 130,016.90
存货 45,523.00 11,509.06 16,126.32 20,284.21
应付账款 98,841.79 91,678.90 101,912.59 94,904.65
预付款项 13,613.56 8,235.77 10,177.19 15,625.39
续表
2017 年 9 月 30 日较 2016 2017 年 6 月 30 日较 2016 2016 年 12 月 31 日较 2015
项目
年 12 月 31 日变动率 年 12 月 31 日变动率 年 12 月 31 日变动率
应收票据 -79.47% -58.61%
应收账款 -4.76% -4.52% 18.48%
预收款项 304.18% 134.44% -54.63%
存货 182.29% -28.63% -20.50%
应付账款 -3.01% -10.04% 7.38%
预付款项 33.77% -19.08% -34.87%
国合公司上述科目报告期内主要增减变动的原因如下：
（1）应收票据
2017 年 9 月 30 日应收票据余额较 2016 年 12 月 31 日减少 968 万元，减少
79.47%，主要系票据到期结算所致；2017 年 6 月 30 日应收票据余额较 2016 年
12 月 31 日减少 713.90 万元，减少 58.61%，主要系票据到期结算所致；2016 年
12 月 31 日应收票据余额较 2015 年 12 月 31 日增加 1,218.00 万元，主要系为保
证项目回款，少量项目使用票据结算所致。
（2）应收账款
2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末、2017 年 9 月末，国合公司应收账款
余额分别为 56,714.99 万元、67,198.35 万元、64,162.60 万元、64,000.11 万元。
报告期各期末，国合公司的应收账款金额较大，主要是：国合公司单个合同金额
较大，一般 1-5 亿美元，单个合同的确认收入及结算对国合公司当期收入、期末
应收账款余额的影响较大。此外，扣除资金链断裂的 LancoInfratechPVT.LTD 的
5.04 亿元应收账款余额的影响，国合公司应收账款余额适中。
1-2-167
（3）预收款项
2017 年 9 月 30 日预收款项余额较 2016 年 12 月 31 日增加 179,436.65 万元，
增加 3.04 倍，主要系本期收到新开工项目预收款所致；2017 年 6 月 30 日预收款
项余额较 2016 年 12 月 31 日增加 79,308.18 万元，增加 1.34 倍，主要系本期收
到新开工项目预收款所致；2016 年 12 月 31 日预收款项余额较 2015 年 12 月 31
日减少 71,026.56 万元，减少 54.63%，主要系国合公司承接的国际工程项目陆续
完工结算所致。
（4）存货
2017 年 9 月 30 日存货余额较 2016 年 12 月 31 日增加 29,396.68 万元，增加
1.82 倍，主要系新开工项目投入增加，且尚未办理工程结算所致。
（5）应付账款
2016 年末公司应付账款规模较上年末略有增长，主要是采购、备料增加所
致；2017 年 6 月末、2017 年 9 月末，随着采购结算增多，应付账款稍有减少。
（6）预付款项
2017 年 9 月 30 日预付款项余额较 2016 年 12 月 31 日增加 3,436.37 万元，
增加 33.77%，主要系新开工项目预付采购款所致；2016 年 12 月 31 日预付款项
余额较 2015 年 12 月 31 日减少 5,448.20 万元，减少 34.87%，主要系到货结算所
致。
此外，从合同签订和执行情况、项目执行周期来看，国合公司上述科目勾稽
关系及余额具有合理性，具体如下：
（1）国合公司的通常销售收款进度如下：A、预收款：合同总金额的
10%-15%，收到预收款后销售合同生效；B、进度款（执行过程中的收款）：业
主支付每笔发货或结算金额的 70%-85%。在项目初步完工时，业主实际支付款
项为销售合同总金额的 85%-95%；剩余部分为质保金；C、质保金：尾款，合同
金额的 5%-15%。质保期（一般是 1-5 年）结束后收取。
国合公司同时执行的项目多达几十个，每个项目处于不同执行阶段，收款结
算进度不同，因此，在资产负债表日从整个公司报表上较难直观反映科目的钩稽
1-2-168
关系。但单个项目一般均遵循以上销售收款进度。
针对单个项目而言，对应合同支付条件，会计处理存在以下钩稽关系：“工
程结算”科目贷方余额=“预收账款”的借方发生额+收到的进度款（反应在“银
行存款”的借方）+“应收账款”的借方余额（质保金）。
以印度安巴拉项目为例。该合同在 2007 年 9 月与该电厂总承包商 Lanco
Infratech limited（LITL）签订了 2X600MW 火力发电设备成套设计、供货及服务
合同，原合同总价为 3.07 亿美元。根据合同约定，支付条件如下：业主签发开
工令后支付 10%的预付款；进度款 75%：图纸批准后付 5%，发货后付 55%，锅
炉点火后付 5%，汽机冲转后付 5%，并网后支付 5%；项目完工质保期后后支付
15%。
该项目的实际执行情况：2007 年 12 月收到业主的 10%预付款 3,077 万美元，
反应在“预收账款”；此后按照合同要求，逐步向业主提交图纸和设备，收到进
度款项时抵减“预收账款”相应金额，不足部分挂为“应收账款”；该项目于 2012
年 8 月进入商业运行，2015 年 6 月收到业主的最终接收证书，项目累计确认的
“工程结算”为 21.56 亿元人民币，累计确认主营业务收入 21.56 亿元人民币，
项目实际收款 18.39 亿元，“应收账款”余额为 3.17 亿元人民币，全部为尚未收
到的 15%合同质保金部分。
（2）国合公司的采购付款条件一般也比照销售收款条件，且一般在实际操
作中，收到业主支付的款项后，才会对供应商商进行支付。
单一采购合同在会计处理上满足的钩稽关系为：工程施工（货物采购成本）
+工程施工（建安服务成本）=“预付账款”贷方发生额+支付进度款（在当期“银
行存款”贷方反映）+“应付账款”贷方余额。
仍以上述印度安巴拉项目为例，截止 2017 年 6 月 30 日该项目累计确认的工
程施工合同成本为 17.82 亿元人民币，累计确认主营业务成本为 17.82 亿元人民
币，实际支付供应商总金额 16.68 亿元，“应付账款”贷方余额为 1.14 亿元人民
币，全部为尚未支付供货商的尾款。
由于国合公司通常收到业主款项后，才会向供应商支付相应采购款。因此，
国合公司的应收票据、应收账款和应付账款具有较强的正向勾稽关系，报告期内，
1-2-169
均呈现同方向增减变动；预收账款和预付账款、存货具有较强的正向勾稽关系，
报告期内，均呈现同方向增减变动。
综上所述，国合公司报告期内应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收
款项、应付账款等科目勾稽关系及余额合理。
2、东方自控
东方自控报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收款项、
应付账款等科目余额及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017年9月30日 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
应收票据 1,888.44 2,515.84 635.55 1,759.76
应收账款 77,027.51 75,632.55 81,576.37 89,189.89
预收款项 621.45 554.45 392.28 393.25
存货 28,601.97 30,836.16 26,364.20 29,263.73
预付款项 224.13 347.43 456.37 920.90
应付账款 31,032.72 33,239.53 33,327.76 43,471.57
应付票据 3,059.05 3,885.32 4,271.56 10,655.96
续表
2017 年 9 月 30 日较 2016 2017 年 6 月 30 日较 2016 2016 年 12 月 31 日较
项目
年 12 月 31 日变动率 年 12 月 31 日变动率 2015 年 12 月 31 日变动
应收票据 197.14% 295.85% 率 -63.88%
应收账款 -5.58% -7.29% -8.54%
预收款项 58.42% 41.34% -0.25%
存货 8.49% 16.96% -9.91%
预付款项 -50.89% -23.87% -50.44%
应付账款 -6.89% -0.26% -23.33%
应付票据 -28.39% -9.04% -59.91%
（1）应收票据
2017 年 9 月 30 日应收票据余额较 2016 年 12 月 31 日增加 1,252.89 万元，
增加 1.97 倍，主要系 2017 年 1-9 月收到客户以票据结算的货款增加所致。2017
年 6 月 30 日应收票据余额较 2016 年 12 月 31 日增加 1,880.29 万元，增加 2.96
倍，主要系本期收到客户以商业承兑汇票结算的货款增加所致；2016 年 12 月 31
1-2-170
日应收票据余额较 2015 年 12 月 31 日减少 1,124.21 万元，减少 63.88%，主要系
票据到期结算所致。
（2）应收账款
2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末、2017 年 9 月末，东方自控应收账款
余额分别为 89,189.89 万元、81,576.37 万元、75,632.55 万元、77,027.51 万元，
规模较大，主要与下游客户类型、销售结算模式特点相关：东方自控主要从事汽
轮机及风能风电设备控制系统设计制造及服务等，为东方电气集团内部客户（主
要为东方电气及其子公司）供应发电设备的控制系统，客户内部付款审批流程多，
回款周期较长。
（3）预收款项
2017 年 9 月 30 日预收款项余额较 2016 年 12 月 31 日增加 229.17 万元，增
加 58.42%，主要系本期收到以先款后货方式结算的预付货款增加所致；2017 年
6 月 30 日预收款项余额较 2016 年 12 月 31 日增加 162.16 万元，增加 41.34%，
主要系本期收到以先款后货方式结算的非关联方客户预付的货款增加所致；2015
年 12 月 31 日预收款项余额较 2014 年 12 月 31 日增加 126.36 万元，增加 47.34%，
主要系调整销售模式，对部分客户的销售采取先款后货的方式，导致预收款项增
加。
（4）存货
报告期各期末，东方自控存货余额有所增长，主要是公司产品生产周期较长
所致，公司主要生产自控设备及控制系统，其中控制系统需要进行软件开发、测
试，一般生产周期需 16-18 个月。
（5）预付款项
2017 年 9 月 30 日预付款项余额较 2016 年 12 月 31 日减少 232.23 万元，减
少 50.89%，主要系预付的货款收到货后结算所致；2016 年 12 月 31 日预付款项
余额较 2015 年 12 月 31 日减少 464.53 万元，减少 50.44%，主要系预付的货款收
到货后结算所致。
（6）应付账款
1-2-171
报告期内应付账款规模基本稳定；2016 年末应付账款略有减少，主要是正
常项目采购结算所致。
（7）应付票据
报告期内应付票据规模基本稳定； 2016 年 12 月 31 日应付票据余额较 2015
年 12 月 31 日减少 6,384.39 元，减少 59.91%，主要系票据到期承兑所致。
此外，从合同签订和执行情况、项目执行周期来看，东方自控上述科目勾稽
关系及余额具有合理性，具体如下：
（1）东方自控主要从事电站设备控制系统生产销售业务。东方自控按照市
场订单开展采购并组织生产，不同产品的执行周期差异较大。常规火电设备整体
控制系统执行周期通常为 8-10 个月，燃机、核电设备控制系统执行周期均在 12
个月以上。东方自控的主要客户系东方电气集团内部成员单位。报告期内，东方
自控各期向东方电气集团内部单位销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入-集团内
34,205.09 21,562.05 56,286.32 77,453.29
部
营业收入总额 36,623.68 23,015.62 61,038.76 84,485.48
占比 93.40% 93.68% 92.21% 91.68%
报告期内各期末，东方自控对东方电气集团内部单位应收账款余额情况如
下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款余额
72,132.69 70,324.18 75,235.20 81,120.25
-集团内部
应收账款余额 77,027.51 75,632.55 81,576.37 89,189.89
占比 93.65% 92.98% 92.23% 90.95%
近年来东方电气集团内部单位对东方自控付款情况不良，导致东方自控的应
收账款余额规模较大。随着对东方电气集团内部单位应收账款回收情况好转，东
方自控从 2016 年下半年开始承接的东方电气集团内部项目陆续增加，存货余额
开始逐步增加。
（2）东方自控报告期各期末预收款项规模较小，与主要客户为东方电气集
1-2-172
团内部单位、付款结算审批严格有关，报告期内以赊销为主，预收款项较小。
报告期内，东方自控预收款项与营业收入对比如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
预收款项余额 621.45 554.45 392.28 393.25
营业收入 36,623.68 23,015.62 61,038.76 84,485.48
预收款项/营业
1.70% 2.41% 0.64% 0.47%
收入
（3）东方自控的采购业务主要系与东方电气集团以外单位发生的交易，与
外部供应商结算严格按照合同履行，采购的材料及产品部件除客户指定品牌（多
为国外垄断企业）外，均不预付采购款，且均为赊购方式。因此，东方自控应付
账款的规模远小于应收账款，且随着应收账款的回收，应付账款相应减少。
（4）由于东方自控通常收到客户款项后，才会向供应商支付相应采购款。
因此，东方自控的应收票据、应收账款和应付账款具有较强的正向勾稽关系，报
告期内，均呈现同方向增减变动；应收票据、应收账款和预付款项具有一定的反
向勾稽关系。
综上所述，东方自控报告期内应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收
款项、应付账款等科目勾稽关系及余额合理。
3、东方日立
东方日立报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收款项、
应付账款等科目余额及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017-9-30 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
应收票据 991.32 1,013.34 1,217.26 1,540.38
应收账款 20,034.23 20,493.32 21,342.41 22,671.40
预付款项 478.83 711.78 545.21 108.86
存货 10,260.90 9,797.25 8,958.03 8,152.25
应付账款 8,017.86 8,833.59 9,430.85 8,818.13
预收款项 3,948.75 3,257.05 2,903.33 1,744.07
续表
1-2-173
2016 年 12 月 31 日较
2017 年 9 月 30 日较 2016 2017 年 6 月 30 日较 2016
项目 2015 年 12 月 31 日变动
年 12 月 31 日变动情况 年 12 月 31 日变动情况
情况
应收票据 -18.56% -16.75% -20.98%
应收账款 -6.13% -3.98% -5.86%
预付款项 -12.18% 30.55% 400.83%
存货 14.54% 9.37% 9.88%
应付账款 -14.98% -6.33% 6.95%
预收款项 36.01% 12.18% 66.47%
（1）应收票据
报告期内应收票据规模较小，基本稳定，主要随采购量减少而减少。
（2）应收账款
2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末、2017 年 9 月末，东方日立应收账款
余额分别为 22,671.40 万元、21,342.41 万元、20,493.32 万元、20,034.23 万元，
规模较大，主要与下游客户类型、销售结算模式特点相关：东方日立主要从事高
压变频器、光伏逆变器等电力产品的设计、制造、销售业务，主要客户是国内六
大发电集团，该类客户均为大型国有企业，采用资金集中管理模式，内部付款审
批流程多，回款周期较长。
（3）预付款项
2017 年 6 月 30 日预付款项余额较 2016 年 12 月 31 日增加 166.57 万元，增
加 30.55%，主要系采购中国电建集团上海能源装备有限公司产品暂未到货所致；
2016 年 12 月 31 日预付款项余额较 2015 年 12 月 31 日增加 436.35 万元，增加 4
倍，主要系向沈阳金建电力成套设备有限公司的采购暂未到货所致。
（4）存货
东方日立采用订单式生产模式，生产周期 4-5 个月，产品必须经过安装、调
试后跟客户主机共同投运实现 168 小时安全运行后才能办理验收，实现收入、结
转成本。2016 年末，东方日立存货余额均较上期末略有增加，主要是期末在手
订单略有变动所致，2015 年末、2016 年末，公司在手订单分别约为 0.97 亿元、
1.60 亿元；2017 年 9 月末，公司期末在手订单与上年末基本持平，但进入排产
的订单增多，导致存货余额增长。
1-2-174
（5）应付账款
2016 年末应付账款略有增长，主要是在手订单增加，相应采购、备料增加
所致。2017 年 6 月末、9 月末应付账款余额略有回落，为订单略有减少所致。
（6）预收款项
2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末和 2017 年 9 月末，东方日立预收款
项分别为 1,744.07 万元、2,903.33 万元、3,257.05 万元、3,948.75 万元，主要是
公司采用订单式生产模式，对在手订单预收的款项增加。
此外，从合同签订和执行情况、项目执行周期来看，东方日立上述科目勾稽
关系及余额具有合理性，具体如下：
（1）东方日立主要产品包括高压变频器、光伏逆变器等产品，报告期内执
行的合同量多，产品型号分散，通常客户在项目完成整体验收时，才对东方日立
的产品进行验收确认，因此东方日立的产品验收等待期随客户项目进度而定，回
款进度也相应受到影响。
东方日立的销售模式一般系按订单生产，销售结算方式为一般为以下三类：
A、“预收合同款 10%+货到验收款 30%+验收款 50%+质保金 10%”。B、代理商
买断的一般是 90%-100%提货款。C、属于六大电力集团下属企业的，零预收款
+90%验收款+10%质保金。产品的质保期一般为验收后 12-36 个月。回款周期约
为 12 月－36 月。从以上销售模式看，东方日立预收款比例较小，2015 年末、2016
年末预收款项与当期营业收入平均占比约 13%；一般在确认收入时有 90%以上
应收账款，加上下游主要客户发电集团资金审批缓慢，导致东方日立应收账款规
模较大，占当期营业收入的比重在 90%以上。
（2）东方日立对于存货中原材料的管理一般是通用原材料保持一定库存量，
专用材料根据需求采购。因此采购部一般根据近期订单情况采购材料，采购结算
方式一般为以下三类：①预付款 10%+货到验收 2 个月 80%+质保金 10%。②货
到验收 2 个月 90%+质保金 10%。③货到验收 90%+质保金 10%。付款进度基本
与销售收款进度保持一致，质保期也与相应订单保持一致。
由于东方日立通常收到客户款项后，才会向供应商支付相应采购款。因此，
东方日立的应收票据、应收账款和应付账款具有较强的正向勾稽关系，报告期内，
1-2-175
均呈现同方向增减变动；应收票据、应收账款和预付款项具有一定的反向勾稽关
系，报告期内，基本呈现反方向增减变动。
综上所述，东方日立报告期内应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收
款项、应付账款等科目勾稽关系及余额合理。
二、结合期后回款情况，补充披露上述公司报告期应收账款坏账准备计提的充
分性。
1、国合公司
国合公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 坏账准备 2017 年 10-12 月 回款比
项目 坏账准备
日 计提比例 回款金额 例
按账龄组合计提 账面余额
13,767.40 5.54% 762.41 11,603.84 84.28%
坏账准备的应收
账款
50,232.71 100% 50,232.71 - 0.00%
备的应收账款
合计 64,000.11 79.68% 50,995.12 11,603.84 18.13%
续表
2017 年 6 月 30 日 坏账准备 2017 年 7-12 月 回款比
项目 坏账准备
账面余额 计提比例 回款金额 例
按账龄组合计提
13,722.45 11.63% 1,595.81 12,473.87 90.90%
坏账准备的应收
账款
50,440.15 100% 50,440.15 - 0.00%
备的应收账款
合计 64,162.60 81.10% 52,035.96 12,473.87 19.44%
如上表所示，除 LancoInfratechPVT.LTD 资金链断裂而单项计提坏账准备外，
国合公司应收账款期后回款比例较高。
综上，国合公司应收账款坏账准备计提充分。
国合公司对 LancoInfratechPVT.LTD 的应收账款具体情况如下：
2007 年 1 月 22 日、2007 年 11 月 20 日，国合公司与 LancoInfratechPVT.LTD
分别签订设备供货合同，合同金额分别为 28,820 万美元（项目名称：纳加遒那
项目）、31,211 万美元（项目名称：安巴拉项目）。
纳加遒那项目 1#机组于 2011 年 2 月 14 日获得 PAC 证书，于 2012 年 4 月完
1-2-176
成性能试验；2#机组于 2012 年 8 月 25 日投入商业运行。由于业主资金回笼困难，
一直拖延签发证书，导致国合公司无法按照合同条款约定收款。本项目合同总金
额 28,820 万美元，已收合同款为 25,938 万美元（占合同价 90%）,应收款为 2,882
万美元。
安巴拉项目 1#机组于 2011 年 12 月 14 日获得 PAC 证书，2#机组于 2012 年
1 月 23 日获得 PAC 证书。由于业主方原因，两台机组的性能试验一致未实施，
导致我公司无法按照合同条款履行收款义务。本项目合同总金额 31,211 万美元，
已收合同款为 26,529 万美元（占合同价 85%），合计应收款为 4,682 万美元。
因过度投资、印度电力市场景气度下降等原因，LancoInfratechPVT.LTD 已
建成的电厂收益受到严重影响，没有足够资金流支撑新项目实施。自 2013 年下
半年开始，LancoInfratechPVT.LTD 开始出现财务危机，资产负债率一致维持在
95%以上，最高达到 98%。2017 年 8 月 7 月，印度公司法院受理了主要债权人
IDBI BANKS 提交的申请 LancoInfratechPVT.LTD 破产的请求。国合公司也于
2017 年 8 月 22 日向 LancoInfratechPVT.LTD 破产托管人提交了债权确认申请，
并得到了托管人的确认。截至 2017 年 9 月 30 日，LancoInfratechPVT.LTD 资金
链断裂，资不抵债，所欠国合公司剩余合同款折合人民币 50,232.71 万元基本上
不可能收回，国合公司因而对该笔应收账款全额计提坏账准备。
2、东方自控
东方自控应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 坏账准 2017 年 10-12
回款比
项目 日 备计提 坏账准备 月
例
账面余额 比例 回款金额
按账龄组合计提
坏账准备的应收 60,835.88 11.63% 7,077.78 39,440.16 64.83%
账款
单项计提坏账准
16,191.64 100% 16,191.63 3,486.52 21.53%
备的应收账款
合计 77,027.51 30.21% 23,269.42 42,926.69 55.73%
续表
2017 年 6 月 30 日 坏账准备 2017 年 7-12
项目 坏账准备 回款比例
账面余额 计提比例 月回款金额
1-2-177
按账龄组合计
提坏账准备的 59,468.01 8.79% 5,225.05 53,706.21 90.31%
应收账款
单项计提坏账
准备的应收账 16,164.53 100% 16,164.53 3,486.52 21.57%
款
合计 75,632.55 28.28% 21,389.58 57,192.73 75.62%
如上表所示，单项计提坏账准备中，单项金额重大的应收的东方峨半的账款
截至 2017 年 9 月 30 日余额为 1.19 亿元，东方峨半正在破产清算；除该笔应收
账款外，东方自控应收账款期后回款比例较高。
综上，东方自控应收账款坏账准备计提充分。
3、东方日立
东方日立应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 坏账准备 2017 年 10-12 月 回款比
项目 坏账准备
账面余额 计提比例 回款金额 例
按账龄 组合 计提坏
19,832.09 19.95% 3,955.90 3,860.40 19.47%
账准备的应收账款
单项计 提坏 账准备
202.14 100.00% 202.14 - 0.00%
的应收账款
合计 20,034.23 20.75% 4,158.04 3,860.40 19.27%
续表
2017 年 6 月 30 日 坏账准 2017 年 7-12 月
项目 坏账准备 回款比例
账面余额 备计提 回款金额
按账龄组合计提坏 比例
20,441.32 19.16% 3,917.44 6,306.14 30.85%
账准备的应收账款
单项计提坏账准备
52.00 100% 52.00 - 0.00%
的应收账款
合计 20,493.32 19.37% 3,969.44 6,306.14 30.77%
如上表所示，东方日立回款比例稍低，但主要客户应收账款的账龄较短，均
在回款周期内。与东方日立合作的应收账款客户主要为国内主要的发电集团等大
型国企，内部付款审批流程较长，但资信状况较好，且双方具有良好的合作关系，
报告期内未发生重大坏账损失；报告期内，东方日立单项计提坏账准备的应收账
款金额极小。
综上，东方日立应收账款坏账准备计提充分。
1-2-178
三、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）国合公司的财务状况和盈利能力分析”
之“1、财务状况分析”、“（三）东方自控的财务状况和盈利能力分析”之“1、
财务状况分析”、 “（四）东方日立的财务状况和盈利能力分析”之“1、财务状
况分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国合公司、东方自控、东方日立报告期各期末
应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收款项、应付账款等科目余额的勾稽
关系合理；国合公司、东方自控、东方日立 2017 年 6 月 30 日、2017 年 9 月 30
日应收账款截止 2017 年 12 月 31 日的回款情况属实，坏账准备计提比例与同行
业上市公司基本相当，国合公司、东方自控、东方日立期末应收账款坏账准备计
提充分。
30.申请材料显示，截至 2017 年 6 月末，国合公司应收账款余额前五名客户的账
面余额合计 62,908.02 万元，占应收账款余额的 98.04%;东方自控应收账款前五
名客户的账面余额合计 61,863.22 万元，占应收账款余额的 81.79%;东方日立应
收账款前五名客户的账面余额合计 3,796.83 万元，占应收账款余额的 18.53%。
请你公司补充披露上述公司应收账款前五名款项的账龄、期后回款情况、应收账
款前五名客户是否与各公司前五名销售客户一致，如否，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、补充披露上述公司应收账款前五名款项的账龄、期后回款情况、 应收账款
前五名客户是否与各公司前五名销售客户一致 ，如否，请说明原因及合理性。
1、国合公司
截至 2017 年 6 月 30 日，国合公司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
1-2-179
2017 年 6 月 30 日 2017 年 7－12 回款比
债务人名称 占比 账龄
账面余额 月回款金额 例
LancoInfratechP
50,440.15 78.61% 2-3 年，5 年以上 - -
VT.LTD
Electricite du
10,750.45 16.76% 1 年以内 10,750.45 100.00%
Laos
ZELAN
HOLDINGS(M) 880.67 1.37% 5 年以上 880.67 100.00%
SDN BHD
Phongsubthavy
R&BConstructio 722.97 1.13% 1 年以内 722.97 100.00%
nCo.
ElectriciteduLao
113.77 0.18% 1 年以内 113.77 100.00%
s
合计 62,908.02 98.04% - 12,467.86 19.82%
截至 2017 年 9 月 30 日，国合公司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30
2017 年 10－12 回款比
债务人名称 日 占比 账龄
月回款金额 例
账面余额
2-3 年/5
LancoInfratechPVT.LTD 50,232.71 78.49% - -
年以上
Electricite du Laos 12,311.88 19.24% 1 年以内 11,603.84 94.25%
越南 1 号电力建筑股份公
193.00 0.30% 1 年以内 - -
司
POLAT YOL YAPI A.S. 100.33 0.16% 1 年以内 - -
GAS NATURAL
58.27 0.09% 3-4 年 - -
FENOSA
合计 62,896.18 98.28% - 11,603.84 18.45%
注：LancoInfratechPVT.LTD 应收账款账面余额的变动为汇率变动所致。
2017 年 1-6 月，国合公司营业收入前五名客户情况如下：
单位：万元
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
Electricite du Laos 否 工程承包收入 8,409.16 23.50%
ETHIOPIAN ELECTRIC
否 工程承包收入 6,322.80 17.67%
CORP.(EEPCO)
LILAMA 否 工程承包收入 4,691.30 13.11%
EMPRESAPBLICADEPRODU
否 工程承包收入 3,397.03 9.49%
ODEELEC
越南 1 号电力建筑股份公司 否 工程承包收入 3,018.17 8.43%
合计 25,838.46 72.20%
2017 年 1-9 月，国合公司营业收入前五名客户情况如下：
1-2-180
单位：万元
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
EMPRESA PBLICA DE
PRODUO DE 否 工程承包 29,280.27 38.81%
ELECTRICIDADE
Electricite du Laos 否 工程承包 14,248.99 18.89%
ETHIOPIAN ELECTRIC
否 设备供货 5,177.77 6.86%
CORP.(EEPCO)
越南机械设备安装总公司
否 设备供货 4,691.30 6.22%
（LILAMA）
State Electric Company Limited 否 工程承包 4,369.43 5.79%
合计 57,767.76 76.57%
如上表所示，LancoInfratechPVT.LTD 资金链断裂，预计无法收回，国合公
司已对其计提 100%坏账准备。扣除 LancoInfratechPVT.LTD 后，国合公司 2017
年 6 月 30 日、2017 年 9 月 30 日末应收账款余额前五名合计数分别为 12,467.87
万元、12,663.47 万元，回款比例分别达 100%、91.63%，回款情况较好。
通过应收账款余额前五名与营业收入前五名客户的比较可以看出，除应收
LancoInfratechPVT.LTD 和 ZELAN HOLDINGS(M)SDN BHD 为账龄较长的应收
账款外，国合公司应收账款前五名客户与前五名销售客户中 Electricite du Laos
一 致 。 不 一 致 的 为 ： EMPRESA PBLICA DE PRODUO DE
ELECTRICIDADE、Vietnam No. 1 Electric Power Building Co., Ltd. （越南 1 号电
力建筑股份公司）为国合公司 2017 年 1-6 月或 2017 年 1-9 月前五大客户，但应
收账款中无此客户，主要系国合公司按《建造合同》对工程承包项目进行核算，
项目已开工、确认收入，但至 2017 年 9 月末尚未与客户结算，未确认应收账款
所 致 ； ETHIOPIAN ELECTRIC CORP.(EEPCO) 、 越 南 机 械 设 备 安 装 总 公 司
（LILAMA）、State Electric Company Limited 的期初预收款项较多，期末无应收
账款。
2、东方自控
截至 2017 年 6 月 30 日，东方自控应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2017 年 7－12 回款比
债务人名称 占比 账龄
账面余额 月回款金额 例
1 年以
东方汽轮机有限公司 31,571.65 41.74% 31,571.65 100.00%
内
1-2-181
2017 年 6 月 30 日 2017 年 7－12 回款比
债务人名称 占比 账龄
账面余额 月回款金额 例
东汽乐山硅材料分公 5 年以
10,853.25 14.35% - -
司 上
东方电气风电有限公 1 年以
7,536.01 9.96% 7,536.01 100.00%
司 内
东方电气（天津）风电 1 年以
5,998.64 7.93% 3,173.36 52.90%
科技有限公司 内
东方电气(酒泉)新能 4 年以
5,903.67 7.81% 183.96 3.12%
源有限公司 内
合计 61,863.22 81.79% 42,464.93 68.64%
注：东汽乐山硅材料分公司是东方峨半的曾用名
截至 2017 年 9 月 30 日，东方自控应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30
2017 年 10－12 回款比
债务人名称 日 占比 账龄
月回款金额 例
账面余额
45.21
东方汽轮机有限公司 34,828.48 1 年以内 24,258.77 69.65%
%
15.45
东方峨半 11,902.89 5 年以上 - -
%
东方电气风电有限公司 7,165.37 9.30% 1 年以内 6,135.21 85.62%
东方电气（天津）风电
5,998.64 7.79% 1 年以内 3,173.36 52.90%
科技有限公司
东方电气(酒泉)新能源
5,719.71 7.43% 4 年以内 - -
有限公司
85.18
合计 65,615.10 33,567.33 51.16%
%
2017 年 1-6 月，东方自控营业收入前五名客户的情况如下：
单位：万元
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方汽轮机有
是 电站控制系统 16,021.20 69.61%
限公司
东方电气风电有限公司 是 电站控制系统 4,368.31 18.98%
东方电气股份有限公司 是 电站控制系统 1,097.31 4.77%
岭东核电有限公司 否 电站控制系统 84.51 0.37%
山东电力基本建设总公司 否 电站控制系统 67.86 0.29%
合计 21,639.19 94.02%
2017 年 1-9 月，东方自控营业收入前五名客户的情况如下：
单位：万元
1-2-182
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方汽轮机有
是 电站控制系统 26,823.73 73.24%
限公司
东方电气风电有限公司 是 电站控制系统 6,112.45 16.69%
东方电气股份有限公司 是 电站控制系统 1,115.73 3.05%
华润电力（贺州）有限公司 否 电站控制系统 107.14 0.29%
成都利扬机电设备有限公司 否 电站控制系统 83.36 0.23%
合计 34,242.41 93.50%
如上表所示，东方峨半（曾用名东汽乐山硅材料分公司）已破产清算，已无
实际偿债能力，东方自控已对其应收账款计提了 100%坏账准备；东方电气（酒
泉）新能源有限公司资金周转困难，账龄较长，已对其应收账款相应计提坏账准
备。扣除上述两家公司后，东方自控 2017 年 6 月 30 日、2017 年 9 月 30 日末应
收账款余额前五名回款情况较好。
通过应收账款余额前五名与营业收入前五名销售客户的比较可以看出，除应
收东方峨半（曾用名东汽乐山硅材料分公司）、东方电气（酒泉）新能源有限公
司为账龄较长的应收账款外，东方自控应收账款前五名客户与前五名销售客户中
东方汽轮机有限公司、东方电气风电有限公司一致；不一致的为东方电气（天津）
风电科技有限公司，主要系东方电气（天津）风电科技有限公司为东方自控 2016
年度前五大销售客户，对其应收账款大部分在目前已收回；东方电气股份有限公
司、华润电力（贺州）有限公司、成都利扬机电设备有限公司等客户在 2017 年
的营业收入较少，也未进入当期末应收账款余额前五名。
3、东方日立
截至 2017 年 6 月 30 日，东方日立应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2017 年 7－12 回款
债务人名称 占比 账龄
账面余额 月回款金额 比例
1 年以
国电国际经贸有限公司 1,188.16 5.80% - -
内
3 年以
东方电气股份有限公司 833.06 4.07% 17.10 2.05%
内
2 年以
中国石化管道储运有限公司 660.20 3.22% 55.14 8.35%
内
内蒙古霍煤鸿骏铝电有 1 年以 28.17
575.60 2.81% 162.17
限责任公司 内 %
1-2-183
2017 年 6 月 30 日 2017 年 7－12 回款
债务人名称 占比 账龄
账面余额 月回款金额 比例
北京中电德成自动化工 3 年以
539.81 2.63% 539.81 100%
程技术有限公司 内
20.39
合计 3,796.83 18.53% - 774.22
%
截至 2017 年 9 月 30 日，东方日立应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2017 年 10－
2017 年 9 月 30 日 回款比
债务人名称 占比 账龄 12 月回款金
账面余额 例
额
国电国际经贸有限公司 1,188.16 5.93% 1 年以内 - -
东方电气股份有限公司 833.06 4.16% 1-4 年 17.10 2.05%
北京中电德成自动化工
849.81 4.24% 1 年以内 436.00 51.31%
程技术有限公司
中国石化管道储运有限
660.20 3.30% 1 年以内 55.14 8.35%
公司
内蒙古霍煤鸿骏铝电有
575.60 2.87% 1 年以内 162.17 28.17%
限责任公司
20.50
合计 4,106.83 670.41 16.32%
%
2017 年 1-6 月，东方日立营业收入前五名客户的情况如下：
单位：万元
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
国电国际经贸有限公司 否 高压变频器 1,015.52 14.27%
常州市长江热能有限公司 否 高压变频器 570.94 8.03%
湖北西塞山发电有限公司 否 高压变频器 522.80 7.35%
苏州苏尔寿泵业有限公司 否 高压变频器 486.07 6.83%
北京中电德成自动化工程技
否 高压变频器 258.12 3.63%
术有限公司
合计 2,853.45 40.11%
2017 年 1-9 月，东方日立营业收入前五名客户的情况如下：
单位：万元
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
国电国际经贸有限公司 否 高压变频器 1,015.52 10.25%
常州市长江热能有限公司 否 高压变频器 570.94 5.76%
湖北西塞山发电有限公司 否 高压变频器 522.80 5.28%
苏州苏尔寿泵业有限公司 否 高压变频器 486.07 4.91%
1-2-184
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
北京中电德成自动化工程技
否 高压变频器 403.42 4.07%
术有限公司
合计 2,998.75 30.28%
如上表所示，东方电气由于最终客户拖欠，尚未向东方日立支付，账龄较长，
已相应计提坏账准备；其他客户的应收账款账龄较短，均在回款周期内，回款情
况正常。
通过应收账款余额前五名与营业收入前五名销售客户的比较可以看出，除应
收东方电气为账龄较长的应收账款外，东方日立应收账款前五名客户与前五名销
售客户中国电国际经贸有限公司、北京中电德成自动化工程技术有限公司一致。
不一致的为中国石化管道储运有限公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，两
家公司虽非东方日立 2017 年 1-9 月前五大客户，但为东方日立 2016 年度前五大
销售客户。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）国合公司的财务状况和盈利能力分析”
之“1、财务状况分析”、“（三）东方自控的财务状况和盈利能力分析”之“1、
财务状况分析”、 “（四）东方日立的财务状况和盈利能力分析”之“1、财务状
况分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国合公司、东方自控及东方日立截至 2017 年
6 月 30 日、2017 年 9 月 30 日应收账款余额前五名客户账龄及回款情况属实，回
款情况较好；除个别账龄较长的客户，物资公司、大件物流期末应收账款前五名
客户与两公司当期营业收入前五名销售客户基本一致。
31.申请材料显示，报告期内国合公司营业收入分别为 163,704.57 万元、
153,356.4 万元和 35,786.94 万元。请你公司补充披露国合公司报告期建造合同
的具体情况，营业收入、成本及存货的具体确认依据，建造合同的工程进度的具
1-2-185
体确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、补充披露国合公司报告期建造合同的具体情况，营业收入、成本及存货的
具体确认依据 ，建造合同的工程进度的具体确认依据。
1、国合公司报告期建造合同的具体情况
国合公司 2017 年 1-9 月建造合同的具体情况如下：
完工百 累计已确 累计已发 累计已确
合同总金额 已办理结算价
合同项目 分比 认收入 生成本 认毛利
（万元） 款金额（万元）
（%） （万元） （万元） （万元）
181,988.3 160,417.4
合计 21,570.96 155,637.38
8 2
其中：南杉 3A $9,700.00 72.45 43,957.24 36,413.43 7,543.81 61,022.18
南杉 3B $6,800.00 85.28 35,845.24 35,755.52 89.72 36,683.01
固 南俄 1 $12,212.70 80.00 65,206.46 52,084.69 13,121.77 57,932.19
定 马代综合项
造 $7,994.60 － 4,849.20 4,849.20 - -
目
价 安哥拉柴光
合 电站
$24,198.33 18.23 29,280.27 28,464.61 815.66 0
同
埃塞阿伊萨 $25,728.52 － 737.51 737.51 - -
老挝南桑 3 项
$31,044.00 － 1,259.02 1,259.02 - -
目
老 挝 500KV
$30,759.25 － 853.43 853.43 - -
输变电项目
注：国合公司对建造合同预计总成本需履行一定审批程序，部分项目在资产负债表日尚未履行完毕审批程
序，无预计总成本，无法根据实际成本与预计总成本的比重确认工程进度，仅能按实际成本金额确认收入，
因而导致部分项目的收入、成本金额相等
国合公司 2017 年 1-6 月建造合同的具体情况如下：
完工百 累计已发 累计已确 已办理结算
合同总金额 累计已确认
合同项目 分比 生成本（万 认毛利 价款金额（万
（万元） 收入（万元）
（%） 元） （万元） 元）
合计 147,370.23 127,909.97 19,460.27 155,637.38
固 其中：南杉
定 $9,700.00 72.17 43,773.80 36,269.84 7,503.96 61,022.18
3A
造
南杉 3B $6,800.00 84.92 35,685.82 35,607.02 78.81 36,683.01
价
合 南俄 1 $12,212.70 72.94 59,366.62 47,489.12 11,877.50 57,932.19
同 马代综合项
$7,994.60 － 2,399.37 2,399.37 - -
目
1-2-186
安哥拉柴光
$24,198.33 － 3,397.03 3,397.03 - -
电站
埃塞阿伊萨 $25,728.52 － 728.17 728.17 - -
老挝南桑 3
$31,044.00 － 1,259.02 1,259.02 - -
项目
老挝 500KV
$30,759.25 － 760.40 760.40 - -
输变电项目
注：国合公司对建造合同预计总成本需履行一定审批程序，部分项目在资产负债表日尚未履行完毕审批程
序，无预计总成本，无法根据实际成本与预计总成本的比重确认工程进度，仅能按实际成本金额确认收入，
因而导致部分项目的收入、成本金额相等
国合公司 2016 年度建造合同的具体情况如下：
合同总金 完工百 累计已确
累计已确认 累计已发生 已办理结算价
合同项目 额 分比 认毛利
收入（万元） 成本（万元） 款金额（万元）
（万元） （%） （万元）
1,769,992.7 1,627,982.8 142,009.8
合计 1,726,453.81
1 8 4
其中：南杉
$9,700.00 72.01 43,672.15 36,192.10 7,480.06 61,022.18
3A
南杉 3B $6,800.00 85.73 36,057.70 35,945.50 112.20 36,683.01
$12,212.7
南俄 1 62.83 50,957.47 40,908.75 10,048.71 42,455.31
0
固 马代综合
$7,994.60 － 479.77 479.77 - -
定 项目
造 492,255.0
印尼龙湾 100 492,255.08 475,047.99 17,207.09 492,255.08
8
价
印尼巴齐 339,465.8 -13,519.1
合 100 339,465.86 352,984.99 339,465.86
丹 6 3
同
153,066.7
印尼南望 100 153,066.71 114,116.42 38,950.29 153,066.71
1
印度纳加 195,467.4
100 195,467.49 160,695.99 34,771.50 215,663.63
遒纳 9
印度巴尔 240,942.1
100 240,942.19 231,482.99 9,459.20 240,942.19
梅尔 9
印度安巴 215,663.6
100 215,663.63 178,163.72 37,499.91 195,467.49
拉 3
注：国合公司对建造合同预计总成本需履行一定审批程序，部分项目在资产负债表日尚未履行完毕审批程
序，无预计总成本，无法根据实际成本与预计总成本的比重确认工程进度，仅能按实际成本金额确认收入，
因而导致部分项目的收入、成本金额相等
国合公司 2015 年度建造合同的具体情况如下：
合同总金 完工百 累计已确 累计已发 累计已确
已办理结算价
合同项目 额 分比 认收入（万 生成本（万 认毛利
款金额（万元）
（万元） （%） 元） 元） （万元）
固 1,673,268.0 1,557,719.0 115,549.0
合计 1,735,827.15
定 3 1 2
造 其中：南杉
$9,700.00 55.15 32,803.07 27,714.97 5,088.09 51,299.79
价 3A
合 南杉 3B $6,800.00 81.95 34,299.21 34,361.61 -62.40 34,340.22
1-2-187
同 $12,212.7
南俄 1 27.35 21,364.86 17,806.87 3,557.99 13,660.29
0
492,254.5
印尼龙湾 98.00 484,108.45 463,137.55 20,970.90 492,238.95
3
印尼巴齐 339,453.0
99.00 334,930.09 338,378.87 -3,448.78 339,147.88
丹 6
153,066.7
印尼南望 99.00 152,117.33 113,453.23 38,664.10 153,066.71
1
印度安巴 216,109.0
91.00 178,166.90 156,975.69 21,191.20 195,467.49
拉 9
印度巴尔 241,656.1
98.00 236,320.85 231,770.47 4,550.38 240,942.19
梅尔 4
印度纳加 195,701.9
92.00 199,157.27 174,119.74 25,037.53 215,663.63
遒纳 7
注：国合公司对建造合同预计总成本需履行一定审批程序，部分项目在资产负债表日尚未履行完毕审批程
序，无预计总成本，无法根据实际成本与预计总成本的比重确认工程进度，仅能按实际成本金额确认收入，
因而导致部分项目的收入、成本金额相等
1-2-188
2、营业收入、成本及存货的具体确认依据 ，建造合同的工程进度的具体确
认依据
（1）营业收入具体确认依据
A、设备供货业务，合同条款通常为 FOB/CIF 报价，待货物已完成报关手续
并装船发运，风险转移至客户后，确认相应的收入。
B、工程承包业务，项目执行周期在 1 年以上，按建造合同确认收入。国合公
司在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入公司、实际发
生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的
成本能够可靠确定时，按完工百分比法确认合同收入。在确认完工进度的基础上，
根据合同预计总金额与完工进度，确认计量累计实现的合同收入，该累计确认的
合同收入减去上期期末累计确认的合同收入，得出本报告期间应确认的合同收入。
（2）营业成本具体确认依据
A、设备供货业务，按实际报关并装船的存货账面价值确认营业成本。
B、工程承包业务，按项目实际归集的成本金额确认营业成本。归集的成本包
括：设计、设备、运输、土建、安装、保险以及其他与执行工程项目相关的各项
费用等，确认依据包括分包合同、采购的设备/服务的取得的发票、银行付款凭证
等。
（3）存货具体确认依据
国合公司在供应商已按项目进度实际发货且双方按项目进度进行结算，确认
存货。
（4）建造合同工程进度具体确认依据
国合公司按照实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造 合同
的工程进度。实际累计发生的成本在工程施工-合同成本科目下进行归集，明细科
目包括设计、设备、运输、土建、安装、保险以及其他与执行工程项目相关的各
项费用等项目；根据工程施工-合同成本科目累计金额除以合同预计总成本金额，
得到完工进度。
1-2-189
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）国合公司的财务状况和盈利能力分析”
之“2、盈利能力分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国合公司补充披露的报告期建造合同具体情况
准确，营业收入、成本、存货及建造合同的工程进度的具体确认依据与国合公司
实际确认情况一致。
32.申请材料显示，1）报告期国合公司毛利率分别为 20.43%、26.50%和 34.20%，
国合公司产品销售、建造合同毛利率报告期内变动较大。2）国合公司在签订合同
做成本预计时，结合项目当地风险考虑谨慎预计成本，项目后期确认的成本较前
期预计成本要少，导致项目执行后期的毛利率一般较高。3）2016 年销售费用较上
年减少 21,099.74 万元，原因包括 2016 年度公司清理已完结项目、冲回原预计的
延期交货罚款损失 8,644.09 万元。请你公司：1）结合产品销售平均价格及成本、
同行业可比公司水平等，补充披露国合公司报告期毛利率水平的合理性。2）补充
披露项目后期确认的成本低于前期预计成本的会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定。3）补充披露国合公司将延期交货罚款损失计入销售费用的会计处理合规
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、结合产品销售平均价格及成本、同行业可比公司水平等，补充披露国合公司
报告期毛利率水平的合理性。
一方面，从产品销售平均价格及成本来看，由于工程项目的特点，以及海外
工程承包市场的激烈竞争，项目的投标价格、毛利率主要取决于当地市场和承包
商的项目执行能力。国合公司的项目投标价格、毛利率差异较大。具体来看，1）
业主所处不同的国家和地区，项目风险、项目复杂程度有所差异，投标价格有所
不同；中国同行业公司在当地竞争情况不同，也会导致投标竞争情况不同，进而
1-2-190
导致投标价格差异；2）项目在实际执行过程中，由于工程项目实际情况的变化，
会出现变更合同总金额的情况，尤其是在结算时，一次性的发生不可预计成本费
用或者扣减合同总金额，这样会导致同一项目在不同期间毛利率有所波动；3）项
目执行初期对项目目标总成本进行预计时，出于谨慎性原则，一般会考虑一定的
不可控风险成本。随着项目的执行，其风险不断释放，尤其到项目后期，成本已
经较少发生，项目执行风险也逐渐可控，未发生的风险成本将逐渐释放为项目利
润，导致项目前期的毛利率较低，后期的毛利率可能较高。
另一方面，国合公司主营业务毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
中工国际 33.58% 21.71% 20.32%
北方国际 9.06% 10.12% 6.90%
中国电建 11.80% 11.49% 13.03%
粤水电 6.28% 7.35% -0.93%
葛洲坝 - 10.74% 10.35%
平均值 15.18% 12.28% 12.65%
国合公司 34.20% 26.50% 20.43%
注：中工国际毛利率为其“工程承包与成套设备”毛利率；北方国际毛利率为其“国际工程承包”毛利率；
中国电建毛利率为其“工程承包与勘测设计”毛利率；粤水电毛利率为其“工程施工”毛利率；葛洲坝毛利
率为其“建筑”业务毛利率；
注 2：上述同行业上市公司 2017 年三季报未披露分产品毛利率，因此未比较分析 2017 年 1-9 月的毛利率；葛
洲坝 2017 年半年报未披露分产品毛利率；
注 3：2015 年平均值扣除负数的影响。
同行业上市公司中，中工国际的业务与国合公司较为相似，以对外电力工程
承包业务为主，因而毛利率水平也较为接近；其他同行业上市公司的业务细分领
域与国合公司均有一定差异，毛利率水平也差异较大。中工国际的核心业务为国
际工程承包（EPC），涵盖工业工程、农业工程、水务工程、电力工程、交通工程、
石化工程及矿业工程等业务领域，业务范围涉及亚洲、非洲、美洲及东欧地区；
北方国际的核心业务为国际工程承包，专注于国际市场轨道交通、电力、石油与
矿产设施建设、工业、农业、市政、房建等专业领域，主要市场包括亚洲、非洲、
中东等地区；中国电建的主营业务是水利水电工程承包与勘测设计业务；粤水电
的主营业务是水利水电及轨道交通等工程建设；葛洲坝主营建筑业务，国内在建
项目主要模式为 PPP 模式、施工总承包等，国外在建项目以工程总承包、EPC 等
1-2-191
模式为主，项目类型涵盖了高速公路、水电站、房建、铁路、水务、市政、城市
地下综合管廊等基础设施项目。
总体来看，国合公司报告期内毛利率略高于中工国际，主要系细分领域有所
差异所致：中工国际境外工程项目主要涉及工业、农业、水务、电力、交通和石
化等领域，其电力工程主要系输变电项目，贸易领域包括煤炭、矿石和钢材等；
国合公司承接的项目均与电站建设相关，出口贸易主要为电机等发电设备，国合
公司经营的产品附加值更高，主营业务毛利率相对较高。
综上，国合公司对外承包工程项目分布多个国家，不同国家项目风险、投标
竞争情况有所差异，各个国家项目毛利率存在较大差异；项目前后期成本有所差
异，以及执行项目过程中调整合同金额，也会导致毛利率波动。报告期内，国合
公司与可比上市公司中工国际毛利率水平较为接近，略有差别是细分领域有所不
同所致。
二、补充披露项目后期确认的成本低于前期预计成本的会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定。
国合公司主要从事机电设备出口和海外工程承包业务，项目平均执行期为 4-5
年不等。国合公司对海外工程项目在会计核算上，主要执行《建造合同》准则，
按照完工百分比法确认收入。电站工程项目由于其非通用性，每一个项目和系统
都是根据项目现场情况及业主的不同要求单独设计、单独制造。项目特点在于：
执行周期长、设备非标准化且价值较高、土建工作量很难准确预估，再加上海外
市场的政治经济因素、安全因素、业主信用风险等因素，导致海外工程承包的风
险巨大。为此，从谨慎性角度，在项目执行初期对项目目标总成本进行预计时，
一般会考虑一定的不可控风险成本（一般为合同总价的 5%-10%）。随着项目的执
行，其风险也在不断释放，尤其到项目后期，成本发生已经很少，项目执行风险
也逐渐可控，未发生的风险成本将逐渐释放为项目利润，这个过程表现在财务数
据上就是项目前期的毛利率较低，后期的毛利率较高。这并非人为因素所致，是
海外工程项目特点所决定的，而且在预计项目目标总成本时考虑一定的不可控风
险成本，更符合财务谨慎性原则的要求。
因此，项目后期确认的成本低于前期预计成本的会计处理符合《企业会计准
1-2-192
则》规定。
三、补充披露国合公司将延期交货罚款损失计入销售费用的会计处理合规性。
国合公司延期交货罚款损失，系国合公司在向业主收款过程中，业主为达到
延迟付款或少付款目的，提出诸如产品存在质量问题、未严格按期交货、项目进
度未按原计划等问题所致。业主提出的上述问题将可能导致国合公司在销售收款
过程中发生相应的费用或损失，与国合公司的销售收款密切相关，因此国合公司
将延期交货罚款损失计入销售费用，并一贯执行，会计处理是合理的。
四、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）国合公司的财务状况和盈利能力分析”
之“2、盈利能力分析”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国合公司报告期内毛利率有所波动与其海外承
包工程特点相关，与可比上市公司相比没有重大差异，毛利率水平是合理的；国
合公司项目后期确认的成本低于前期预计成本，主要是前期预计成本必须考虑不
可控风险所致，其会计处理符合《企业会计准则》的规定；延期交货罚款与销售
活动紧密相关，国合公司将延期交货罚款损失计入销售费用的会计处理具有合规
性。
33.申请材料显示：1）国合公司报告期营业收入分别为 163,704.57 万元、153,356.4
万元和 35,786.94 万元，主要为电力系统设备、成套设备供应以及一般进出口贸
易，涉及境外工程项目，综合毛利率变动较大，主要是由于不同项目的毛利率差
异较大导致。2）国合公司报告期向前五大客户销售金额占比分别为 81.33%、61.2%
和 72.2%。3）国合公司报告期销售净利率水平变动较大。请你公司：1）结合合同
签订和执行情况、投标中标率情况等，补充披露国合公司报告期营业收入下降的
合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露国合公司报告期销售净利率水平
的合理性。3）结合现有项目和已完工未结算项目情况，补充披露国合公司海外销
1-2-193
售国别、客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，并就汇率
变动对国合公司收益法评估值进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
答：
一、结合合同签订和执行情况、投标中标率情况等，补充披露国合公司报告期营
业收入下降的合理性。
报告期内，国合公司 2016 年营业收入相比 2015 年小幅下降 6.32%；2017 年
1-6 月、2017 年 1-9 月实现营业收入相当于 2016 年的 23.34%、49.20%，相当于 2015
年的 21.86%、46.09%。报告期内，国合公司营业收入有所下降，主要原因是国合
公司工程项目具有工期长、合同金额大、合同执行周期长等特点，项目平均执行
期为 6 个月-4 年不等，且单个合同金额较大，单个合同对当期收入的影响较大。
具体来看，印度安巴拉、印尼龙湾等六个项目（合同金额合计约 25 亿美元），执
行期较长，达 6-7 年，至 2015 年、2016 年陆续确认收入完毕。上述合同于 2017
年前确认收入，加上 2017 年部分项目如埃塞阿依萨项目（合同金额约 5 亿元）因
客户要求调整而推迟，导致 2017 年上半年收入较 2016 年下降较多，但下半年正
常开工后第三季度营业收入明显提升。根据国合公司 2017 年度合并财务报表（未
经审计），2017 年 1-12 月，国合公司实现营业收入 164,189.28 万元，略高于 2015
年、2016 年。
另一方面，从新签合同金额来看，最近五年，国合公司年新签合同金额较为
稳定，各年波动不大。国合公司历史年度新签合同详见下表：
单位：亿美元
项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 平均
历史新签合同额 4.67 3.70 3.36 2.50 3.22 3.54 3.50
从中标、合同签订的情况来看，国合公司最近五年，年新签合同在 2.5-4.7 亿
美元之间，平均年新签合同 3.50 亿美元，较为稳定。由于合同执行周期较长，长
短不一，所以当年的新签合同和收入没有明显的对应关系。
二、结合同行业可比公司情况，补充披露国合公司报告期销售净利率水平的合理
性。
1-2-194
国合公司与同行业可比公司销售净利率比较情况如下：
公司名称 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
中工国际 12.91% 13.12% 15.27% 12.15%
北方国际 5.31% 4.08% 6.03% 4.38%
中国电建 3.06% 3.09% 2.84% 2.48%
粤水电 1.46% 1.71% 2.13% 1.62%
葛洲坝 3.49% 3.46% 3.39% 3.26%
思源电气 6.50% 7.74% 7.98% 9.56%
平均值 5.46% 5.53% 6.27% 5.58%
国合公司 9.10% 19.97% 7.71% 4.90%
如上表所示，同行业上市公司销售净利率差别较大，可比性较差，净利率最
高的中工国际与最低的粤水电之间差异超过 10 个百分点；从平均值来看，国合公
司 2015 年、2016 年与行业平均值差异不大，2017 年 1-6 月、2017 年 1-9 月高于平
均值较多。
报告期内，国合公司销售净利率波动较大，主要原因包括：1）项目间毛利率
差异较大，造成年度间毛利率不均衡。由于工程项目的特点，以及海外工程承包
市场的激烈竞争，海外项目的毛利率主要取决于当地市场和承包商的项目执行能
力，不同国家的项目之间往往毛利率差异较大，项目的前后期毛利率也存在差异。
国合公司项目毛利率从 3%-30%不等，不同毛利率项目执行进度、执行周期不同，
造成报告期内毛利率波动较大；2）报告期内发生的特殊事项也会影响国合公司净
利润。
国合公司报告期内影响销售净利率的具体事项如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 75,445.35 35,786.94 153,356.40 163,704.57
主营业务毛利率 22.47% 34.20% 26.50% 20.43%
净利润 6,864.34 7,148.04 11,816.89 8,020.19
销售净利率 9.10% 19.97% 7.71% 4.90%
特殊事项 6,464.57 2,228.17 26,328.15 25,866.64
1-2-195
其中：延期交货罚款 -1,964.58 -1,964.58 -8,644.09 9,492.27
印尼项目的税金、滞纳
- - 45,876.58 -
金及罚款
个别认定计提坏账准备 - - - 25,110.06
财务费用－汇兑损益 8,429.15 4,192.75 -10,904.35 -8,735.69
扣除特殊事项影响后净
13,328.92 9,376.21 38,145.04 33,886.83
利润
扣除特殊事项影响后销
17.67% 26.20% 24.87% 20.70%
售净利率
如上表所示，报告期内国合公司销售净利率受以下特殊事项影响较大： 1）
2015 年，国合公司承接的境外出口项目因未能按时交货及其他原因导致项目延期
交付，根据合同约定及与业主的沟通，根据合同罚款条款和实际延迟交货情况，
计提预计延期交货罚款；对资金链断裂的 Lanco Infratech PVT.LTD 的应收账款进
行个别认定，全额计提坏账准备；国合公司持有的外币资产、负债，由于汇率波
动产生较大额汇兑损益；2）2016 年，冲回已完工项目未实际支付的延期交货罚款；
印尼项目涉及最终税、分支机构利润税争议，计提预计负债；持有的外币资产负
债当期发生较大汇兑损益；3）2017 年，冲回已完工项目未实际支付的延期交货罚
款；持有的外币资产负债当期发生较大汇兑损益。
印尼项目最终税、分支机构利润税争议以及延期交货罚款的具体情况参见本
核查意见报告第 3 题。
扣除上述特殊事项影响后，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月、2017 年 1-9 月，
国合公司销售净利率分别为 20.70%、24.87%、26.20%、17.67%，与当期主营业务
毛利率变动趋势一致。
国合公司毛利率报告期内变动较大，主要原因是：1）年度之间项目结构不同
造成，不同国家的项目与项目之间往往毛利相差较大。2）国合公司在签订合同做
成本预计时，结合项目当地风险考虑谨慎预计成本，随着项目陆续执行、完工，
风险逐渐释放，则项目后期确认的成本较前期预计成本要少，导致项目执行后期
的毛利率一般较高。
综上，同行业上市公司销售净利率差异较大，可比性较差；国合公司报告期
内销售净利率受特殊事项影响较大，扣除特殊事项影响后，销售净利率与毛利率
1-2-196
变动趋势基本一致，具有合理性。
三、结合现有项目和已完工未结算项目情况，补充披露国合公司海外销售国别、
客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，并就汇率变动对国
合公司收益法评估值进行敏感性分析
1、结合现有项目和已完工未结算项目情况，补充披露国合公司海外销售国别、
客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
截止 2017 年 6 月 30 日，国合公司主要现有项目和已完工未结算项目情况如
下：
单位：万美元
项目完工进
项目 项目名称 项目国别 客户名称 合同总额
度
埃塞俄比 ETHIOPIAN ELECTRIC
吉布 3 机电 37,858.65 74.64%
亚 CORP.(EEPCO)
埃塞俄比 ETHIOPIAN ELECTRIC
吉布 3 金结 11,691.97 79.25%
销售 亚 CORP.(EEPCO)
合同 伊拉克动车 Iraqi Republic Railways
伊拉克 13,800.00 74.79%
项目 组项目 Company
哥斯达黎加 哥斯达黎
HIDROTRCOLES S.A. 6,883.32 0.00%
卡普林 加
THAI APPLIANCE
泰国太阳能 泰国 1,620.00 89.57%
INDUSTRY PUBLIC Co.L
Phongsubthavy R&B
南杉 3A 老挝 9,700.00 72.17%
Construction Co.
Phongsubthavy R&B
南杉 3B 老挝 6,800.00 84.92%
Construction Co.
已完
南俄 1 老挝 Electricite du Laos 12,212.70 72.94%
工未
马代综合项 State Electric Company
结算 马尔代夫 7,994.60 4.43%
目 Limited
项目
安哥拉柴光 EMPRESA PBLICA DE
安哥拉 24,198.33 2.07%
电站项目 PRODUO DE ELEC
埃塞俄比 ETHIOPIAN ELECTRIC
埃塞阿伊萨 25,728.52 0.44%
亚 CORP.(EEPCO)
续表
截止 2017 年 截止 2017 年
当前结算
项目 项目名称 结算方式 结算条款 6 月 30 日累 6 月 30 日回
时点
计结算金额 款金额
1-2-197
预 付 10% 进 度
吉布 3 机电 买方信贷 进度款 28,255.81 35,366.64
85%质保 5%
预 付 10% 进 度
吉布 3 金结 买方信贷 进度款 9,265.45 10,471.14
85%质保 5%
销 售
伊拉克动车 预 付 10% 进 度
合 同 信用证 进度款 10,321.69 10,397.15
组项目 85%质保 5%
项目
哥斯达黎加 预 付 10% 进 度
现汇 尚未收款 - -
卡普林 80%质保 10%
预 付 15% 后 续
泰国太阳能 信用证 85% 为 远 期 信 进度款 1,450.91 243.00
用证收汇
预 付 15% 进 度
南杉 3A 买方信贷 进度款 9,700.00 9,700.00
75%质保 10%
预 付 20% 进 度
南杉 3B 现汇 进度款 5,888.37 5,781.65
70%质保 10%
预 付 15% 进 度
已 完 南俄 1 现汇 进度款 6,568.16 7,412.34
80%质保 5%
工 未
马代综合项 预 付 15% 进 度
结 算 口行优贷 进度款 - 124.76
目 80%质保 5%
项目
15% 预 付 款
安哥拉柴光
买方信贷 80%进度款 预付款 - 3,629.75
电站项目
5%质保金
预 付 15% 进 度
埃塞阿伊萨 现汇 预付款 113.21 3,859.28
80%质保 5%
如上表所示，国合公司海外销售国别主要分布在：老挝、越南、马尔代夫、
伊拉克、土耳其、埃塞俄比亚、安哥拉。客户一般为该国家的电力公司或铁路公
司，客户稳定性较好。国合公司项目一般是按进度结算及收款。通常合同的收款
进度分为以下三部分：（1）预收款：合同总金额的 10%-15%，收到预收款后合同
生效；（2）进度款（执行过程中的收款）：按一定时间或里程碑与业主结算工作量
后，业主支付结算金额的 70%-85%；（3）质保金：尾款，合同金额的 5%-15%，
质保期结束后收取。国合公司的结算方式一般为信用证或国内银行提供的买方信
贷，收汇有保障，项目回款较好。
2、就汇率变动对国合公司收益法评估值进行敏感性分析
国合公司营业收入来自于国外，一般以美元计价，合同成本中的设备采购、
工程分包来自国内，以人民币计价。汇率波动对本次收益法评估值影响主要表现
在营业收入、营业费用中项目现场经费和出国人员经费、对老挝南芒河公司的长
1-2-198
期股权投资价值、以美元计价的预计负债。
以汇率上下波动 3%和 5%四种情景进行了敏感性分析，汇率波动对国合公司
评估值影响情况详见下表：
汇率变动 评估计算的 评估值 评估值变动额
评估值变动幅度
幅度 汇率 (人民币万元) (人民币万元)
评估基准日 6.9370 262469.25
+3% 7.1451 305,171.06 42,701.81 16.27%
-3% 6.7289 219,748.90 -42,720.35 -16.28%
+5% 7.2839 333,642.31 71,173.06 27.12%
-5% 6.5902 191,265.20 -71,204.05 -27.13%
四、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）国合公司的财务状况和盈利能力分析”
之“2、盈利能力分析”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）国合公司报告期内营业收入下降的主要原因
是国合公司工程项目具有工期长、合同金额大、合同执行周期长等特点，单个合
同金额较大，单个合同对当期收入的影响较大；2017 年 1-12 月，国合公司实现营
业收入 164,189.28 万元，略高于 2015 年、2016 年；同行业上市公司销售净利率差
异较大，可比性较差；2）国合公司报告期内销售净利率受特殊事项影响较大，扣
除特殊事项影响后，销售净利率与毛利率变动趋势基本一致，具有合理性；3）国
合公司海外销售国别主要分布在老挝、越南、马尔代夫、伊拉克、土耳其、埃塞
俄比亚、安哥拉，客户一般为该国家的电力公司或铁路公司，客户稳定性较好。
国合公司项目一般是按进度结算及收款，结算方式一般为信用证或国内银行提供
的买方信贷，收汇有保障，项目回款较好。
34.请独立财务顾问和会计师补充披露对国合公司报告期业绩真实性的核查情况，
1-2-199
包括但不限于合同签订及执行情况、工程项目进展情况、收入成本确认依据及其
合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对
比的合理性、存货及客户真实性、海外销售和工程项目的真实性等，并就核查手
段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
答：
一、补充披露对国合公司报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订
及执行情况、工程项目进展情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理
性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客
户真实性、海外销售和工程项目的真实性等
1、合同签订及执行情况核查
针对合同签订及执行情况，执行了以下核查程序：
（1）抽样检查了国合公司正在执行的、合同金额大于 2,000 万美元的项目相
关原始资料，主要包括投标书、投标评审表、项目销售合同、成本评审表、目标
管理书、项目部定期提交的项目进度报告、已完工项目的完工证书、设备报关单、
出口运输单、项目收汇水单、信用证、保函等；
（2）实地走访或电话访谈客户，现场访谈中国出口信用保险公司、项目买方
信贷银行；了解国合公司报告期内实现收入合同的投保情况、信贷情况，以及中
国出口信用保险公司、信贷银行对国合公司项目、客户的核查流程。
2、工程项目进展情况核查
针对工程项目进展情况，执行了以下核查程序：
（1）获取项目进度报告以及工程简报了解项目进展情况，并与账面进行核对；
（2）检查与工程项目相关的采购合同、发票等，核实成本的真实性，计算实
际发生成本占预计成本的比重；
（3）抽样检查了国合公司正在执行的、合同金额大于 2,000 万美元的项目相
关原始资料，主要包括投标书、投标评审表、项目销售合同、成本评审表、目标
管理书、项目部定期提交的项目进度报告、已完工项目的完工证书、设备报关单、
1-2-200
出口运输单、项目收汇水单、信用证、保函等；
（4）实地走访或电话访谈客户；
（5）对主要客户进行函证，对未回函金额执行替代性程序；
（6）获取报告期的建造合同项目收入计算表，执行实质性测试程序，检查各
期间合同价格是否变更、预计总成本是否变更、完工百分比计算等，确认建造合
同收入的计量准确。
3、营业收入核查
基于销售合同和订单审阅，执行了销售测试，以了解收入确认的依据及其合
理性，以及收入增长的合理性，具体核查包括：
（1）了解国合公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否
符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
（2）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，
与报表数核对；
（3）业务收入执行分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、月度及年度
收入波动分析、毛利率波动分析等；
（4）检查增值税纳税申报表， 从销项税出发与报表收入进行勾稽；
（5）针对国合公司报告期的销售流程执行内部控制测试；
（6）抽样检查了国合公司正在执行的、合同金额大于 2,000 万美元的项目相
关原始资料，主要包括投标书、投标评审表、项目销售合同、成本评审表、目标
管理书、项目部定期提交的项目进度报告、已完工项目的完工证书、设备报关单、
出口运输单、项目收汇水单、信用证、保函等；
（7）获取报告期的收入明细表，基于审计抽样执行实质性测试，结合实物流
和现金流，核对销售合同、发票、报关单、出口运输单和收汇水单、信用证、保
函等；
（8）对主要客户进行函证，对未回函金额执行替代性程序；
1-2-201
（9）获取报告期的建造合同项目收入计算表，执行实质性测试程序，检查各
期间合同价格是否变更、预计总成本是否变更、完工百分比计算等，确认建造合
同收入的计量准确；
（10）对资产负债表日前后 5 个工作日的营业收入执行截止性测试；
（11）与国合公司高管访谈，确认其营业收入结构变化及营业收入增长原因；
（12）收集、研究行业资料，对比国合公司收入增长趋势与行业、竞争对手
增长情况
4、营业成本核查
针对成本确认的依据及合理性、成本真实性，执行了以下核查程序：
（1）获取项目进度报告以及工程简报了解项目进展情况，并与账面进行核对；
检查采购合同、发票等核实成本的真实性；通过检查预计总成本的制定过程和内
部审批流程，确认预计总成本制定的合理性；根据成本和预计成本等测算收入，
测算数与账面数一致；
（2）对主要供应商进行函证并对未回函金额实施替代性程序，核实采购的真
实性；
（3）获取报告期的建造合同项目成本计算表，执行实质性测试程序，检查各
期间合同价格是否变更、预计总成本是否变更、完工百分比计算等，核实成本计
算的准确性；
（4）了解国合公司的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则
的相关规定并验证该方法在报告期间的一致性；
（5）检查存货项目、生产成本等与营业成本之间流转的勾稽关系。
5、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性核查
针对毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性，执行了以下核查程
序：
（1）获取项目进度报告以及工程简报了解项目进展情况，并与账面进行核对；
1-2-202
检查采购合同、发票等核实成本的真实性；通过检查预计总成本的制定过程和内
部审批流程，确认预计总成本制定的合理性；根据成本和预计成本等测算收入，
测算数与账面数一致；
（2）获取报告期的建造合同项目收入计算表，执行实质性测试程序，检查各
期间合同价格是否变更、预计总成本是否变更、完工百分比计算等，确认建造合
同收入的计量准确；
（3）获取报告期的建造合同项目成本计算表，执行实质性测试程序，检查各
期间合同价格是否变更、预计总成本是否变更、完工百分比计算等，核实成本计
算的准确性；
（4）业务收入执行分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、月度及年度
收入波动分析、毛利率波动分析等；
（5）将国合公司毛利率变动与同行业上市公司进行对比分析；
6、存货及客户真实性核查
针对存货的真实性，执行了以下核查程序：
（1）抽样检查了国合公司正在执行的、合同金额大于 2,000 万美元的项目相
关原始资料，主要包括投标书、投标评审表、项目销售合同、成本评审表、目标
管理书、项目部定期提交的项目进度报告、已完工项目的完工证书、设备报关单、
出口运输单、项目收汇水单、信用证、保函等，以确认项目的真实性；
（2）对主要供应商进行函证并对未回函金额实施替代性程序，核实采购的真
实性；
（3）检查期末存货的构成及变动情况，并分析原因；
（4）实地走访或电话访谈客户，现场访谈中国出口信用保险公司、项目买方
信贷银行；了解国合公司报告期内实现收入合同的投保情况、信贷情况，以及中
国出口信用保险公司、信贷银行对国合公司项目、客户的核查流程。
针对客户的真实性，执行了以下核查程序：
（1）对主要客户进行函证，对未回函金额执行替代性程序；
1-2-203
（2）登录工商系统网站、客户官方网站等查阅报告期内主要客户相关工商信
息，以确认其真实性及与国合公司的关联关系；
（3）实地走访或电话访谈客户，现场访谈中国出口信用保险公司、项目买方
信贷银行；了解国合公司报告期内实现收入合同的投保情况、信贷情况，以及中
国出口信用保险公司、信贷银行对国合公司项目、客户的核查流程
7、海外销售和工程项目的真实性核查
参见上述“6、存货及客户真实性核查”对存货、客户真实性的核查。
8、国合公司报告期内执行的主要项目及合同条款列示如下：
1-2-204
项目 产品（工程）
客户名称 项目名称 合同日期 合同金额 币种 金额 交付条款 付款条款
类型 类型
越南 DakMi 电 1.合同签订日后 30 日内，支付合同
截至 2016/10/10
11,667,554.00 站 电 力 设 备 采 USD 11,667,554.00 总金额的 15%。2.购买方在收到相
完工
越南城市发 购 关单据（付款单，我方发票，货物
越南达科民 设 备
展 集 团 2015-4-7 验收单，中国银行开具的保证金证
3 供货
（IDICO) 截 至 2017/1/10明）后的 60 日内付款。3.阶段 1 完
4,926,542,048.00 组装服务 VND 4,926,542,048.00
完工 工，付款 45%，阶段 2 完工，付款
30%。
1.签订日后 2 周内，支付合同金额的
15%。2.剩余的 85%，将分 2 笔银行
泰国 2 个太阳 按时完工，达到
泰 国 实 业 泰国太阳能 设备 承兑汇票支付，第一笔为 360 天，
2016-5-30 11,000,000.00 能发电站，材料 USD 11,000,000.00 预 定 目 标 ， 工
（THAICO) 电站项目 供货 金 额 为 50% 合 同 金 额 ， 利 率 为
采购，安装服务 期：5 个月
4.35%。第二笔为 720 天，金额为
35%合同金额，利率 4.35%。
合同签订两 周内预付合 同金额的
15%，合同金额 50%加一年利息（年
利率 4.35%）在收到开工通知前 14
DEC:USD14,300,
天内通过指定银行付款，剩下的合
000(US$1.1/Wp)； 1、开工之日起
泰 国 实 业 泰国太阳能 设备 同金额 35%加两年利息 720 天后支
2015-5-30 KEMREX:THB23 发电站 USD 14,300,000.00 至交付时间为 5
（THAICO) 电站项目 供货 付；在收到 DEC 的两份原件及复印
2,700,000(THB17. 个月
件的发票及 DEC 签订的装箱单后，
9/Wp)
合同金额的 35%及一年利息（年利
率 4.75%）在收到开工通知前 14 天
内通过指定银行付款
1-2-205
项目 产品（工程）
客户名称 项目名称 合同日期 合同金额 币种 金额 交付条款 付款条款
类型 类型
1.5%合同金额需在收到我方提供银
行担保金单据日后 20 日内支付。2.
老 挝 设备款：85%在收入我方发票和运
老挝 3A 电站材
phongsbthavy 按时完工，达到输凭证日后 28 内支付。3.服务款项，
老挝南杉 3A EPC 2012-8-8 97,000,000.00 料采购，安装， USD 97,000,000.00
道路桥梁建 预定目标 85%需收到我方开具发票，清单，
测试服务
筑公司 和取得银行担保单据后 28 日内支
付。4.剩余的 10%在收到最终完工
凭证（FAC）支付。
1.外派专家 2 位，指导维护工作。2，
BPDP（孟加 专业维护服务 工期：6 个月
按每月我方开具发票，10 个工作日
拉 S 厂维保 孟加拉 S 厂 贸易 2016-5-18 11,427,600.00 （ 外 派 专 家 指 USD 11,427,600.00 （ 2016/2/20-20
内支付。如延期 5 个工作日，我方
项目） 导） 16/8/19）
可终止合同，召回专家。
老 挝
phongsbthavy 老挝南桑 3 设 备 按时完工，达到1.合同生效日后 28 天内支付合同金
2014-8-18 310,440,000.00 USD 310,440,000.00
道 路 桥 梁 建 项目 供货 预定目标 额的 5%。
筑公司
1、合同生效之
ETHIOPIAN 第一阶段：设备购买：USD9,950,801
日起 225 天完成
ELECTRIC 设备 USD:10,959,907;E 第 二 阶 段 ： 内 地 运 输 ：
吉布 3 项目 2012-6-15 电站 USD 设计、生产及运
CORP.(EEPC 供货 TB:22,000,000 ETB11,000,000 第 三 阶 段 ：
送 2、345 天完
O) USD1,054,106+ETB11,000,000
成组装及建造
1-2-206
项目 产品（工程）
客户名称 项目名称 合同日期 合同金额 币种 金额 交付条款 付款条款
类型 类型
第一阶段：预付合同价款的 20%用
ETHIOPIAN USD:340,727,870. 于设备采买第二阶段：分四次分别
1、保证金：
ELECTRIC 吉布 3 项目 3EHB:486,627,54 设计、建造、移 为 10%/80%/5%/5%，用于从 Djibouti
EPC 2010-5-12 USD 10%；2、48 个
CORP.(EEPC 机电 4.37 汇率： 交 港口到目的地的陆路运输（保留资
月内完工
O) 1USD=12.8538 金：每次付款金额的 10%，最多不
超过合同价款的 5%）
越南机械设
越南瓮安项 设备 设 备 供 货
备安装总公 $61,880,000.00 USD $61,880,000.00
目 供货 （2*600MW）
司
（ 3*20MW 电
厂、7 个混合发
质保期：土建工
PRODEL 电 电厂、建设 15 预付定金 15%；后续付款针对每次
安哥拉柴光 程 CAP 后 3 年，
力生产公共 EPC $241,983,298.22 及 30KM 线 USD $241,983,298.22 结算金额开具发票，业主收到票据
发电项目 设备 1 年；施工
公司 路），合同标的 后 60 日内付款；5%履约担保
期限 16 个月）
以整体且不可
分割方式
1-2-207
项目 产品（工程）
客户名称 项目名称 合同日期 合同金额 币种 金额 交付条款 付款条款
类型 类型
第一阶段：预付合同款 15%，分
两期，各 7.5%（需提供：无条件
预付款保函、10%保证金）
第一期在对方收到相应的预付款
保函后，第二期在开工日期后 4
个月内，收到相应的预付款保函
后
第二阶段：分两部分。工厂和材
ETHIOPIAN 料部分，90%在收到运送文件后，
ELECTRICP 阿伊萨项目 $257,285,160.00 EPC 项目 USD $257,285,160.00 10%在材料寄到并提交相关文件
OWER(EEP) 证明后
人力，建筑，测试，投入使用，
运输和其他服务部分，在发包人
确认支付证书后。
第三阶段：质保金 2.5%合同款，
在缺陷通知期结束时（7 年，WTG
五年，BOP 两年）。但如果承包方
根据验收证书，提供相同金额的
银行保函，可提前付尾款。
1-2-208
项目 产品（工程）
客户名称 项目名称 合同日期 合同金额 币种 金额 交付条款 付款条款
类型 类型
第一阶段：预付合同价款 20%，
其中 5%在合同签署后两个月内；
15%在贷款协议签署并生效后 10
天内。
第二阶段分为到岸价部分和当地
1、26 个月完 部分
StateElectric
马代综合项 EPC 柴 油 机 工 到岸价部分：10%贷款生效 4 个
CompanyLim EPC 2015-5-28 $76,860,000.00 USD $76,860,000.00
目 组 50MW 2、质保 12 个 月内
ited
月 60%发货后通过信用证付款
10%拿到临时验收证书后通过信
用证付款
当地部分（信用证付款）:70%对
方代表验证每月发票后
10%提交发票和临时验收证书后
1-2-209
如上表所示，国合公司报告期内执行的项目较多，且项目执行期为 6 个月-4
年不等。由于项目执行周期较长，执行各期间的完成情况不同，且单个合同金额
较大，导致国合公司各期的收入金额有所波动。
此外，国合公司报告期内毛利率也存在波动，主要原因包括：
（1）不同项目投标价格差异导致各项目毛利差异所致。由于业主所处不同
的国家和地区，项目风险有所差异，导致项目毛利差异；不同项目的复杂程度、
投标竞争情况不同，也会导致项目毛利差异；
（2）项目在实际执行过程中，由于工程项目实际情况的变化，会出现变更
合同总金额的情况，尤其是在结算时，一次性的发生不可预计成本费用或者扣减
合同总金额，这样会导致同一项目在不同期间毛利率有所波动；
（3）项目执行初期对项目目标总成本进行预计时，出于谨慎性原则，一般
会考虑一定的不可控风险成本。随着项目的执行，其风险不断释放，尤其到项目
后期，成本已经较少发生，项目执行风险也逐渐可控，未发生的风险成本将逐渐
释放为项目利润，导致项目前期的毛利率较低，后期的毛利率可能较高。
综上，国合公司报告期内收入、毛利率存在一定波动，但与其业务实际情况
是相符的，其业绩具有真实性。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）国合公司的财务状况和盈利能力分析”
之“2、盈利能力分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为对国合公司业绩的核查手段、核查范围充分、有
效，未发现报告期内国合公司的业绩存在不真实的问题。
35. 申 请 材料 显 示 ，报 告 期 国合 公 司 经营 活 动 产生 的 现 金流 量 净 额分 别 为
15,871.67万元、-24,384.75万元和97,952.32万元。请你公司补充披露2017年上
1-2-210
半年经营活动产生的现金流量净额大于同期营业收入和净利润的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、补充披露 2017 年上半年经营活动产生的现金流量净额大于同期营业收入和
净利润的原因及合理性。
2017 年 1-6 月，国合公司营业收入 35,786.94 万元，经营活动产生的现金流
量净额 97,952.32 万元，经营活动产生的现金流量净额较大，主要是本期销售商
品、提供劳务收到的现金 116,490.03 万元，较本期营业收入多 80,703.10 万元。
2017 年 1-9 月，国合公司营业收入 75,445.35 万元，经营活动产生的现金流量净
额 172,508.37 万元万元，经营活动产生的现金流量净额较大，主要是本期销售商
品、提供劳务收到的现金 219,544.42 万元，较本期营业收入多 144,099.07 万元。
2017 年 1-6 月、2017 年 1-9 月销售商品、提供劳务收到的现金较多，主要是本
期收到较多新开工项目预收款以及收回应收账款所致，具体包括：本期收到埃塞
阿依萨项目 15%的预收款 18,424.78 万元，收到安哥拉柴光项目 15%的预收款
24,912.06 万元，收到马代项目约 1,400 万美元，收回 2016 年末已完工吉布两个
项目的应收工程款 39,581.19 万元等。国合公司一般在签订合同时预收合同金额
的 10%-15%，国合公司单个合同金额较大，因此单个合同的付款节点与收入确
认时点的差异导致营业收入和现金流量间差异较大。
2017 年 1-6 月、2017 年 1-9 月，国合公司净利润与经营活动产生的现金流
量净额关系如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月
净利润 6,864.34 7,148.04
加：资产减值准备 -2,736.57 -1,410.80
固定资产折旧 191.47 135.21
无形资产摊销 1,947.00 1,319.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收
0.42 0.42
益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) -6,951.40 -2,492.24
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 4,480.32 3,269.50
1-2-211
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -1,634.12 -1,184.81
存货的减少(增加以“－”号填列) -29,396.68 4,617.27
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 53,782.70 54,390.73
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 145,949.65 32,159.29
经营活动产生的现金流量净额 172,508.37 97,952.32
如上表所示，2017 年 1-6 月经营性现金流量净额高于净利润 90,804.28 万元，
2017 年 1-9 月高出 165,644.03 万元，主要系经营性应收项目的减少，以及经营性
应付项目的增加所致：经营性应收项目减少 54,390.73 万元，主要系国合公司收
回东方电气集团往来款 51,918.46 万元所致；经营性应付项目增加 32,159.29 万元，
主要系收到本期新开工项目的埃塞阿伊萨项目 15%的预收款 18,424.78 万元，安
哥拉柴光项目 15%的预收款 24,912.06 万元，收到马代项目约 1,400 万美元所致。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）国合公司的财务状况和盈利能力分析”
之“3、现金流量分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额大
于同期营业收入和净利润，主要是当期收到新开工项目预收款以及收回应收款项
所致。
36. 申 请 材 料 显 示 ， 国 合 公 司 各 报 告 期 末 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 余 额 分 别 为
119,580.35万元、160,955.29万元和147,877.29万元；其中，预计负债形成的可
抵扣暂时性差异分别为47,388.68万元、91,009.30万元和87,430.91万元。请你
公司补充披露上述预计负债的形成原因、相关预计负债是否属于可抵扣暂时性差
异、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答：
1-2-212
一、 补充披露上述预计负债的形成原因、相关预计负债是否属于可抵扣暂时性
差异、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
国合公司报告期内预计负债情况如下：
单位：万元
项目 2017-9-30 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
预计延期交货罚款 41,170.63 42,023.58 45,043.97 47,341.98
预计印尼项目税金、滞纳
44,135.04 45,407.33 45,965.33
金及罚款 -
预计合同亏损 - -
46.70
预计检修费用 1,433.57 1,463.27 - -
合计 86,739.24 88,894.18 91,009.30 47,388.68
注：2017 年 9 月 30 日预计负债与 2017 年 6 月 30 日金额变动系汇率变动所致，原币金额未发生变化。
1、预计负债的形成原因
（1）国合公司预计延期交货罚款：系国合公司承接的境外出口项目因未能
按时交货等原因导致项目延期交付，根据合同约定及与业主的沟通，国合公司因
此受罚款的可能性很大，经国合公司总经理办公会审议同意，根据合同罚款条款
和实际延迟交货情况，国合公司对越南达克郡、托瑞托、巴基斯坦 69 台机车、
波西塔仕 1 期、波西塔仕 2 期、南椰 3A、南杉 3A、南杉 3B、吉布 3 等计提的
预计延期交货罚款。
（2）预计印尼项目税金、滞纳金及罚款包括：
A、印尼龙湾、巴齐丹项目最终税
2008 年 7 月，印尼所得税税收政策发生了重大变化，对于外国公司常设机
构在印尼执行建筑服务合同所取得的收入，实行征收最终税（FINAL TAX）制
度，即不论执行项目的盈亏情况，全部按合同收入的固定比率（2%-6%）征收所
得税。如果相关合同在 2008 年 1 月 1 日以前签署的，则在 2009 年 1 月 1 日以后
开始执行，对 2008 年 1 月 1 日以后签署的合同，则在签署时开始执行。
2007 年 8 月国合公司与印尼国家电力公司 PLN 签订了 5X325WM 燃煤电站
工程施工承包（EPC）合同，合同总金额为：8.80 亿美元和 31.20 千亿印尼卢比。
按照新税收政策的规定，国合公司作为未取得 LPJK 证书的企业按照 4%征收最
1-2-213
终税。针对上述合同，印尼主管税务部门认为国合公司在 2009 年以后确认收入
的 FOB 部分按照 4%测算需要缴纳最终税折合人民币约 1.47 亿元，国合公司认
为对该部分收入按照 4%征收最终税的认定，不符合中国与印尼避免双重征税协
议的规定。国合公司已经向印尼主管税务部门提出了异议（OBJECTION），但全
部被主管税务部门否决。因此国合公司分别于 2014 年 6 月和 2016 年 6 月向印尼
税务法庭提交了上诉申请。其中 2009 年度的上诉听证程序已于 2015 年 4 月结束，
但税务法庭至今尚未裁决。2010 年度的上诉听证程序截至目前已进行了多次听
证，但税务法庭至今尚未裁决。
此外，印尼税务法庭于 2016 年 11 月和 12 月对另两家中国承包商同类型的
税收争议进行了判决，判定 EPC 合同全部收入在印尼按照 3%税率缴纳最终所得
税。
依据上述印尼税务法庭已做出的相关判决，国合公司税收争议的风险由原预
计合同收入的 4%下降到 3%。但 FOB 部分收入除需要缴纳最终所得税还需要支
付 48%滞纳金。该部分税金（按 3%测算）及滞纳金（按 3%的 48%测算）折合
人民币约 1.63 亿元。但该部分上诉如果不成功，根据印尼相关法规规定，还将
对 2009 年和 2010 年度税金及滞纳金部分征收 100%罚款（合计约人民币 1.59 亿
元），因此根据最新案例，预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人民币共计约
3.23 亿元。国合公司目前已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款及
相关诉讼代理费人民币约 3.28 亿元全额计提了预计负债。
B、印尼分支机构利润税
2016 年度，印尼当地税务机关按照印尼税收政策，对国合公司 2011 年度所
得税纳税情况经过现场审计后，要求国合公司印尼分支机构对 2011 年度的利润
按照 20%的税率征收分支机构利润税，且不允许弥补以前年度的亏损。2011 年
度经税务机关审计后的税前利润约折合人民币 2.92 亿元，对应按照 20%征收应
缴税款折合人民币 0.58 亿元，同时需要按照 48%的比例缴纳滞纳金，折合人民
币 0.28 亿元。
国合公司已正式向印尼国际税务局提出了异议（OBJECTION），如异议被驳
回，则需要额外缴纳 50%的罚款（按照本金加 48%滞纳金合计的 50%缴纳）。国
1-2-214
合公司已就上述可能将承担的款项及相关诉讼代理费全额计提了人民币约 1.31
亿元预计负债。
（3）预计检修费用，主要系南芒河 BOT 项目根据合同约定在特许经营期满
后移交时应承担的检修费用。
（4）预计合同亏损，主要系国合公司承接的印尼巴奇丹项目码头建设成本
大于最初预计成本，导致项目预计总成本超过合同总收入而计提的合同损失准
备。
2、相关预计负债是否属于可抵扣暂时性差异、相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定
（1）国合公司预计的延期交货罚款、检修费用，系正常经营活动中国合公
司预计很可能因延期交货被项目业主扣掉的货款，以及特许经营期满后移交时应
承担的检修费用。按照税法规定，未来因延期交货被业主扣掉的货款（延期交货
罚款），以及特许经营期满后移交时实际发生的检修费用，是可以在实际发生当
期的应纳税所得额之前扣除，因此国合公司预计的延期交货罚款及预计的检修费
用属于可抵扣暂时性差异，国合公司对此确认了递延所得税资产，符合《企业会
计准则》的规定。
（2）对预计印尼项目税金、滞纳金及罚款确认递延所得税资产的原因
2008 年 7 月印尼国政府对企业所得税政策进行了调整，对于外国公司常设
机构在印尼执行建筑服务合同按照当年度确认收入征收最终税，即不论执行项目
的盈亏情况，全部按照合同收入的固定比率征收最终税，即将其作为来源于印尼
国收入在印尼征收所得税。
我国国家税务总局就此一直在与印尼国协调避免双边重复征税，争取将与国
合公司上述印尼项目类似的中国企业在印尼项目作为中国境内所得在中国纳税，
国合公司也一直将印尼项目作为中国境内所得，在境内申报缴纳企业所得税。截
至 2016 年末项目完工，国合公司上述印尼项目累计实现所得 5.98 亿元，国合公
司将其作为中国境内所得进行纳税申报，在境内实际缴纳企业所得税 1.50 亿元。
如果未来印尼国税务机关裁定国合公司印尼项目应作为在印尼国所得，在印
1-2-215
尼缴纳所得税，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例对销售货物
所得按照交易活动发生地确定的规定，国合公司印尼项目的购货单位所在地为印
尼国，上述印尼项目收入确定为中国境外收入，则国合公司可以向中国国内税务
机关申请退回此前作为中国境内所得申报缴纳的企业所得税 1.50 亿元。
尽管印尼项目税金、滞纳金及罚款的预计负债不属于可抵扣暂时性差异，但
考虑到国合公司与印尼国税务机关的上述税收争议尚未最终裁定，即使上述预计
负债未来实际发生，国合公司可以向中国国内税务机关申请退回此前作为中国境
内所得申报缴纳的企业所得税 1.50 亿元，因此国合公司将预计的印尼项目税金、
滞纳金及罚款 4.59 亿元理解为项目执行成本，并对其按 25%税率计算确认递延
所得税 1.15 亿元（4.59*25%=1.15）。这与国合公司目前将印尼项目作为中国境
内所得申报纳税口径一致，其会计处理更能合理反映国合公司期末账面净资产。
我国国家税务总局就此一直在与印尼国协调避免双边重复征税，目前尚未有
明确结论；如最终协调失败，国合公司需在印尼国重复交税，则国合公司届时将
根据相关法规向我国国家税务总局申请退还在境内实际缴纳的企业所得税 1.50
亿元。鉴于国合公司与印尼国税务机关的上述税收争议尚未最终裁定，未来结果
具有不确定性，本次交易中特别约定，如果该事项未来实际发生金额小于预计负
债金额，差额在扣除税金影响后的净额，将以现金支付给东方电气集团。
（3）国合公司盈利能力良好，未来能产生足够的应纳税所得
报告期内，国合公司盈利能力良好，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月净利
润分别为 8,020.19 万元、11,816.89 万元、6,864.34 万元；根据本次交易评估预测，
预测期内（2017 年-2021 年），国合公司预测净利润分别为 20,733.92 万元、
22,640.01 万元、24,917.84 万元、26,822.95 万元、26,849.50 万元。综上，未来五
年国合公司盈利能力良好，能够产生足够的应纳税所得，因此对上述预计负债确
认递延所得税资产是合理的。
（4）相关会计处理与东方电气以及同行业上市公司不存在重大差异
东方电气以及国合公司同行业上市公司的预计负债、递延所得税资产的会计
政策如下：
1-2-216
A、东方电气
a、预计负债的核算方法
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有
事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为预计负债：
（A）该义务是企业承担的现时义务；
（B）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（C）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。因随着时间
推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费
用。
每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并进行适当调整以反映
当前最佳估计数。
b、递延所得税资产会计处理方法
本集团的递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与
其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵
减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
B、中工国际
a、预计负债的核算方法
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，应将其确认为负债：
1-2-217
（A）该义务是企业承担的现时义务；
（B）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（C）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一
个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支
出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
（a）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
（b）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概
率计算确定。
b、递延所得税资产会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
本公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计
税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。本公司对于能够结转以后年度的可抵扣
亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所
得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产，根据税法规定，按照预期收回该资产
期间的适用税率计量。
期末本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无
法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
C、北方国际
a、预计负债的核算方法
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
1-2-218
债：
（A）该义务是本公司承担的现时义务；
（B）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（C）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前
最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，
则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超
过所确认负债的账面价值。
b、递延所得税资产会计处理方法
除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项
相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公
司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在
以下交易中产生的：
（A）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应
纳税所得额；
（B）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产：暂时性差异在可预见的未
来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
1-2-219
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产，按照预期收回该资产期间的适
用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减
记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金
额予以转回。
D、中国电建
a、预计负债的核算方法
与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组
义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负
债：
（A）该义务是本公司承担的现时义务；
（B）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（C）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考
虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日
对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳
估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
b、递延所得税资产会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公
司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以
下交易中产生的：
(A)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
1-2-220
税所得额；
(B)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很
可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，
其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应计入当期的所得税费用。在很
可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
E、粤水电
a、预计负债的核算方法
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：
（A）该义务是本公司承担的现时义务；
（B）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（C）该义务的金额能够可靠地计量。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只
有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产
确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。
b、递延所得税资产会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法核算所得税
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
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所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
F、葛洲坝
a、预计负债的核算方法
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下
列条件时，本公司确认为预计负债：
（A）该义务是本公司承担的现时义务；
（B）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（C）该义务的金额能够可靠地计量。
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支
出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结
果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可
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能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及
相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿
的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超
过预计负债的账面价值。
b、递延所得税资产会计处理方法
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
G、上海电气
a、预计负债的核算方法
因产品质量保证、亏损合同以及诉讼等形成的现时义务,当履行该义务很可
能导致经济利益的流出,且其金额能够可靠计量时,确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间
1-2-223
推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费
用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当
前的最佳估计数。
预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。
b、递延所得税资产会计处理方法
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税
所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。
于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或
清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏
损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时
性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
示：递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税
主体征收的所得税相关；本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及
当期所得税负债的法定权利。
如上所述，与东方电气和同行业上市公司的会计政策一样，国合公司按照企
业会计准则要求，对公司所承担的、金额能够可靠计量的、很可能导致经济利益
流出企业的现时义务确认预计负债。在会计处理中，东方电气和国合公司均根据
不同项目的实际具体执行情况，对预计很可能发生的延期交货罚款确认预计负
债。
二、补充披露情况
1-2-224
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）国合公司的财务状况和盈利能力分析”
之“1、财务状况分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国合公司预计负债的形成原因属实，国合公司
对相关预计负债确认递延所得税资产符合《企业会计准则》规定。
37.申请材料显示，1）报告期内东方自控营业收入分别为84,458.48万元、
61,038.76万元和23,015.62万元，净利润分别为1,880.53万元、6,060.37万元和
2,612.49万元。2）2016年度东方自控所得税费用为-2,533.55万元。请你公司补
充披露东方自控报告期收入和净利润波动的原因、2016年度所得税费用为负的原
因、相关递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》
的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、补充披露东方自控报告期收入和净利润波动的原因、2016 年度所得税费用
为负的原因、相关递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业
会计准则》的规定。
1、东方自控报告期收入和净利润波动的原因
东方自控报告期内营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月 2016 年较
2017 年 2017 年
项目 较 2016 年 1-9 较 2016 年 1-6 2016 年度 2015 年增
1-9 月 1-6 月
月增长率 月增长率 长率
清洁高效发
26,252.70 -6.70% 15,653.97 -22.57% 34,174.36 -23.33%
电设备
新能源 6,307.19 -67.49% 4,559.31 -73.19% 20,416.82 -18.27%
工程及服务 3,638.17 -10.16% 2,467.89 -17.27% 5,828.76 -44.91%
其他 425.63 - 334.45 - 618.82 -85.79%
1-2-225
2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月 2016 年较
2017 年 2017 年
项目 较 2016 年 1-9 较 2016 年 1-6 2016 年度 2015 年增
1-9 月 1-6 月
月增长率 月增长率 长率
合计 36,623.68 -29.01% 23,015.62 -42.75% 61,038.76 -27.75%
注：上表据以计算的 2016 年 1-6 月、2016 年 1-9 月数据未经审计。
东方自控 2016 年度营业收入较 2015 年度减少 23,446.72 万元，减少 27.75%，
主要是受发电设备行业需求减少影响，清洁高效发电设备产品销售、工程及服务
规模大幅减少所致。
东方自控 2017 年 1-6 月营业收入较 2016 年 1-6 月减少 42.75%，2017 年 1-9
月营业收入较 2016 年 1-9 月减少 29.01%，主要系受国家发展改革委、国家能源
局 2016 年 11 月 7 日正式发布的《电力发展“十三五”规划》要求清洁有序发展
煤电，严格控制煤电规划建设的影响，东方自控清洁高效发电设备销售规模减少
较多。
综上，报告期内东方自控收入下滑的主要原因是传统火电发电行业去产能调
整，新增项目大幅度减少；此外，新能源风电上网准入资格较高，也对东方自控
风电产品订单造成影响。
东方自控报告期内净利润波动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月较 2017 年 1-6 月较
2016 年度较 2015 年
项目 2016 年 1-9 月增减 2016 年 1-6 月增减
度增减金额
金额 金额
营业收入 -14,962.27 -17,187.95 -23,446.72
减：营业成本 -12,411.77 -14,193.59 -20,419.62
毛利额 -2,550.50 -2,994.36 -3,027.10
减：税金及附加 -25.18 -77.12 19.59
期间费用 -179.27 410.14 269.63
资产减值损失 2,026.67 -1,436.48 -4,759.94
营业利润 -4,372.72 -1,890.90 1,443.61
营业外收支净额 -113.38 -309.21 -668.76
利润总额 -4,486.10 -2,200.11 774.86
减：所得税费用 -337.45 336.36 -3,404.98
净利润 -4,148.65 -2,536.47 4,179.84
1-2-226
东方自控 2016 年度营业收入、毛利减少，但净利润较 2015 年度增加 4,179.84
万元，主要原因包括：（1）2016 年度计提的应收账款坏账损失、存货跌价损失
合计较 2015 年度减少 4,759.94 万元；（2）2016 年度因确认前期未确认递延所得
税资产的暂时性差异，导致 2016 年所得税费用较 2015 年度减少 3,404.98 万元。
东方自控 2017 年 1-6 月净利润较 2016 年 1-6 月净利润（未经审计）减少
2,536.47 万元，主要原因是本期营业收入减少，2017 年 1-6 月毛利额较上年同期
减少 2,994.36 万元。
东方自控2017年1-9月净利润较2016年1－9月净利润（未经审计）减少
4,148.65万元，主要原因包括：（1）因营业收入减少，2017年1－9月毛利额较上
年同期减少2,550.50万元；（2）2017年9月末应收账款余额增加，2017年1-9月资
产减值损失较上年同期增加2,026.67万元。
2、2016 年度所得税费用为负的原因
东方自控2016年度所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2016 年度
当期所得税费用 94.48
递延所得税费用 -2,628.04
合计 -2,533.55
东方自控2012年末未分配利润为30,174万元，2013年受重要客户破产清算影
响导致2013年末的未分配利润为-5,459万元,直至2015年末均未弥补完前期亏损，
因此东方自控2013年至2015年均没有对新增的时间性差异确认递延所得税资产。
2015年末未确认递延所得税的时间性差异情况如下：
单位：万元
未确认递延所得税资产的
项目 法定税率 对递延所得税的影响金额
可抵扣时间性差异金额
资产减值准备 15,900.51 15% 2,385.08
预计负债 87.62 15% 13.14
政府补助 196.56 15% 29.48
无形资产摊销差异 74.23 15% 11.13
1-2-227
合计 16,258.92 - 2,438.84
2016年末，东方自控对未来五年进行了盈利能力分析，预测在未来五年内能
够产生足够的应纳税所得，因此对2016年末的全部时间性差异确认了递延所得税
资产。
综上所述，东方自控2016年末对前期未确认递延所得税资产的时间性差异确
认递延所得税资产，导致2016年度所得税费用为负数。
3、相关递延所得税资产的计算过程
东方自控2016年12月31日递延所得税资产计算过程如下：
单位：万元
可抵扣暂时性
2016 年 12 月 2015 年 12 月 可抵扣暂时
法定税 差异增减变动
31 日可抵扣暂 31 日可抵扣暂 性差异增减
项目 率 额确认递延所
时性差异 时性差异 变动额
得税资产
1 2 3＝1－2 4 5＝3*4
资产减值准
27,043.97 25,568.93 1,475.04 15% 221.26
备
预计负债 610.39 844.88 -234.50 15% -35.17
无形资产摊
456.92 426.62 30.30 15% 4.55
销差异
递延收益-
317.72 327.25 -9.52 15% -1.43
政府补助
合计 28,429.00 27,167.68 1,261.32 - 189.20
续表
确认 2015 年 12 月 31 日
2016 年递延所 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
未确认可抵扣时间性差
得税资产增加 日递延所得税 日递延所得税
项目 异对递延所得税资产的
额 资产 资产
影响金额
6 7＝5+6 8 9＝7+8
资产减值准
2,385.08 2,606.33 1,450.26 4,056.59
备
预计负债 13.14 -22.03 113.59 91.56
无形资产摊
29.48 34.03 52.86 86.89
销差异
递延收益-
11.13 9.71 19.60 29.31
政府补助
1-2-228
合计 2,438.84 2,628.04 1,636.31 4,264.35
如上表所示，2016年末递延所得税资产计算过程准确，确认依据充分，符合
《企业会计准则》。
4、东方自控盈利能力良好，未来能产生足够的应纳税所得
预测期内（2017 年-2021 年），东方自控预测利润总额分别为 1,824.76 万元、
4,249.61 万元、6,598.02 万元、9,428.95 万元、9,753.92 万元，合计 31,855.26 万
元，不考虑纳税调整事项，即 2017 年-2021 年产生的应纳税所得足够转回 2016
年末的时间性差异 28,429.00 万元。
东方自控2017年度实际经营情况及其对未来盈利能力预测情况如下：
单位：万元
2017 年度 2017 年度
项目
（未经审计） 预测金额
营业利润 -2,081.74 1,424.76
营业外收支净额 2,543.03 400.00
利润总额 461.29 1,824.76
如上表所示，东方自控2017年度未经审计的营业利润为-2,081.74万元，主要
是2017年度资产减值损失金额较大，为3,760.20万元，东方自控响应东方电气集
团夯实存量资产的要求，自查资产，对部分时效性较强的电子元器件原材料计提
较多跌价准备所致；但预测时并未考虑资产减值损失的影响，如统一口径、扣除
资产减值损失，东方自控2017年度实现的未经审计营业利润为1,567.51万元，高
于预测的营业利润1,424.76万元。
综上，未来五年东方自控盈利能力良好，能够产生足够的应纳税所得，因此
2016年末的时间性差异确认递延所得税资产是合理的。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（三）东方自控的财务状况和盈利能力分析”
之“2、盈利能力分析”中补充披露。
1-2-229
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东方自控报告期内收入和净利润波动的主要原
因是发电设备行业需求减少，以及受各期资产减值计提影响；2016年末对前期未
确认递延所得税资产的时间性差异确认递延所得税资产，导致2016年度所得税费
用为负数；东方自控2016年12月31日的递延所得税资产计算过程准确，确认依据
充分，符合《企业会计准则》。
38.申请材料显示，报告期内东方自控主营业务毛利率分别为23.58%、27.67%和
32.64%;东方日立综合毛利率分别为23.66%、24.5%和36.21%,请你公司：1）结合
主要产品销售价格、成本及变动趋势，补充披露报告期上述公司毛利率波动的原
因及合理性。2）比照同行业毛利率情况，补充披露上述公司报告期毛利率水平
的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、结合主要产品销售价格、成本及变动趋势，补充披露报告期上述公司毛利
率波动的原因及合理性。
1、东方自控
报告期内，东方自控主要销售清洁高效发电设备、新能源产品，并提供工程
服务；“清洁高效发电设备”可进一步细分为火电、燃机、核电的自控设备；“新
能源”细分为风电、光伏的自控设备；“工程及服务”指控制系统的安装、调试。
其中，清洁高效发电设备、新能源产品的销售收入为主营业务收入的主要来源，
报告期内二者合计平均占比超过 85%。
报告期内，东方自控主要产品销售价格、成本及变动趋势如下：
单位：万元，万元/台（套）
2017 年 1-9 月
产品名称 主营业 主营业务 占主营业务
平均单价 平均成本 毛利率
务收入 成本 收入的比重
火电 24,170.13 575.48 19,988.09 475.91 17.30% 66.00%
燃机 2,082.57 347.10 1,408.30 234.72 32.38% 5.69%
1-2-230
风电 6,307.19 28.93 4,286.62 19.66 32.04% 17.22%
主营业务合计 36,623.68 - 27,271.14 25.54% -
续表
2017 年 1-6 月
产品名称 主营业 主营业务 占主营业务
平均单价 平均成本 毛利率
务收入 成本 收入的比重
火电 13,992.01 269.08 11,057.82 212.65 20.97% 60.79%
燃机 1,661.97 332.39 932.41 186.48 43.90% 7.22%
风电 4,559.31 32.34 2,704.00 19.18 40.69% 19.81%
主营业务合计 23,015.62 15,503.03 32.64% -
续表
2016 年度
产品名称 主营业 主营业务 占主营业务
平均单价 平均成本 毛利率
务收入 成本 收入的比重
火电 29,379.03 371.89 19,474.73 246.52 33.71% 48.13%
核电 1,763.79 881.90 1,523.23 761.62 13.64% 2.89%
燃机 3,031.53 1,010.51 2,901.34 967.11 4.29% 4.97%
风电 20,416.82 25.78 16,086.96 20.31 21.21% 33.45%
主营业务合计 61,038.76 - 44,418.13 27.67% -
续表
2015 年度
产品名称 主营业 主营业务 占主营业务
平均单价 平均成本 毛利率
务收入 成本 收入的比重
火电 38,191.63 397.83 30,601.57 318.76 19.87% 45.20%
核电 2,331.79 1,165.90 1,990.04 995.02 14.66% 2.76%
燃机 4,049.49 1,349.83 3,647.67 1,215.89 9.92% 4.79%
风电 24,980.14 14.25 19,209.26 10.96 23.10% 29.57%
主营业务合计 84,485.48 - 64,567.75 23.58% -
如上表所示，报告期内，东方自控主营业务毛利率有所波动，主要受主要产
品火电、风电自控设备毛利率及其销售收入占比变动的影响：2016 年主营业务
毛利率较 2015 年毛利率上升 4.09 个百分点，主要系火电产品单位成本下降、毛
利率上升较多，且火电产品销售收入比重较 2015 年上升所致；2017 年 1-6 月毛
1-2-231
利率较 2016 年毛利率上升 4.97 个百分点，主要系风电产品单价上升、单位成本
下降，毛利率上升较多所致；2017 年 1-9 月，虽然风电产品维持较高毛利率，但
新能源风电上网准入资格较高，风电产品订单大幅萎缩，而销售占比最大的火电
产品毛利率继续下滑，导致本期毛利率较 2016 年度毛利率下降 7.10 个百分点。
报告期内，东方自控各主要产品的毛利率波动较大，主要原因包括：（1）主
要产品为定制化生产，产品之间由于结构、配置及材料的不同，价格、成本上可
比性较差，如火电产品可分为火电大机控制系统、火电小机控制系统两大类，具
体还可分为数字电液控制系统、监视保护仪表、危急遮断系统、电站分散控制系
统等，风电产品可分为风电主控系统、风电变桨控制系统、风电变流器、风电刹
车油源、风电远程监控系统等，产品细分种类较多，客户定制化要求不同，导致
报告期内产品单价、单位成本变动较大；特别是燃机产品在报告期内单价、成本
变化较大，一是客户要求的产品配置构成不同，二是关键部件仪表（热电偶、热
电阻、传感器、行程开关等）从国内采购、国外采购的价格相差较大，不同项目
可能从国外采购或国内采购；（2）部分项目的自控设备含硬件、软件两部分，毛
利率有所差异，由于项目周期较长，不同部分确认收入的时间可能跨期。
2、东方日立
报告期内，东方日立主要产品销售价格、成本及变动趋势如下：
单位：万元，万元/台（套）
2017 年 1－9 月
产品名称 主营业务 主营业务 占主营业务
平均单价 平均成本 毛利率
收入 成本 收入的比重
高压变频器 7,929.97 46.10 5,222.49 35.39 34.14% 93.37%
新能源产品 562.82 14.18 510.83 12.87 9.24% 6.63%
合计 8,492.79 5,733.32 100.00%
32.49%
续表
2017 年 1－6 月
产品名称 主营业务 主营业务 占主营业务收
平均单价 平均成本 毛利率
收入 成本 入的比重
高压变频器 5,930.92 40.90 3,716.29 25.63 37.34% 95.93%
新能源产品 251.50 22.86 227.75 20.70 9.44% 4.07%
1-2-232
合计 6,182.42 - 3,944.04 - 36.21% 100.00%
续表
2016 年度
产品名称 主营业务 主营业务 占主营业务收
平均单价 平均成本 毛利率
收入 成本 入的比重
高压变频器 11,883.76 54.76 8,652.13 39.87 27.19% 87.29%
新能源产品 1,729.60 16.79 1,625.76 15.78 6.00% 12.71%
合计 13,613.36 - 10,277.89 - 24.50% 100.00%
续表
2015 年度
产品名称 主营业务 平均单 主营业务 占主营业务收
平均成本 毛利率
收入 价 成本 入的比重
高压变频器 17,683.34 77.56 12,884.98 56.51 27.13% 77.82%
新能源产品 5,040.80 31.51 4,461.83 27.89 11.49% 22.18%
合计 22,724.14 － 17,346.81 － 23.66% 100.00%
如上表所示，报告期内，东方日立综合毛利率有所波动，主要受主要产品高
压变频器毛利率及其销售收入占比的影响：2017年1-9月毛利率较2016年度毛利
率上升7.99个百分点，主要系高压变频器单位成本下降、毛利率上升，且高压变
频器销售收入比重较2016年上升所致；2017年1-6月毛利率较2016年毛利率上升
11.71个百分点，主要系高压变频器单位成本下降、毛利率上升，且高压变频器
销售收入比重较2016年上升所致；2016年毛利率较2015年毛利率上升0.84个百分
点，主要系高压变频器单位成本下降、毛利率上升，且高压变频器销售收入比重
较2015年上升所致。
东方日立主要产品包括高压变频器和新能源产品（即光伏逆变器），均为定
制产品，客户根据自身需要指定容量、型号、元器件甚至部分原材料的供应商；
高压变频器不同客户定制产品的配置存在差异，因此报告期内平均单价、平均成
本均有一定幅度波动；光伏逆变器项目系汇流箱、直流柜和逆变器的组合，各项
目的组合存在差异，因此报告期内平均单价、平均成本均有一定幅度波动。
二、比照同行业毛利率情况，补充披露上述公司报告期毛利率水平的合理性。
1、东方自控
1-2-233
东方自控与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
川仪股份 33.30% 31.22% 30.37%
东方自控 32.64% 27.67% 25.54%
注 1：川仪股份毛利率为其“工业自动化仪表及装置”产品毛利率，“工业自动化仪表及装置”指工业自动
控制系统装置及工程成套业务
注 2:上市公司三季报未披露分产品毛利率，因此上表未比较 2017 年 1-9 月毛利率
如上表所示，东方自控主营业务毛利率与同行业上市公司有一定差异，主要
是具体产品存在差异所致。东方自控主营各类工业自控设备，具体产品包括汽轮
机数字电液控制系统、汽轮机监视保护仪表、汽机危急遮断系统、电站分散控制
系统等，主要应用于火电、核电、燃机、风电等领域；川仪股份主营业务为工业
自控系统装置及工程成套，具体产品包括智能流量仪表、智能调节阀、温度仪表、
智能变送器、分析仪器等。
2、东方日立
东方日立与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
智光电气 35.99% 26.04% 30.94%
合康新能 35.41% 32.86% 36.50%
梦网集团 39.22% 36.08% 42.90%
平均毛利率 36.87% 31.66% 36.78%
东方日立 36.21% 24.50% 23.66%
注 1：智光电气毛利率为其“电气控制设备”产品毛利率，“电气控制设备”主要产品包括高压变频器、消
弧选线成套装置等；合康新能毛利率为其“节能设备高端制造”（包括高压变频器、低压变频器、伺服产品
等）产品毛利率；梦网集团毛利率为其“变频传动与新能源控制系统”产品毛利率
注 2:上市公司三季报未披露分产品毛利率，因此上表未比较 2017 年 1-9 月毛利率
如上表所示，东方日立综合毛利率与同行业可比上市公司有一定差异，主要
是同行业可比公司相比东方日立业务范围更广、产品种类更多，虽然其中部分产
品与东方日立较为可比，但由于可比上市公司相近大类产品合并披露的缘故，无
法得知其具体可比产品的毛利率，造成一定差异。
三、补充披露情况
1-2-234
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（三）东方自控的财务状况和盈利能力分析”
之“2、盈利能力分析”、“（四）东方日立的财务状况和盈利能力分析”之“2、
盈利能力分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为东方自控、东方日立毛利率波动原因合理，东方
自控报告期毛利率水平合理。
39.申请材料显示，截止2017年6月30日物资公司应收账款净额12,211.76万元，
大件物流应收账款8,096.32万元。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、订
单执行周期等，量化分析并补充披露上述公司报告期各期末应收账款规模的合理
性。2）结合期后回款情况，补充披露上述公司报告期应收账款坏账准备计提的
充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、结合合同签订和执行情况、订单执行周期等，量化分析并补充披露上述公
司报告期各期末应收账款规模的合理性。
1、物资公司
报告期各期末，物资公司应收账款余额及占当期营业收入比重如下：
单位：万元
2017-9-30/ 2017-6-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款账面余
17,533.30 15,523.84 14,056.18 13,712.26
额
营业收入 36,663.93 24,555.55 37,557.44 50,075.44
应收账款账面余
额占营业收入比 47.82% 63.22% 37.43% 27.38%
例
如上表所示，物资公司 2015 年末、2016 年末应收账款余额大约相当于 3-4
个月的当期营业收入；2017 年 6 月末、2017 年 9 月末，应收账款余额占比较大，
1-2-235
大约相当于 5-7 个月的当期营业收入。物资公司报告期各期末应收账款规模与其
合同签订、执行情况、执行周期、回款情况相匹配：1）物资公司 2015 年、2016
年、2017 年 1-6 月、2017 年 1-9 月新签合同金额（含税）约为 6 亿元、4.07 亿
元、3.36 亿元、4.63 亿元，物资公司采取以销定购的方式，收到客户订单后再向
供应商下单采购，销售合同执行周期 3 个月至 3 年不等；2）物资公司报告期内
营业收入 90%以上的金额来源于东方电气集团东方锅炉股份有限公司、东方电气
集团东方电机有限公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司等关联方，物资公司
对关联方销售采取先货后款的方式，每月按上月末应收账款余额的一定比例并结
合主要客户付款排期滚动回收货款，导致应收账款余额较大，回收期在 3-6 月不
等；3）物资公司年末一般会对应收款项进行集中催收，加大催收力度，因此物
资公司各年末应收账款余额占营业收入比例低于年度中期。
综上所述，物资公司报告期各期末应收账款规模合理。
2、大件物流
报告期各期末，大件物流应收账款余额及占当期营业收入比重如下：
单位：万元
2017-9-30/ 2017-6-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款账面余额 9,686.49 9,043.33 3,994.53 5,326.66
营业收入 23,408.02 15,344.07 25,227.62 33,085.68
应收账款余额占营
41.38% 58.94% 15.83% 16.10%
业收入比例
大件物流 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月、2017 年 1-9 月新签合同金额（含
税）约为 3.63 亿元、3.17 亿元、1.62 亿元、2.26 亿元，与报告期内营业收入基
本匹配。另外，报告期内，大件物流提供运输服务，由于大件物流签订的合同主
要为工程总包项目运输合同，需向分包商采购运输服务，一般执行周期较长，通
常回款周期约 1-3 个月。如上表所示，大件物流 2015 年末、2016 年末应收账款
余额大约相当于 1-2 个月的当期营业收入，规模较小。2017 年 6 月 30 日、2017
年 9 月 30 日应收账款余额占比偏高，主要是：1）总包项目未到合同约定的收款
节点；2）物流行业特殊性，一般集中在年底回款。截止 2017 年 12 月 31 日，大
件物流未经审计的应收账款账面余额 4,454.94 万元，占 2017 年度未经审计的营
1-2-236
业收入比例约为 17%，与 2015 年末、2016 年末的应收账款占比相比变化不大。
综上，大件物流报告期各期末应收账款规模合理。
二、结合期后回款情况，补充披露上述公司报告期应收账款坏账准备计提的充
分性。
1、物资公司
物资公司截至 2017 年 6 月 30 日应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 坏账准备 2017 年 7-12 月
项目 坏账准备 回款比例
账面余额 计提比例 回款金额
按账龄组合计
提坏账准备的 13,088.34 6.70% 876.58 13,088.34 100.00%
应收账款
单项计提坏账
准备的应收账 2,435.50 100.00% 2,435.50 - -
款
合计 15,523.84 21.34% 3,312.09 13,088.34 84.31%
物资公司截至 2017 年 9 月 30 日应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
坏账准
2017 年 9 月 30 日 2017 年 10-12 月 回款比
项目 备计提 坏账准备
账面余额 回款金额 例
比例
按账龄组合计提
坏账准备的应收 15,097.79 6.31% 952.81 13,924.44 92.23%
账款
单项计提坏账准 100.00
2,435.50 2,435.50 - -
备的应收账款 %
19.33
合计 17,533.30 3,388.32 13,924.44 79.42%
%
如上表所示，除单项计提坏账准备的应收账款外，物资公司截至 2017 年 6
月 30 日的应收账款的回款比例达到 100%，2017 年 9 月 30 日应收账款的回款比
例达到 92.23%，回款情况较好。上述单项计提坏账准备的应收账款为应收东方
电气集团东风电机有限公司的账款，由于东方电气集团东风电机有限公司经营困
难，预计难以收回，已经全额计提坏账准备。
1-2-237
东方电气集团根据所在行业状况，结合自身实际经营情况，制定了全集团统
一执行的坏账准备计提政策。报告期内，物资公司应收账款主要客户系东方电气
集团内部单位，期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
2、大件物流
大件物流截至 2017 年 6 月 30 日应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
坏账准
2017 年 6 月 30 日 2017 年 7-12 月 回款比
项目 备计提 坏账准备
账面余额 回款金额 例
比例
按账龄组合计提
坏账准备的应收 8,844.01 8.45% 747.69 5,499.42 62.18%
账款
单项计提坏账准
199.33 100.00% 199.33 0.00 0.00%
备的应收账款
合计 9,043.33 10.47% 947.02 5,499.42 60.81%
大件物流截至 2017 年 9 月 30 日应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
坏账准
2017 年 9 月 30 日 2017 年 10-12 月 回款比
项目 备计提 坏账准备
账面余额 回款金额 例
比例
按账龄组合计提
坏账准备的应收 9,487.17 7.96% 754.79 5,231.56 55.14%
账款
单项计提坏账准 100.00
199.33 199.33 0.00 0.00%
备的应收账款 %
合计 9,686.49 9.85% 954.11 5,231.56 54.01%
如上表所示，大件物流截至 2017 年 6 月 30 日、2017 年 9 月 30 日按账龄分
析法计提坏账准备的应收账款的回款比例均超过 55%，回款情况良好；截至 2017
年 6 月 30 日、2017 年 9 月 30 日，大件物流 1 年以内的应收账款占比分别为 83.21%、
87.25%，账龄结构较好。上表所示单项计提坏账准备的应收账款为应收东方电气
集团东风电机有限公司、常州市凯尔盛新能源科技有限公司的账款，由于两家公
司经营困难，预计难以收回，大件物流已对其全额计提坏账准备。
东方电气集团根据所在行业状况，结合实际经营情况，制定了全集团统一执
1-2-238
行的坏账准备计提政策。大件物流期后回款良好，账龄结构较好，应收账款坏账
准备的计提充分。
三、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）物资公司的财务状况和盈利能力分析”
之“1、财务状况分析”、“（六）大件物流的财务状况和盈利能力分析”之“1、
财务状况分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，物资公司、大件物流报告期各期末应收账款规
模合理；期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
40.申请材料显示，截至2017年6月末，物资公司应收账款余额前五名客户的账面
余额合计14,612.99万元，占应收账款余额的94.14%;大件物流应收账款前五名客
户的账面余额合计4,994.2万元，占应收账款余额的55.23%。请你公司补充披露
上述公司应收账款前五名款项的账龄、期后回款情况、应收账款前五名客户是否
与各公司前五名销售客户一致，如否，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答：
一、补充披露上述公司应收账款前五名款项的账龄、期后回款情况、应收账款
前五名客户是否与各公司前五名销售客户一致，如否，请说明原因及合理性。
1、物资公司
截至 2017 年 6 月 30 日，物资公司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 2017 年 7－12
客户名称 30 日 占比 账龄 月 回款比例
账面余额 回款金额
东方电气集团
5,785.55 37.27% 1 年以内 5,785.55 100.00%
东方锅炉股份
1-2-239
2017 年 6 月 2017 年 7－12
客户名称 30 日 占比 账龄 月 回款比例
账面余额 回款金额
有限公司
东方电气集团
东方汽轮机有 3,399.06 21.90% 1 年以内 3,007.14 88.47%
限公司
东方电气集团
东风电机有限 2,435.50 15.69% 1-4 年 0.00 0.00%
公司
东方电气集团
东方电机有限 1,894.80 12.21% 1 年以内 1,894.80 100.00%
公司
众和海水淡化
1,098.08 7.07% 2-3 年 75.87 6.91%
工程有限公司
合计 14,612.99 94.14% - 10,763.36 73.66%
截至 2017 年 9 月 30 日，物资公司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 2017 年 10－
客户名称 30 日 占比 账龄 12 月 回款比例
账面余额 回款金额
东方电气集团
东方锅炉股份 9,378.11 53.49% 1 年以内 9,378.11 100.00%
有限公司
东方电气集团
东风电机有限 2,435.50 13.89% 1-4 年 0.00 0.00%
公司
东方电气集团
东方汽轮机有 2,376.41 13.55% 1 年以内 1,494.56 62.89%
限公司
东方电气集团
东方电机有限 1,488.19 8.49% 1 年以内 1,488.19 100.00%
公司
众和海水淡化
1,038.08 5.92% 2-3 年 15.87 1.53%
工程有限公司
合计 16,716.29 95.34% - 12,962.40 74.04%
2017 年 1-6 月，物资公司营业收入前五名客户情况如下：
单位：万元
1-2-240
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方锅炉股 大管、焊材、不锈板、
是 15,207.18 61.93%
份有限公司 不锈管、普板
东方电气集团东方电机有
是 硅钢、普板、不锈板 4,504.76 18.35%
限公司
东方电气集团东方汽轮机
是 大管、不锈板、圆钢 3,487.67 14.20%
有限公司
东方电气（武汉）核设备有
是 大管、不锈板、圆钢 212.37 0.86%
限公司
东方菱日锅炉有限公司 是 大管、不锈板、圆钢 203.24 0.83%
合计 23,615.22 96.17%
2017年1-9月，物资公司营业收入前五大客户情况如下：
单位：万元
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方锅炉股份 大管、焊材、不锈板、
是 24,658.51 67.26%
有限公司 不锈管、普板
东方电气集团东方电机有限
是 硅钢、普板、不锈板 6,486.45 17.69%
公司
东方电气集团东方汽轮机有
是 大管、不锈板、圆钢 3,925.26 10.71%
限公司
东方菱日锅炉有限公司 是 不锈管、大管 403.51 1.10%
四川开物贸易有限公司 否 不锈板 183.00 0.50%
合计 35,656.73 97.26%
如上表所示，除东方电气集团东风电机有限公司经营困难，预计难以收回账
款，众和海水淡化工程有限公司项目暂停、回款较慢外，物资公司截至 2017 年
6 月 30 日、2017 年 9 月 30 日的应收账款回款情况较好。东方电气集团东风电机
有限公司目前经营困难，预计难以收回账款，截至 2017 年 9 月 30 日，已对其全
额计提坏账准备；应收众和海水淡化工程有限公司的账款账龄 2-3 年，物资公司
已对其按政策计提坏账准备。另外，除上述账龄较长的应收东方电气集团东风电
机有限公司、众和海水淡化工程有限公司的账款外，物资公司截至 2017 年 6 月
30 日、2017 年 9 月 30 日的应收账款前五名客户与 2017 年 1-6 月、2017 年 1-9
月的营业收入前五名销售客户一致。
2、大件物流
1-2-241
截至 2017 年 6 月 30 日，大件物流应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 2017 年 7－
债务人名称 30 日 占比 账龄 12 月 回款比例
账面余额 回款金额
武汉凯迪电力工程有限
1,350.28 14.93% 1 年以内 1,156.10 85.62%
公司
东方电气股份有限公司 1,172.80 12.97% 1 年以内 1,172.80 100.00%
中电华运国际物流(大
1,118.22 12.37% 1 年以内 1,118.22 100.00%
连)有限公司
中国水电建设集团夹江
741.00 8.19% 1-2 年 741.00 100.00%
水工机械有限公司
东方电气集团东方锅炉
611.89 6.77% 1 年以内 611.89 100.00%
股份有限公司
合计 4,994.20 55.23% - 4,800.01 96.11%
截至 2017 年 9 月 30 日，大件物流应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 2017 年 10
债务人名称 30 日 占比 账龄 －12 月 回款比例
账面余额 回款金额
东方电气集团东方汽轮
1,600.70 16.53% 1 年以内 1,322.68 82.63%
机有限公司
武汉凯迪电力工程有限
1,507.38 15.56% 1 年以内 250.00 16.59%
公司
东方电气股份有限公司 1,031.02 10.64% 1 年以内 925.00 58.25%
中电华运国际物流（大
985.10 10.17% 1 年以内 985.10 100.00%
连）有限公司
东方电气集团东方锅炉
641.21 6.62% 1 年以内 69.40 12.16%
股份有限公司
合计 5,765.41 59.52% - 3,552.18 56.82%
2017 年 1-6 月，大件物流营业收入前五名客户情况如下：
单位：万元
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方锅炉有限公司 是 运输服务 3,970.05 25.87%
东方电气股份有限公司 是 运输服务 4,673.75 30.45%
武汉凯迪电力工程有限公司 否 运输服务 1,661.22 10.83%
1-2-242
是否关 2017 年 1-6 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
中电华运国际物流（大连）有限公司 否 运输服务 1,007.41 6.57%
中国水利水电夹江水工有限公司 否 运输服务 677.77 4.42%
合计 11,990.20 78.14%
2017 年 1-9 月，大件物流营业收入前五名客户情况如下：
单位：万元
是否关 2017 年 1-9 月
客户名称 销售内容 占比
联方 （万元）
东方电气集团东方锅炉有限公司 是 运输服务 6,209.58 26.53%
东方电气股份有限公司 是 运输服务 6,327.25 27.03%
武汉凯迪电力工程有限公司 否 运输服务 2,724.84 11.64%
东方电气集团东方汽轮机有限公司 是 运输服务 1,498.34 6.40%
中电华运国际物流（大连）有限公司 否 运输服务 1,428.13 6.10%
合计 18,188.14 77.70%
如上表所示，大件物流截至 2017 年 6 月 30 日应收账款回款情况较好；截至
2017 年 9 月 30 日，除武汉凯迪电力工程有限公司、东方电气集团东方锅炉有限
公司回款比例较低外，其他前五名客户回款情况较好，武汉凯迪电力工程有限公
司、东方电气集团东方锅炉有限公司回款比例较低，但账龄较短，主要为 2017
年 7-9 月新发生的款项，账龄在半年以内。另外，大件物流截至 2017 年 6 月 30
日、2017 年 9 月 30 日的应收账款前五名客户与 2017 年 1-6 月、2017 年 1-9 月
的营业收入前五名销售客户一致。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）物资公司的财务状况和盈利能力分析”
之“1、财务状况分析”、“（六）大件物流的财务状况和盈利能力分析”之“1、
财务状况分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为物资公司、大件物流截至 2017 年 6 月 30 日、2017
年 9 月 30 日应收账款余额前五名客户账龄及回款情况属实，回款情况较好；除
1-2-243
个别账龄较长的客户，物资公司、大件物流期末应收账款前五名客户与当期营业
收入前五名客户基本一致。
41.申请材料显示，物资公司应收东方电气集团东风电机有限公司2,435.5万元，
已全额计提坏账准备。请你公司补充披露上述应收账款的形成原因、预计无法收
回的原因、坏账计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、补充披露上述应收账款的形成原因、预计无法收回的原因、坏账计提的合
理性。
截至 2017 年 6 月 30 日，物资公司应收东方电气集团东风电机有限公司
2,435.50 万元，形成原因是物资公司与东方电气集团东风电机有限公司自 2009
年以来建立业务关系，双方签订年度供货协议，就供货范围、价格、付款方式进
行了约定，东方电气集团东风电机有限公司采取滚动付款的方式支付物资公司货
款，但东方电气集团东风电机有限公司的付款金额小于物资公司实际供货金额，
导致欠款额度逐渐增大，截至 2017 年 9 月 30 日，物资公司累计应收东方电气集
团东风电机有限公司款项 2,435.50 万元。
东方电气集团东风电机有限公司因经营困难，已于 2017 年 5 月向四川省乐
山市中级人民法院申请破产重整，四川省乐山市中级人民法院已受理此案，目前
还在审理中。截至 2017 年 6 月 30 日，东风电机公司已严重资不抵债，物资公司
应收款项系普通债权，预计该款项可收回比例极低，故对该款项全额计提坏账准
备。
截至 2017 年 9 月 30 日，物资公司应收东方电气集团东风电机有限公司款项
情况未发生变化。
二、补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）物资公司的财务状况和盈利能力分析”
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之“1、财务状况分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，物资公司应收东方电气集团东风电机有限公司
的款项是双方正常经营业务过程中形成的，鉴于东方电气集团东风电机有限公司
经营困难且已向法院申请破产重整，预计该款项可收回比例较低，物资公司对该
应收款项全额计提坏账准备是合理的。
42.申请材料显示，本次交易方案尚需获得的批准和核准包括商务部经营者集中
审查（如需）。请你公司补充披露：需要申请商务部反垄断审查的具体事项，预
计完成时间，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答：
一、申请商务部反垄断审查的具体事项
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529 号）第三
条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管
部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度
在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营
者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
根据 XYZH/2017CDA30104 号《东方电气股份有限公司 2016 年度审计报
告》，公司 2016 年度营业收入为 33,285,723,808.34 元（合并报表）；根据
XYZH/2017CDA80055 号《东方电气集团国际合作有限公司 2014 年度、2015 年
度、2016 年度、2017 年 1-6 月审计报告》，国合公司 2016 年度营业收入
1,533,563,971.00 元（合并报表）；根据 XYZH/2017CDA80057 号《四川东方电
气自动控制工程有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月审计
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报告》，东方自控 2016 年度营业收入 610,387,582.53 元。因此，本次交易已经
达到经营者集中申报的标准，公司应向国务院商务主管部门申报经营者集中。
二、预计完成时间、是否存在法律障碍
根据发行人的说明以及商务部反垄断局于 2018 年 1 月 19 日受理并出具的
《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》，截至本反馈回复核查意见出
具日，公司已向商务部反垄断局提交了经营者集中申报材料，且商务部反垄断局
已受理。根据发行人经营者集中申报项目法律顾问的确认，在申报材料正式提交
后，若本次交易未被竞争主管机构认为将产生或可能产生竞争问题，预计于正式
申报后 3-4 月内完成审查工作；由于本次交易主要涉及企业集团内部重组，不会
对外部市场竞争造成重大影响，因此预计在经营者集中反垄断审查方面不存在实
质性法律障碍。
三、对本次交易的影响
根据《经营者集中审查办法》（商务部令 2009 年第 12 号）的规定，在初步
审查阶段，商务部做出不实施进一步审查的决定或者逾期未做出决定的，参与集
中的经营者可以实施集中；在进一步审查阶段，商务部做出对经营者集中不予禁
止的决定或逾期未做出决定的，参与集中的经营者可以实施集中。
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》（工业和信息化部、
证监会、发展改革委、商务部，2014 年 10 月 24 日）规定，“根据实际情况，发
展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上
市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重
组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”“上市公司在取得全部相关部门
的核准后，公告本次重组已经取得全部相关部门的核准、重组合同已经生效，具
备实施条件。之后，方可实施重组方案。”
同时，公司承诺：本公司将积极推进本次交易的经营者集中申报，积极配合
商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查工作。商务部反垄断局作出核准前，
本公司不得实施本次交易；如未来本次交易被商务部反垄断局附加限制条件或禁
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止，则本公司将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意见，选择及时中止或终
止本次交易。
四、补充披露情况
上述内容已在报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易是否符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易是否
存在违反反垄断法规规定的情形”部分进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
综上，经核查与上述问题相关的政策法规，结合上市公司实际情况，独立财
务顾问认为，截至本反馈意见回复出具日，上市公司已向商务部反垄断局提交了
经营者集中申报材料，且商务部反垄断局已受理；在申报材料正式提交后，若本
次交易未被竞争主管机构认为将产生或可能产生竞争问题，预计于正式申报后
3-4 月内完成审查工作，经营者集中反垄断审查不存在重大法律障碍；本次交易
涉及的经营者集中申报为本次交易实施的先决条件，在商务部做出不实施进一步
审查/对经营者集中不予禁止的决定或者逾期未做出决定之前，本次交易不能实
施，但经营者集中申报事项不影响中国证监会的行政审批。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对东方电气股份有限公司关于<中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复之专项核查意见》盖章页）
财务顾问主办人：___________ ___________ ___________
鲍丹丹 何 洋 殷 雄
中信证券股份有限公司
年 月 日
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