北京市金杜律师事务所
                       关于中国东方电气集团有限公司
                   符合免于提交豁免要约收购申请条件的
                                  专项核查意见


致：东方电气股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司收购管理办法》（2014 修订）（以下简称“《收购管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “法律法规”）的规
定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受东方电气股份有限公司（以
下简称 “发行人”、“上市公司”、“公司”或“东方电气”）委托，作为发行人本
次发行 A 股股份向中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）购
买其持有的东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）95%的股权、
东方电气集团国际合作有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限
公司 100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司 41.24%的股权、东方
电气（四川）物资有限公司 100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司 100%
的股权、东方电气成都清能科技有限公司 100%的股权、东方电气成都智能科技
有限公司 100%的股权和东方电气集团拥有的 833 项设备（包括 407 项机器设备、
426 项电子设备）、472 项无形资产（包括 63 项软件、14 项计算机软件著作权、
395 项专利）（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就东方电气集团取得
公司本次交易项下向其非公开发行的股份（以下简称“本次收购”）是否符合免
于向中国证监会提交豁免要约收购申请（以下简称“本次免于提交豁免申请”）
条件出具本核查意见。

    本核查意见是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。


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    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本核查意见，本所及经
办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业
务事项已履行普通人一般的注意义务。

    为出具本核查意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查阅
了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、
充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。

    本核查意见仅供发行人为本次免于提交豁免申请之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本核查意见作为发行人本次免于提交豁免申请所必备的法
定文件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具专项核查意见如下：

    一、 本次收购的相关情况

    1. 2017 年 3 月 7 日，东方电气第八届董事会第十五次会议审议批准了本次
交易的预案及相关议案，关联董事已回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。
同日，东方电气与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集
团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》、《东方电气股份有限公司与中
国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议》。

    2. 2017 年 8 月 30 日，东方电气第八届董事会第二十次会议审议批准了本
次交易的草案及相关议案，关联董事已回避表决，亦未代理非关联董事行使表决
权。2017 年 8 月 31 日，东方电气与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司
与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》、
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议之
补充协议》。

    东方电气集团承诺，其通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接


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持有的上市公司股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12 个月
内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。在本次交易完成后 6 个月
内，如东方电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在本次交易中所取
得的东方电气股票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易完成后，东方电气集团因
东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁
定。东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售/锁定期内可以设
定质押等权利限制，但如强制执行该等质押等权利限制导致转让，则受让方仍需
遵守东方电气集团作出的限售/锁定承诺。

    3. 2017 年 11 月 3 日，中国银行业监督管理委员会四川监管局下发《中国
银监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权变更及调整股权结构的
批复》（川银监复[2017]421 号），同意东方电气集团将所持东方财务 95%股权转
让给东方电气。

    4. 2017 年 11 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务
院国资委”）对本次交易涉及的《资产评估报告》进行了备案并出具了《国有资
产评估项目备案表》。

    5. 2017 年 11 月 17 日，国务院国资委出具《关于东方电气股份有限公司资
产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1204 号），原则同意本次交易的总体
方案。

    6. 2017 年 11 月 21 日，香港证券及期货事务监察委员会向东方电气集团授
出本次交易涉及的清洗豁免。

    7. 2017 年 11 月 23 日，东方电气召开 2017 年第一次临时股东大会、2017
年第一次 A 股类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类别股东会议审议批准了本次
交易的相关议案，并批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份，并根
据《公司收购及合并守则》规定批准了与本次交易有关的清洗豁免，关联股东已
回避表决。

    8. 2018 年 3 月 1 日，东方电气收到中国证监会出具的《关于核准东方电气
股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018]354 号），中国证监会核准了本次交易。

    9. 2018 年 4 月 2 日，中华人民共和国商务部就本次交易出具了《商务部经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 123 号），


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决定对东方电气收购东方电气集团部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以
实施集中。

    经核查，本所经办律师认为，本次收购合法、有效，不存在违反相关法律法
规强制性规定的情形。

    二、 东方电气集团对公司的控制情况

    经核查，截至本核查意见出具日，公司总股本为 2,336,900,368 股，东方电
气集团直接及间接持有公司 41.72%的股份，为公司控股股东及实际控制人。本
次交易后，东方电气集团直接及间接合计持有上市公司股份比例为 55.94%，仍
为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

    经核查，本所经办律师认为，本次收购实施前，东方电气集团已经拥有公司
的控制权，本次收购完成后，东方电气集团合计直接及间接控制公司 55.94%的
股份，仍拥有公司的控制权。

    三、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件

     根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项和第三款规定，“经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人
有此项情形的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款规
定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续，并在《收购管理办法》第六十三条第二款规定的权益变动行为完成
后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合
规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。

    经逐项核查，本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条
件：

    1. 本次收购前，东方电气集团持有公司 41.72%的股份，为公司的控股股
东、实际控制人；本次收购完成后，东方电气集团将持有公司 55.94%的股份，
仍为公司的控股股东及实际控制人。本次收购前后，东方电气集团对公司的持股
比例均超过 30%；

    2. 东方电气集团已承诺通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上
市之日起 36 个月内不进行转让或上市交易；


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    3. 本次收购已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意东方电
气集团免于发出收购要约。

    综上，本所经办律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定
的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

    四、 结论意见

    综上，本所经办律师认为：东方电气集团本次收购合法、有效，不存在违反
相关法律法规强制性规定的情形；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规
定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，东方电气集团可以免于向中国证监
会提交豁免要约收购的申请。

    本核查意见正本一式四份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国东方电气集团有限公司符合
免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之签字盖章页）




    北京市金杜律师事务所                    经办律师：__________
                                                          刘 荣




                                            经办律师：__________
                                                         刘 浒




                                           单位负责人：__________
                                                          王 玲




                                            二〇一八年四月二十七日




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