中信证券股份有限公司


              关于


    东方电气股份有限公司
  发行股份购买资产暨关联交易
                之
资产交割的独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




       签署日期：2018 年 4 月
                                 声明

    中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。




                                   1
                                    释义

    在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

中信证券、独立财务顾问、
                         指   中信证券股份有限公司
本独立财务顾问

                              中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司发行
本核查意见、本独立财务
                         指   股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核
顾问核查意见
                              查意见

上市公司、东方电气       指   东方电气股份有限公司

交易对方、东方电气集团   指   中国东方电气集团有限公司

                              《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组预案                 指
                              预案》

                              《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书               指
                              报告书》

                              本次交易东方电气向东方电气集团购买标的资产所支付
标的资产交易金额         指
                              的对价金额

                              东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司发
资产交割确认书           指
                              行股份购买资产之资产交割确认书

资产交割日               指   2018年3月31日

东方财务                 指   东方电气集团财务有限公司

国合公司                 指   东方电气集团国际合作有限公司

东方自控                 指   四川东方电气自动控制工程有限公司

东方日立                 指   东方日立（成都）电控设备有限公司

物资公司                 指   东方电气（四川）物资有限公司

大件物流                 指   东方电气集团大件物流有限公司

清能科技                 指   东方电气成都清能科技有限公司

智能科技                 指   东方电气成都智能科技有限公司

                              东方电气集团财务有限公司 95%的股权、东方电气集团
标的资产                 指
                              国际合作有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控制


                                      2
                              工程有限公司 100%的股权、东方日立（成都）电控设备
                              有限公司 41.24%的股权、东方电气（四川）物资有限公
                              司 100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司 100%
                              的股权、东方电气成都清能科技有限公司 100%的股权、
                              东方电气成都智能科技有限公司 100%的股权和东方电
                              气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产

                              东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有
                              限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日
                              立（成都）电控设备有限公司、东方电气（四川）物资
标的公司                 指
                              有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电气
                              成都清能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公
                              司

                              《东方电气集团财务有限公司资产交割过渡期利润表专
                              项审计报告（XYZH/2018CDA80149）》、《东方电气集团
                              国际合作有限公司资产交割过渡期利润表专项审计报告
                              （XYZH/2018CDA80112）》、《四川东方电气自动控制工
                              程有限公司资产交割过渡期利润表专项审计报告
                              （XYZH/2018CDA80106）》、《东方日立（成都）电控设
                              备有限公司资产交割过渡期利润表专项审计报告
                              （XYZH/2018CDA80151）》、《东方电气(四川）物资有限
专项审计报告             指
                              公司资产交割过渡期利润表专项审计报告
                              （XYZH/2018CDA80107）》、《东方电气集团大件物流有
                              限公司资产交割过渡期利润表专项审计报告
                              （XYZH/2018CDA80150）》、《东方电气成都清能科技有
                              限公司资产交割过渡期利润表专项审计报告
                              （XYZH/2018CDA80093）》、《东方电气成都智能科技有
                              限公司资产交割过渡期利润表专项审计报告
                              （XYZH/2018CDA80092）》

本次交易、本次重大资产
                         指   东方电气拟向东方电气集团发行 A 股股份购买标的资产
重组、本次重组

《发行股份购买资产协          《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司
                         指
议》                          附条件生效的发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议        《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司
                         指
之补充协议》                  附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》

                              《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司
《盈利预测补偿协议》     指
                              之盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补        《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司
                         指
充协议》                      之盈利预测补偿协议之补充协议》

国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会




                                       3
商务部                   指   中华人民共和国商务部

证监会、中国证监会       指   中国证券监督管理委员会

银监会                   指   中国银行业监督管理委员会

上交所                   指   上海证券交易所

香港证监会               指   香港证券及期货事务监察委员会

中信证券、独立财务顾问   指   中信证券股份有限公司

信永中和                 指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）

《收购守则》             指   香港《公司收购及合并守则》

                              香港证监会执行人员根据收购守则规则 26 的豁免注释第
                              1 项，就东方电气集团因取得对价股份而须根据收购守则
清洗豁免                 指   规则 26 对东方电气集团及其一致行动人士尚未拥有或同
                              意收购的上市公司所有证券提出强制性全面收购要约义
                              务授出的豁免

评估基准日               指   2016 年 12 月 31 日

元/万元                  指   无特别说明，指人民币元和人民币万元




                                       4
一、本次交易方案概述

   东方电气拟通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财
务 95%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股
权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科
技 100%股权和东方电气集团拥有的 833 项设备类资产（包括 407 项机器设备、
426 项电子设备）及 472 项无形资产（包括 63 项软件、14 项计算机软件著作权、
395 项专利）。

   本次交易标的资产交易金额合计 679,266.66 万元，东方电气拟向东方电气
集团发行股票数量为 753,903,063 股。


二、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）上市公司的决策过程

    1、2017 年 3 月 7 日，东方电气召开第八届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告了《重
组预案》。

    2、2017 年 3 月 7 日，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

    3、2017 年 8 月 30 日，东方电气召开第八届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告确认了
本次重组正式方案。

    4、2017 年 8 月 30 日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的
资产交易价格，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

    5、2017 年 11 月 23 日，东方电气召开 2017 年第一次临时股东大会及 2017
年第一次 A 股类别股东会议、2017 年第一次 H 股类别股东会议，分别审议通过
了《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中


                                      5
国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产
协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件
生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司
签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，并同意东方电气集
团免于以要约方式增持公司股份。

    6、2018 年 1 月 23 日，东方电气召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、
《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及
其摘要的议案》，并公告确认了本次重组正式方案修订稿。

（二）交易对方的决策过程

    2017 年 8 月 25 日，东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

    1、2017 年 11 月 3 日，东方财务收到中国银监会四川监管局下发川银监复
（2017）421 号《中国银监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权
变更及调整股权结构的批复》，同意东方电气集团有限公司将其所持东方电气集
团财务有限公司 95%股权转让给股份公司。

    2、2017 年 11 月 6 日，上市公司收到了国务院国资委出具的《国有资产评
估项目备案表》（备案编号：20170055-20170063），完成了对公司本次发行股
份拟购买资产标的公司东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限
公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日立（成都）电控设备有限公
司、东方电气（四川）物资有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电
气成都清能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值的
评估报告及东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产的价值评估
报告的备案。

    3、2017 年 11 月 21 日，香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免。


                                   6
    4、2018 年 3 月 1 日，上市年公司收到中国证监会核发的《关于核准东方
电气股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可［2018］354 号），核准东方电气“向中国东方电气集团有限公司发行
753,903,063 股股份购买相关资产”。

    5、2018 年 4 月 2 日，上市公司收到商务部出具的《商务部经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函［2018］第 123 号），对东
方电气股份有限公司收购中国东方电气集团有限公司部分业务案不实施进一步
审查。

    综上，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，
符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重
组可按照已经获得的授权和批准组织实施。


三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

    1、股权类资产

    截至本核查意见签署之日，东方电气集团持有的东方财务 95%的股权、国
合公司 100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立 41.24%的股权、物资
公司 100%的股权、大件物流 100%的股权、清能科技 100%的股权、智能科技
100%的股权已全部变更登记至东方电气名下，并已完成相应工商变更登记手续。

    2、设备类资产

    截至本核查意见签署之日，东方电气集团拥有的 833 项设备类资产（包括
407 项机器设备、426 项电子设备）相应权属已转移至东方电气。

    3、无形资产

    截至本核查意见签署之日，东方电气集团拥有的 472 项无形资产（包括 63
项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利）中的 63 项软件的相应权属已转
移至东方电气。


                                     7
    上述 14 项计算机软件著作权及 395 项专利项下一切权益自资产交割日起由
东方电气享有，不受相关权属证书变更登记手续是否办理完毕的影响。东方电气
集团应根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定尽早完成上述 14 项计
算机软件著作权及 395 项专利的权属变更登记。

    为确保完成上述 14 项计算机软件著作权及 395 项专利的权属变更登记，东
方电气集团向东方电气支付与上述 14 项计算机软件著作权及 395 项专利交易价
格（181,588 ,700.00 元）等额的现金作为保证金。东方电气集团应在资产交割
确认书签署之日起 15 个工作日内将前述保证金支付给东方电气；在上述 14 项
计算机软件著作权及 395 项专利的权属变更登记全部完成之日起 15 个工作日内，
东方电气应将前述保证金退还给东方电气集团。

    综上，截至本核查意见签署之日，东方电气集团已将本次纳入重组范围的全
部资产过户或实际交付给东方电气。

（二）过渡期的相关安排

    根据上市公司与东方电气集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份
购买资产协议之补充协议》及《资产交割确认书》，过渡期为评估基准日 2016
年 12 月 31 日（不含当日）起至资产交割日（含当日）。

    截至本核查意见签署之日，东方电气聘请的具有证券、期货业务资格的信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具专项审计报告，以 2018 年 3 月 31
日作为本次交易交割审计的基准日，对本次交易的评估基准日（2016 年 12 月
31 日）至交割审计基准日期间的损益情况进行了交割审计确认，采用收益法评
估作价的标的资产在过渡期间均未出现亏损及其他净资产减少的情形；采用资产
基础法和市场法评估的标的资产在过渡期间产生的收益为 270,593,372.29 元，
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定，前述收益 270,593,372.29
元由东方电气集团享有。


四、后续事项




                                   8
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市

    本次发行股份购买资产的资产交割完成后，东方电气需就本次发行股份购买
资产向东方电气集团发行的 753,903,063 股股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理股份登记，在上交所办理新增股份的上市手续。上述后续事
项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）工商部门及商务部门登记变更、备案手续

    东方电气需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等变更事
宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，
对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。


五、结论意见

    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且
已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。东方电气和东方电气集团已签订《资
产交割确认书》，东方电气集团已将本次纳入重组范围的全部资产过户或实际交
付给东方电气，本次重组标的资产的交割工作已经实质性完成。东方电气尚需就
本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更
登记手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质
性障碍。




                                   9
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》签章页）




财务顾问主办人：


                                       鲍丹丹                  何洋




                                        殷雄




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年     月    日




                                  10