北京市金杜律师事务所
                      关于东方电气股份有限公司
       发行 A 股股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的
                               法律意见书


致：东方电气股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）（以下简称“《重
组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”）受东方电气股
份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“东方电气”）委托，
作为发行人本次发行 A 股股份向中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方
电气集团”）购买其持有的东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）
95%的股权、东方电气集团国际合作有限公司（以下简称“国合公司”）100%
的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称“东方自控”）100%
的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称“东方日立”）41.24%
的股权、东方电气（四川）物资有限公司（以下简称“物资公司”）100%的股
权、东方电气集团大件物流有限公司（以下简称“大件物流”）100%的股权、
东方电气成都清能科技有限公司（以下简称“清能科技”）100%的股权、东方
电气成都智能科技有限公司（以下简称“智能科技”，与东方财务、国合公司、
东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技合称“标的公司”）100%
的股权和东方电气集团拥有的 833 项设备（包括 407 项机器设备、426 项电子
设备）、472 项无形资产（包括 63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专
利）（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就东方电气本次交易的实施
情况出具本法律意见书。

    本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

                                      1
    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，
本所律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查
阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并
合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进
行了查验。

    本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估
报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易各方提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次交易方案的主要内容

      根据东方电气第八届董事会第十五次会议、第二十次会议决议、2017 年第
一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类
别股东会议决议文件，以及东方电气与东方电气集团签署的《东方电气股份有
限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》、
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份
购买资产协议之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》及其补充协
议”），东方电气拟向东方电气集团发行 A 股股份购买其持有的东方财务 95%的
股权、国合公司 100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立 41.24%的股
权、物资公司 100%的股权、大件物流 100%的股权、清能科技 100%的股权、

                                    2
智能科技 100%的股权（以下合称“股权类资产”）和东方电气集团拥有的 833
项设备（包括 407 项机器设备、426 项电子设备）、472 项无形资产（包括 63
项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利）（以下简称“设备类资产及知
识产权等无形资产”，与股权类资产合称“标的资产”），其中东方财务 95%股
权拟由东方电气或东方电气指定的本次交易完成后东方电气的全资子公司承接。
本次交易前后，东方电气集团均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易
不会导致上市公司控制权的变化。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易之目的出具的以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）备案的中企华评报字（2017）第 1037-1 号《中国东方电气集团
有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方
电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）
第 1037-2 号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气
股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值
评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-3 号《中国东方电气集团有限公司
拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四
川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-4
号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限
公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值评估报
告》、中企华评报字（2017）第 1037-5 号《中国东方电气集团有限公司拟将其
持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电
控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-6
号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限
公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估
报告》、中企华评报字（2017）第 1037-7 号《中国东方电气集团有限公司拟将
其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都清能
科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-8
号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限
公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报
告》、中企华评报字（2017）第 1037-9 号《中国东方电气集团有限公司拟将其
持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的设备类资产和无形资
产评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”）的评估结果并经交易双方友好协
商，本次交易标的资产交易金额合计为 679,266.66 万元，东方电气以发行 A
股股份方式支付本次交易对价，按 9.01 元/股的发行价格计算，发行股份数量
合计为 753,903,063 股。

    本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或触发发行股份价格调整机制
                                    3
的，上述发行价格及发行股份数量将进行相应调整。

    综上，本所经办律师认为，东方电气本次交易方案符合《证券法》、《重组
管理办法》等法律法规的规定。

    二、   本次交易的批准与授权

    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

    （一） 东方电气的批准和授权

    1. 2017 年 3 月 7 日，东方电气第八届董事会第十五次会议审议批准了本
次交易的相关议案，包括《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的
议案》、《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其
摘要的议案》、 关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行
股份购买资产协议>的议案》、 关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条
件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司符合上市公司发行股份购买
资产条件的议案》等与本次交易相关的议案。

    2. 2017 年 8 月 30 日，东方电气第八届董事会第二十次会议审议批准了本
次交易的相关议案，包括《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的
议案》、《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生
效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气
集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关
于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、 关
于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价公允性之意见的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合
理性说明的议案》等与本次交易相关的议案。

    3. 2017 年 11 月 23 日，东方电气召开 2017 年第一次临时股东大会、2017
年第一次 A 股类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类别股东会议审议批准了本
次交易的相关议案，并批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份，
并根据《公司收购及合并守则》规定批准了与本次交易有关的清洗豁免。

    上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，关
联董事也未代理非关联董事行使表决权。东方电气独立董事就上述议案进行了
事前审查认可，并发表了独立意见。



                                    4
    （二） 交易对方的批准和授权

    2017 年 8 月 25 日，东方电气集团董事会召开二届十四次会议并作出决议，
同意将其持有的东方财务 95%的股权、国合公司 100%的股权、东方自控 100%
的股权、东方日立 41.24%的股权、物资公司 100%的股权、大件物流 100%的
股权、清能科技 100%的股权、智能科技 100%的股权和东方电气集团持有的设
备类资产及知识产权等无形资产转让给东方电气，并同意东方电气集团为开展
本次交易与东方电气签署本次交易相关协议及承诺函、确认函等与本次交易相
关的事项。

    （三） 标的公司的批准和授权

    1. 2017 年 2 月 28 日，株式会社日立制作所签署《关于同意股权转让及放
弃优先购买权的声明》，就东方电气集团向其控股子公司东方电气转让所持东方
日立 41.24%股权事宜，放弃因该股权转让事宜所享有的优先购买权。

    2. 2017 年 3 月 1 日，国合公司、日立（中国）有限公司分别签署《关于
同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，就东方电气集团向其控股子公司东方
电气转让所持东方日立 41.24%股权事宜，放弃因该股权转让事宜所享有的优
先购买权。

    3. 2017 年 3 月 27 日，东方日立召开第五届董事会 2017 年第 1 次临时会
议，全体董事一致同意：股东东方电气集团向东方电气转让其所有的东方日立
41.24%股权，东方日立其他三个股东即株式会社日立制作所、日立（中国）有
限公司、国合公司放弃对本次股权转让的优先购买权。

    （四） 中国银行业监督管理委员会四川监管局的批准

      2017 年 11 月 3 日，中国银行业监督管理委员会四川监管局下发《中国银
监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权变更及调整股权结构的批
复》（川银监复[2017]421 号），同意东方电气集团将所持东方财务 95%股权转
让给东方电气。

    （五） 国务院国资委的备案及批准

    1. 2017 年 11 月 6 日，国务院国资委对本次交易涉及的《资产评估报告》
进行了备案并出具了《国有资产评估项目备案表》。

    2. 2017 年 11 月 17 日，国务院国资委出具《关于东方电气股份有限公司
资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1204 号），原则同意本次交易的总
                                    5
体方案。

    （六） 香港证券及期货事务监察委员会授出清洗豁免

    2017 年 11 月 21 日，香港证券及期货事务监察委员会向东方电气集团授出
本次交易涉及的清洗豁免。

    （七） 中国证监会的核准

    2018 年 3 月 1 日，东方电气收到中国证监会出具的《关于核准东方电气股
份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]354 号），中国证监会核准了本次交易。

    （八） 中华人民共和国商务部反垄断局的核准

    2018 年 4 月 2 日，中华人民共和国商务部反垄断局就本次交易出具了《商
务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]
第 123 号），决定对东方电气收购东方电气集团部分业务案不实施进一步审查，
从即日起可以实施集中。

    综上，本所经办律师认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法
定条件。

    三、   本次交易的实施情况

    （一） 标的资产的交割情况

    1. 标的资产的交割

     2018 年 4 月 27 日，东方电气与东方电气集团签署《东方电气股份有限公
司与中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产之资产交割确认书》（以下
简称“《资产交割确认书》”），根据该《资产交割确认书》，东方财务 95%
股权由东方电气承接，同时，双方同意：本次交易的标的资产交割日为 2018
年 3 月 31 日，标的资产在交割日完成交割。自交割日起，标的资产的一切权利、
义务、责任和风险均转移至东方电气享有及承担。

    2. 标的资产交割情况

    （1） 股权类资产

                                    6
    根据标的公司提供的最新公司章程、《准予变更登记通知书》等资料并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），
截至本法律意见书出具日，东方财务 95%的股权、国合公司 100%的股权、东
方自控 100%的股权、东方日立 41.24%的股权、物资公司 100%的股权、大件
物流 100%的股权、清能科技 100%的股权、智能科技 100%的股权已全部变更
登记至东方电气名下，并已办理完毕相应工商变更登记手续。

    （2） 设备类资产

    根据《资产交割确认书》，东方电气集团拥有的 833 项设备类资产（包括
407 项机器设备、426 项电子设备）相应权属自该确认书签署之日起转移至东
方电气。

    （3） 无形资产

    a) 根据《资产交割确认书》，东方电气集团拥有的 472 项无形资产（包
括 63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利）中的 63 项软件的相应权
属自该确认书签署之日起转移至东方电气。

    b) 根据《资产交割确认书》，上述 14 项计算机软件著作权及 395 项专利
项下一切权益自交割日起由东方电气享有，不受相关权属证书变更登记手续是
否办理完毕的影响。东方电气集团应根据《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定尽早完成上述 14 项计算机软件著作权及 395 项专利的权属变更登记。
同时，为确保完成上述 14 项计算机软件著作权及 395 项专利的权属变更登记，
双方同意，东方电气集团向东方电气支付与上述 14 项计算机软件著作权及 395
项专利交易价格（181,588,700.00 元）等额的现金作为保证金。根据相关款项
支付凭证，东方电气已于 2018 年 4 月 27 日收到东方电气集团支付的
181,588,700.00 元保证金。

    c) 根据国家知识产权局核发的《手续合格通知书》、经本所律师查询中国
版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）并经相关知识产权代理机
构确认，截至本法律意见出具日，上述 14 项计算机软件著作权及 395 项专利
中的 395 项专利已全部变更登记至东方电气名下，其余 14 项计算机软件著作
权的权属变更登记手续正在办理中。

    综上，本所经办律师认为，本次交易的标的资产已完成交割。

    （二） 验资



                                    7
     2018 年 4 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2018CDA80153 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2018 年 4
月 27 日止，东方电气已收到东方电气集团投入的八家子公司股权和设备类资产
及知识产权等无形资产，增加东方电气股本 753,903,063 元，资产入账价值超
过新增股本部分计入东方电气资本公积。东方电气变更后的累计注册资本人民
币 3,090,803,431.00 元，股本人民币 3,090,803,431.00 元。

    （三） 东方电气新增股份登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，东方电气已于 2018 年 6 月 12 日办理完毕发行股份购买资产的新增股份
登记，新增限售流通股 753,903,063 股。

    综上，本所经办律师认为，本次交易标的资产已完成交割；东方电气已完
成本次交易的验资及新增股份登记手续。东方电气本次交易实施过程履行的相
关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。

    四、   相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据东方电气出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标
的资产交割及东方电气新增股份发行登记申请过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情形。

    五、   资金占用及对外担保情况

    根据东方电气出具的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核
准批复后至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

    六、   董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，自上市公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、
高级管理人员变更情况如下：

    2018 年 3 月 2 日，东方电气第八届第二十六次董事会会议审议通过了《关
于聘任公司高级副总裁的议案》，聘任徐鹏先生、张继烈先生为公司高级副总
裁。

    2018 年 3 月 6 日，东方电气监事会收到公司监事会主席文利民先生提交的

                                    8
书面辞职报告，文利民因工作调动，申请辞去公司监事、监事会主席职务。在
股东大会选举产生新的监事前，文利民先生仍需按照相关法律、法规和《公司
章程》的规定继续履行监事会监事职责。

    除上述变更外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至
本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情
况。

    七、   相关协议及承诺的履行情况

    （一） 相关协议的履行情况

    本次交易项下所涉及的相关协议为东方电气与交易对方东方电气集团签署
的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《东方电气股份有限公司与中国
东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议。

    经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约
定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，
未发生违反协议约定的情况。

    （二） 相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《东方电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其修订稿中披露。

    根据东方电气出具的说明，截至本法律意见书出具日，交易相关方均正常
履行本次交易中出具的相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情
形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

    八、   本次交易后续事项

    截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项：

    （一） 本次交易涉及的新增股份尚需按照上海证券交易所的规定办理上
市事宜。

    （二） 东方电气尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资
本变更、《公司章程》修订等事宜的登记或备案手续；


                                  9
    （三） 东方电气集团应根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定
尽早完成上述 14 项计算机软件著作权的权属变更登记。

    经核查，本所经办律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    九、   结论性意见

    综上，本所经办律师认为：

    （一） 本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及
其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；

    （二） 本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规规定实施，实施结
果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；

    （三） 本次交易尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   10
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司发行 A
股股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）




   北京市金杜律师事务所                    经办律师：____________
                                                         刘 荣




                                            经办律师：___________
                                                         刘 浒




                                          单位负责人：__________
                                                          王 玲




                                             二〇一八年六月十三日




                                 11