证券代码 600875： 证券简称：东方电气 公告编号：临 2018-054
东方电气股份有限公司
全资子公司吸收合并控股股东全资子公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要提示：
东方电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“东方电气”）的全资
子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽有限”）拟按照集团
同一控制下企业合并方式吸收合并本公司的控股股东中国东方电气集团有限公司
（以下简称“东方电气集团”）的全资子公司东方电气集团东汽投资发展有限公
司（以下简称“东汽投发”）。上述吸收合并（简称“东汽有限吸并东汽投发”）
完成后，东汽有限作为吸并方继续存续，本公司持有东汽有限股权比例变为
95.45%。
本公司的全资子公司东方电气集团东方电机有限公司（以下简称“东电
有限”）拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并本公司的控股股东东方电
气集团的全资子公司德阳东方电机厂有限公司（以下简称“东电厂”）。上述吸
收合并（简称“东电有限吸并东电厂”）完成后，东电有限作为吸并方继续存续，
本公司持有东电有限股权比例变为92.23%。
上述交易构成关联交易。
上述交易（东汽有限吸并东汽投发、东电有限吸并东电厂或两项交易合
并计算）均不构成重大资产重组。
上述交易（东汽有限吸并东汽投发、东电有限吸并东电厂或两项交易合
并计算）均无需提交股东大会审议通过。
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一、本次交易概述
2018 年 10 月 30 日，本公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关
于东方汽轮机有限公司吸并东汽投资发展公司、东方电机有限公司吸并德阳东方
电机厂有限公司议案》。根据上述议案，东汽有限拟按照集团同一控制下企业合
并方式吸收合并东汽投发，东电有限拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合
并东电厂，吸并方东汽有限和东电有限作为合并后的存续主体，其资产、负债、
业务以及人员均不作调整；被吸并方东汽投发和东电厂不再作为法人主体独立存
在，其资产、负债、业务以及人员全部由吸并方依法承继。
本次交易的先决条件为：（1）吸并双方届时签署的《吸收合并协议》正式
生效；（2）吸并双方股东均已同意本次交易；（3）需取得国有资产评估备案。
本次交易实施完成后，东汽投发应将所有资产、负债、业务移交至东汽有限，
东电厂应将所有资产、负债、业务移交至东电有限，办理必要的产权变更登记或
重新签署必要的合同；与东汽投发建立劳动关系的员工全部由东汽有限接纳并享
有和承担劳动关系中的权利和义务；与东电厂建立劳动关系的员工全部由东电有
限接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务；东汽有限和东电有限就本次交易
办理相应的工商变更登记。公司持有东汽有限股权比例变为95.45%，公司持有东
电有限股权比例变为92.23%。
本次交易前，东汽有限和东电有限均是公司的全资子公司，东方电气集团是
公司的控股股东，持股比例为55.91%；东汽投发和东电厂是东方电气集团的全资
子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，东方电气集
团、东汽投发和东电厂均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本
次交易不构成公司的重大资产重组。
根据上海证券交易所《上市规则》第10.2.4条规定，“东汽有限吸并东汽投
发”、“东电有限吸并东电厂”或“两项交易合并计算”属于“上市公司与关联
法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易”。
过去12个月内，本公司与东方电气集团及其所属公司之间交易类别相关的关
联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司已按上海证券交易所股票上市规则有关规定完成相应的审议和披露程序。详
情请参阅本公告第八部分。
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二、本次交易相关方介绍
（一）关联关系
截至2018年9月30日，东方电气集团直接持有本公司A股股份1,727,919,826
股，占本公司总股本比例为55.91%，为公司直接控股股东。东汽投发和东电厂是
东方电气集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3
条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）东方电气集团基本情况
（1）基本信息
名 称 中国东方电气集团有限公司
类 型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1984年11月6日
注册资本 4791675000元
注册地址 四川省成都市金牛区蜀汉路333号
法定代表人 邹磊
经营范围 进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套
技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子
配套设备的销售；相关工程的总承包和分包；房屋出租。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国东方电气集团有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 94,415,934,191.95 90,524,573,486.54
负债总额 64,574,622,175.35 60,076,751,051.66
净资产 29,841,312,016.60 30,447,822,434.88
2017年度 2018年1-6月
3
营业收入 35,329,461,713.79 17,317,401,172.75
净利润 732,005,840.52 446,382,518.72
三、关联交易标的
1、东方电气集团东汽投资发展有限公司
（1）基本信息
名 称 东方电气集团东汽投资发展有限公司
类 型 有限责任公司
成立时间 2006年10月8日
注册资本 2000万元
注册地址 四川省德阳市高新技术产业园区金沙江西路666号
法定代表人 马义
经营范围 对制造业、服务业进行投资，投资管理服务。
（2）股权结构
中国东方电气集团有限公司
100%
东方电气集团东汽投资发展有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币
2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 305,978,532.7 310,208,474.59
负债总额 326,410,646.2 146,111,275.77
净资产 -20,432,113.5 164,097,198.82
2017年度 2018年1-6月
营业收入 57,947,722.72 25,771,099.55
净利润 22,104,042.20 3,674,218.70
扣除非经常性损益后的 20,342,568.92 3,768,659.23
净利润
注：2018年6月30日净资产差异较大的主要原因为:2017年12月31日三线退税
剩余资金从专项应付款计入资本公积。
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截至目前，东汽投发不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程
所规定的导致或可能标的终止之情形。东汽投发的股权不存在被抵押、质押、查
封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2、德阳东方电机厂有限公司
（1）基本信息
名 称 德阳东方电机厂有限公司
类 型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1988年3月10日
注册资本 12,842万元
注册地址 四川省德阳市黄河西路188号
法定代表人 刘辉
经营范围 机电设备制造,工矿设备及备件生产,电站技术改造,电器产
品制造,技术咨询、服务、转让、开发。
（2）股权结构
中国东方电气集团有限公司
100%
德阳东方电机厂有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 367,137,239.16 348,096,615.43
负债总额 102,696,423.56 75,749,146.1
净资产 264,440,815.6 272,347,469.33
2017年度 2018年1-6月
营业收入 119,515,568.74 9,356,403.89
净利润 24,695,873.21 8,008,892.17
扣除非经常性损益后的 24,695,873.21 8,008,892.17
净利润
截至目前，东电厂不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所
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规定的导致或可能标的终止之情形。东电厂的股权不存在被抵押、质押、查封或
其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
四、关联交易定价依据
（一）东汽有限吸并东汽投发
本次交易完成后，各股东在东汽有限中的对应出资额和股比将以经东方电气
集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。以2018年5月
31日为评估基准日，东汽有限经评估确认的全部股权价值为842,828.40万元；东
汽投发经评估确认的全部股权价值为40,177.54万元；以上述评估结果为依据，
本次交易后，各股东单位持有新东汽有限的股权比例及对应出资额如下表所示：
序号 股东名称 股权评估价值 股权比例 对应注册资本（万
（万元） 元）
1 东方电气集团公司 40,177.54 4.55% 19,000.80
2 东方电气股份公司 842,828.40 95.45% 398,599.20
合计 883,005.94 100% 417,600.00
因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致
同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有新东汽有限的
股权比例将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
（二）东电有限吸并东电厂
本次交易完成后，各股东在东电有限中的对应出资额和股比将以经东方电气
集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。以 2018 年 8
月 31 日为评估基准日，东电有限经评估确认的全部股权价值为 440,398 万元；
东电厂经评估确认的全部股权价值为 37,091 万元；以上述评估结果为依据，本
次交易后，各股东单位持有新东电有限的股权比例及对应出资额如下表所示：
序号 股东名称 股权评估价值 股权比例 对应注册资本
（万元） （万元）
1 东方电气集团公司 37,091 7.77% 17,055
2 东方电气股份公司 440,398 92.23% 202,437
合计 477,489 100% 219,492
因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致
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同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有新东电有限的
股权比例将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
本次交易的评估机构均为四川天行健资产评估有限责任公司。四川天行健资
产评估有限责任公司是具有相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工
作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、其他交易方及标的公司除业务关
系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独
立性。
五、本次交易协议的主要内容
（一）《东汽有限与东汽投发吸收合并协议》的主要内容如下：
1、合并方案
（1）东汽有限采取吸收合并的方式与东汽投发进行合并，吸收合并完成后，
东汽投发将被吸收合并入东汽有限，东汽有限继续存续、东汽投发将依法解散。
（2）东汽有限作为独立的民事法律主体的地位、其所应享有的权力和权利
将不因合并而受影响。自合并日起，原东汽有限的员工应即成为存续公司的员工。
（3）东汽投发作为独立的民事法律主体所应享有的权力和权利在合并日将
并入东汽有限。据此，东汽有限将得到与此有关的全部权利。在合并日东汽投发
的员工应即成为存续公司的员工。
2、股权结构
本次吸收合并完成后，新东汽有限的注册资本为合并双方注册资本之和，共
计417,600万元。各方在合并后东汽有限公司中的对应出资额和股比将以东汽有
限和东汽投发经东方电气集团备案确认的评估值所确定的股权价值重新按比例
确定。
序号 股东名称 股权评估价值 股权比例 对应注册资本（万
（万元） 元）
1 东方电气集团公司 40,177.54 4.55% 19,000.80
2 东方电气股份公司 842,828.40 95.45% 398,599.20
因《评估报告》尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意
并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有合并后东汽有限的
股权比例、对应注册资本金额将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
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3、合并各方的资产、债权、债务继承安排
（1）吸收合并协议签订后，在相关工商变更手续办理完成之日起，东汽投发
所有资产和债权由东汽有限享有，债务由东汽有限承继。
（2）与本次吸收合并相关的对债权人、债务人的告知义务由合并双方联合通
知、公告。
（3）合并双方应积极完成上述资产涉及的所有权人变更（包括但不限于股
权、不动产的过户，动产的交付）及所有与本次合并相关的工商变更、注销登记。
4、 双方的权利和义务
（1）吸收合并协议签订后，东汽有限有权要求东汽投发将全部资产及相关
的全部文件完整地移交给新东汽有限，上述文件包括但不限于：产权证书、各种
账目、账簿、设备技术资料等。
（2）双方共同聘请会计师事务所、资产评估机构进行审计和资产评估，审
计、资产评估费用由合并双方各自负担。
（3）合并双方凭吸收合并协议办理东汽投发资产的变更登记、过户等接收
手续，相关费用、税收由双方依法承担。
（4）合并双方应自作出合并决议之日起 30 日内，在省级报刊刊登吸收合并
公告。自吸收合并公告届满 45 日后，东汽投发应依法到工商行政管理部门办理
注销登记手续，东汽有限办理工商变更登记手续。
（二）《东电有限与东电厂吸收合并协议》的主要内容如下：
1、合并方案
（1）本次东电有限与东电厂的合并，包括东电有限的全部资产、负债和权
益；包括东电厂的主业资产、全部负债和权益。吸并完成后，东电有限承继东电
厂原签署的全部合同，履行通知合同相对方的义务和程序。吸并后东电厂的业务
全部并入东电有限。
双方合并采取由东电有限对东电厂吸收合并的方式进行，东电有限为吸并
方，东电厂为被吸并方。双方分别对资产、负债进行清理，聘请合法中介机构完
成对两公司的财务审计和资产评估，完成对被吸并方的尽职调查，吸并方按照被
吸并方公允价值占合并公司公允价值的比例向被吸并方的投资方支付股权对价，
吸并完成后被吸并方注销，吸并方存续。
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2、股权结构
本次吸收合并完成后，东电有限的注册资本为合并双方注册资本之和，共计
219,492万元。各方在合并后东电有限公司中的对应出资额和股比将以东电有限
和东电厂经东方电气集团备案确认的评估值所确定的股权价值重新按比例确定。
序 股东名称 股权评估价值 股权比例 对应注册资本
号 （万元） （万元）
1 东方电气集团公司 37,091 7.77% 17,055
2 东方电气股份公司 440,398 92.23% 202,437
因《评估报告》尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意
并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有合并后东电有限的
股权比例、对应注册资本金额将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
3、双方的权利和义务
（1）东电有限有权要求东电厂将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲
方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等。
（二）东电有限应与东电厂共同聘请财务审计、税务审计、资产评估和法律
服务中介机构，并按中介服务合同的约定分别承担费用；不能确定服务对象的，
由东电有限负担该部分中介服务费用。
（三）本协议签订后，双方凭该协议办理东电厂资产的变更登记、过户等接
收手续，相关费用、税收由东电有限承担；
（四）东电厂于本协议生效后至合并日，应尽善良管理人的注意义务，继续
管理其业务。但是，处理财产、承担义务壹拾万元以上的支出等，应经东电有限
书面同意。
六、本次交易目的及对公司影响
（一）东汽有限吸并东汽投发
被合并方东汽投发公司所涉及的业务是围绕发电设备行业开展经营活动，主
要为东汽有限公司进行产品配套、服务配套以及生产管理支持，本次东汽有限吸
收合并东汽投发，不仅有利于东汽有限公司发展，完善产业链，形成一体化优势，
发挥协同效应，提升公司运营效率，而且可以进一步减少上市公司与大股东的关
联交易额。
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（二）东电有限吸并东电厂
从行业角度看，被合并方东电厂与合并方东电有限公司同属电机行业，具有
行业互补性；从经营场所角度看，因历史原因，两者的经营场所同处于一个工业
园区，土地、厂房资产互有交错，两者因此存在经营场地租赁业务，吸收合并后，
能够提高资源整合运营效率，增强东方电机的整体实力，更好地参与市场竞争，
促进东方电机更好地聚焦主业，实现高质量发展；从减少关联交易角度看，目前，
东电厂的厂房、土地、铁路专用线由东电有限租赁使用，东电有限完成对东电厂
的吸收合并以后，可以减少关联交易。
七、本次交易审议程序
上述关联交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事均已回
避表决。
公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关
资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同
意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、
法规及规范性文件的规定；我们认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具
的审计报告和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、
合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性，资产评估
价值公允、合理；本次交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
八、历史关联交易及披露情况
1、经本公司第八届董事会第二十二次会议审议批准，本公司与东方电气集
团签订 “2018持续关联交易协议”，协议的有效期为2018年1月1日 起至2018
年12月31日止。详情请见2017年10月28日披露《东方电气股份有限公司日常持续
关联交易公告》（编号：临2017-051）。
2、经公司八届十五次董事会审议通过《东方电气股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》并于2017年3月7日公告；公司2017年第一次临时股东大
会以及类别股东会审议通过《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
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易草案》，详情请见公司于2017年11月23日通过上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
九、上网公告附件
1、《东方电气集团东方汽轮机有限公司拟吸收合并东方电气集团东汽投资
发展有限公司涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
2、《东方电气集团东方汽轮机有限公司拟吸收合并东方电气集团东汽投资
发展有限公司涉及的东方电气集团东汽投资发展有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》
3、《东方电气集团东方电机有限公司拟吸收合并德阳东方电机厂有限公司
涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
4、《 东方电气集团东方电机有限公司拟吸收合并德阳东方电机厂有限公司
涉及的德阳东方电机厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
5、独立董事关于吸收合并关联交易的独立意见。
十、备查文件目录
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、信会师报字[2018]第ZG29535号《东方电气集团东方汽轮机有限公司审计
报告及财务报表》
3、信会师报字[2018]第ZG29536号《东方电气集团东汽投资发展有限公司审
计报告及财务报表》
4、信会师报字[2018]第ZG11801号《东方电气集团东方电机有限公司审计报
告及财务报表》
5、信会师报字[2018]第ZG29661号《德阳东方电机厂有限公司审计报告及财
务报表》
6、《东方电气集团东方汽轮机有限公司与东方电气集团东汽投资发展有限
公司合并协议》
7、《东方电气集团东方电机有限公司与德阳东方电机厂有限公司吸收合并
协议》
8、东方电气独立董事关于关联交易议案的事前认可意见。
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特此公告。
东方电气股份有限公司
二〇一八年十月三十日
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