中信证券股份有限公司

                     关于东方电气股份有限公司

                 募集资金投资项目变更的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”或“保荐机
构”）为东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”、“公司”或“发行人”）
2014年公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 修订）》等法律法规的要求和东方电气与中信证券签署的保荐协议等文件的
有关约定，对东方电气变更部分募集资金投资项目情况进行了审慎核查，具体核情况
如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会2014年6月24日以《关于核准东方电气股份有限公
司公开发行可转换债券的批复》（证监许可[2014]628号）核准，公司公开发行面
值总额不超过40亿元的可转换公司债券，期限6年。根据《东方电气股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券发行公告》，本次发行人民币40亿元A股可转换公司
债券，每张面值为人民币100.00元，共计4,000万张。截至2014年7月16日止，公
司公开发行A股可转换债券已实际募集资金40亿元，扣除中信证券承销及保荐费
2,000万元后，已实际收到募集资金人民币39.80亿元。
    公司收到的上述募集资金39.80亿元，扣除中信证券承销及保荐费以外的其他
发行费用人民币1,572.88万元（含其他联席主承销商承销费、律师费、信息披露
及路演推介宣传费、会计师费、发行手续费和资信评级费），公司本次公开发行A
股可转换公司债券实际募集资金净额为人民币396,427.12万元。
    本次发行可转债募集资金在扣除中信证券承销及保荐费后的余额39.80亿元已
由中信证券于2014年7月16日汇入公司在中国工商银行股份有限公司四川省分行营
业部青龙支行开立的账号为4402238029100078341的银行账户内，募集资金到位情

                                     1
况 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 进 行 了 审 验 ， 并 于 2014 年 7 月 17 日 出 具 了
XYZH/2014CDA6008-2号《东方电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集
资金实收情况的验证报告》。
     公司根据此次募投项目实施情况，将以上募集资金陆续下拨给各募投项目实
施主体：
     （1）公司于2014年8月13日将以上募集资金专项账户中的128,350.00万元拨
至公司在中国银行股份有限公司成都开发西区支行开立的账号为122580414144的
募集资金专项账户；于2014年8月13日将以上募集资金专项账户的78,990.00万元
拨至公司在中国工商银行股份有限公司成都青龙支行开立的账号为
4402238029100079491的募集资金专项账户；于2014年8月13日将以上募集资金专
项账户中的71,090.00万元（含以上募集资金专项账户利息28,800.00元）拨至公
司在中国工商银行股份有限公司成都青龙支行开立的账号为4402238029100079518
的募集资金专项账户。
     （2）公司于2014年8月13日将以上募集资金专项账户中的18,000.00万元拨给
东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称东锅股份公司）在中国工商银行
股份有限公司自贡分行开立的账号为2303620329020117272的募集资金专项账户。
     （3）公司于2014年8月13日将以上募集资金专项账户中的24,650.00万元拨给
东方电气集团东方电机有限公司（以下简称东电有限公司）在中国工商银行股份
有限公司德阳分行开立的账号为2305362729020125122的募集资金专项账户。
     （4）公司于2014年8月13日将以上募集资金专项账户中的75,350.00万元拨给
东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称东汽有限公司）在中国银行股份有
限公司德阳分行开立的账号为121230397746的募集资金专项账户。

     二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

    （一）募集资金管理制度情况

     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金
使用管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规
定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。




                                            2
   （二）募集资金三方监管协议情况

    根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》的规定，募集资金到位后，公司（含东方电气工程分公司）于2014年8月
22日分别与中国银行股份有限公司成都开发西区支行、中国工商银行股份有限公
司成都青龙支行及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监督协议》；东电有
限公司于2014年8月22日与中国工商银行股份有限公司德阳分行、中信证券签订了
《募集资金专户存储三方监督协议》；东锅股份公司于2014年8月22日与中国工商
银行股份有限公司自贡分行、中信证券签订了《募集资金专户存储监督协议》；
东汽有限公司于2014年8月22日与中国银行股份有限公司德阳分行、中信证券签订
了《募集资金专户存储三方监督协议》。协议各方均按照三方监管协议的规定履
行了相关职责。

   （三）募集资金专户存储情况

    截至2019年8月31日，募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为34.57
亿元（未经审计，下同），募集资金账户余额为6.20亿元（募集资金净额加上利
息并扣除相应手续费后）

    三、变更募集资金投资项目部分内容的具体情况

   （一）原募投项目情况

    1.项目基本情况
    公司承建的印度辛伽塔里(Singhatari)项目，位于印度中部切蒂斯格尔邦
Janjgir-Champa地区，处于东印度地区的能源中心，项目业主雅典娜电力公司
Athena Chhattisgarh Power Limited（ACPL）。
    2009 年 12 月 21 日 ， 公 司 与 业 主 雅 典 娜 电 力 公 司 签 订 印 度 辛 伽 塔 里
(Singhatari)2x600MW亚临界燃煤电厂项目BTG岛供货合同，合同金额4.095亿美元。
    2.项目财务情况
    辛伽塔里项目合同金额4.095亿美元，于2011年6月1日生效执行。公司先后收
到该项目合同款项共计2.36亿美元（折合人民币15.50亿元），采购设备/服务付
款共计14.12亿人民币，预计该项目在完成最终结算后实现盈利。
    3、募集资金投资情况

                                          3
    2014年8月13日，公司将募集资金7.10亿元拨付到公司在工行青龙支行的募集
资金专用账户上（账号：4402238029100079518），专项用于辛伽塔里项目。
2014-2019年，辛伽塔里项目共计使用募集资金3.11亿元，募集资金专户剩余资金
4.32亿元（含资金利息0.33亿元）。辛伽塔里项目募集资金各分年度使用情况如
下：
                              募集资金分年度使用情况
                                                                  单位：亿元
                   日期                                使用金额
                  2014年                                 0.71
                  2015年                                 1.86
                  2016年                                 0.27
                  2017年                                 0.09
                  2018年                                 0.06
                2019年1-6月                              0.10
                   小计                                  3.11

   （二）拟变更募集资金投资项目情况

    为了提高募集资金使用效率，考虑募集资金投资项目实际情况等因素，公司
拟将辛伽塔里项目的募集资金专户中剩余的4.32亿元资金，全部变更用于永久补
充流动资金。

       四、变更募集资金投资项目部分内容的原因

    2018年10月，因辛伽塔里项目的业主雅典娜电力公司资本金未全额到位，债
务额较大，被债权人项目贷款银团向印度公司法院申请破产重整。2019年5月24日
印度公司法庭宣布业主进入重整程序。根据目前项目实际情况，辛伽塔里项目预
计未来不再执行。

       五、变更募集资金投资项目部分内容的影响

    有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司及股东创
造更大的效益；有利于提高公司竞争水平，维护公司及全体股东利益，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

       六、风险提示

    公司未来将继续延伸其海外业务，海外业务受到国际政治、经济、外交等因
素的影响，其所在地政治、经济、自然环境、政策和法律、汇率的变动以及贸易
                                      4
限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展，进而
影响公司的财务状况和盈利能力。

       七、公司决策所履行的程序

    1、东方电气于2019年9月17日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过
《关于变更股份公司印度辛伽塔里项目募集资金使用的议案》，同意公司变更募
集资金用途、项目实施主体。
    2、东方电气于2019年9月17日召开了第九届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于变更股份公司印度辛伽塔里项目募集资金使用的议案》。公司监事会对
本次变更部分募集资金投资项目发表如下意见：公司本次变更部分募集资金投资
项目符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，
变更事项符合公司的实际情况及发展规划，有利于提高募集资金使用效率，程序
合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对部
分募集资金投资项目的变更。
    3、东方电气独立董事意见：公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司发
展战略和实际经营需要，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号
-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理
制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司拟变更
募集资金用途符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略，同时有利于进一步
提高募集资金使用效率。全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审
议。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：东方电气本次变更部分募集资金投资项目符合整
体行业环境变化趋势及公司的实际情况，有利于执行公司发展战略，维护公司及
全体股东利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事均已发表同意意见，其决策程序符合有关法律法规
的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。
    本保荐机构对公司本次将印度辛伽塔里项目剩余的募集资金4.32亿元用于永

                                   5
久补充流动资金的事项无异议，本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提交
股东大会审议通过后方可实施。




                                  6
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司募集
资金投资项目变更的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                     徐   欣                       鲍丹丹




                                                  中信证券股份有限公司
                                                            年   月   日