东方电气股份有限公司独立董事
       关于九届二十二次董事会相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《东方电气股份有限
公司章程》等相关规定，作为东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司九届
二十二次董事会审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
    一、关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案
    1、公司《2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）中规定的向激励对象授
予限制性股票的条件已满足。
    2、本次实际授予的激励对象人数为 800 人，均为公司 2019 年第一次临时
股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019 年第一次 H 股类别股东会
议审议通过的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中确定的激励对象中的人
员，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对
象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、
贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的
主体资格。
    4、根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会
议及 2019 年第一次 H 股类别股东会议的授权，董事会确定公司限制性股票的
首次授予日为 2019 年 11 月 22 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司中高层管理人员及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意以 2019 年 11 月 22 日为首次授予日，向符合条件的
800 名激励对象授予 2,900 万股限制性股票。

                                     独立董事：谷大可、徐海和、刘登清

                                           二〇一九年十一月二十二日