中信证券股份有限公司
关于
东方电气股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
2019 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二〇年三月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产
暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财
务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过
审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读东方电气发布的与本次交易相关的
文件全文。
1
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司
本报告书 指 发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导工
作报告书》
本公司、公司、上市公司、
指 东方电气股份有限公司
东方电气
《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
《重组报告书》 指
报告书》
东方电气通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买
其持有的东方财务 95%股权、国合公司 100%股权、东
方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司
本次资产重组、本次重 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、
指
组、本次交易 智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的 833 项设备
类资产（包括 407 项机器设备、426 项电子设备）及 472
项无形资产（包括 63 项软件、14 项计算机软件著作权、
395 项专利）。
《发行股份购买资产协 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公
指
议》 司附条件生效的发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公
指
议之补充协议》 司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公
《盈利预测补偿协议》 指
司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公
指
补充协议》 司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公
《资产交割确认书》 指
司发行股份购买资产之资产交割确认书》
交易对方 指 中国东方电气集团有限公司
东方电气集团 指 中国东方电气集团有限公司
公司、本公司、上市公司、
指 东方电气股份有限公司
东方电气
东方财务 指 东方电气集团财务有限公司
国合公司 指 东方电气集团国际合作有限公司
东方自控 指 四川东方电气自动控制工程有限公司
东方日立 指 东方日立（成都）电控设备有限公司
物资公司 指 东方电气（四川）物资有限公司
大件物流 指 东方电气集团大件物流有限公司
2
清能科技 指 东方电气成都清能科技有限公司
智能科技 指 东方电气成都智能科技有限公司
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
东方电气集团财务有限公司 95%的股权、东方电气集团
国际合作有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控
制工程有限公司 100%的股权、东方日立（成都）电控
设备有限公司 41.24%的股权、东方电气（四川）物资
标的资产 指 有限公司 100%的股权、东方电气集团大件物流有限公
司 100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司 100%
的股权、东方电气成都智能科技有限公司 100%的股权
和东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形
资产
东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有
限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日
立（成都）电控设备有限公司、东方电气（四川）物资
标的公司 指
有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电气
成都清能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公
司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
3
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................................... 1
释义 .................................................................................................................................................. 2
一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6
（二）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 9
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 9
（一）相关协议履行情况 ....................................................................................................... 9
（二）相关承诺履行情况 ..................................................................................................... 10
三、业绩承诺实现情况................................................................................................................. 14
（一）业绩承诺情况............................................................................................................. 14
（二）业绩实现情况............................................................................................................. 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ......................................................... 16
（一）总体经营情况............................................................................................................. 16
（二）上市公司 2019 年主要财务数据与指标 .................................................................. 16
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 17
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 17
（一）股东及股东大会 ......................................................................................................... 17
（二）控股股东与上市公司 ................................................................................................. 18
（三）董事与董事会............................................................................................................. 18
（四）监事和监事会............................................................................................................. 18
（五）利益相关者................................................................................................................. 18
（六）信息披露与透明度 ..................................................................................................... 19
（七）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 19
5
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发
行股份购买资产协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附
条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以上合称“发行股份购买资产
协议”）、《重组报告书》以及东方电气 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第
一次 A 股类别股东会议和 2017 年第一次 H 股类别股东会议决议，东方电气通
过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务 95%股权、国合
公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%
股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方
电气集团拥有的 833 项设备类资产（包括 407 项机器设备、426 项电子设备）
及 472 项无形资产（包括 63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利）。
根据中企华出具的《评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易价格为
679,266.66 万元。东方电气以向东方电气集团发行数量为 753,903,063 股的股
票的方式支付对价。
本次交易完成后，东方电气拥有东方财务 95%股权、国合公司 100%股权、
东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流
100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团原持有
的 833 项设备类资产（包括 407 项机器设备、426 项电子设备）及 472 项无形
资产（包括 63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利）。
本次交易中，标的资产的交易金额以具有证券业务执业资格的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2016 年 12
月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值
序 收购比 标的资产
交易标的 （100%权 （100%权 增值率 评估方法
号 例（%） 评估值
益） 益）
6
A B C D E=D*B
1 东方财务 277,226.53 325,284.43 17.34% 95.00% 309,020.21 市场法
2 国合公司 118,666.36 262,469.25 121.18% 100% 262,469.25 收益法
3 东方自控 32,852.42 49,690.20 51.25% 100% 49,690.20 资产基础法
4 东方日立 10,783.40 13,907.57 28.97% 41.24% 5,735.48 资产基础法
5 物资公司 10,421.91 11,409.42 9.48% 100% 11,409.42 资产基础法
6 大件物流 6,549.31 12,986.37 98.29% 100% 12,986.37 资产基础法
7 清能科技 819.98 819.98 0.00% 100% 819.98 资产基础法
8 智能科技 1,043.03 1,043.08 0.00% 100% 1,043.08 资产基础法
设备类资
产及知识
9 6,469.39 26,092.67 303.33% 100% 26,092.67 成本法
产权等无
形资产
合计 464,832.33 703,702.97 51.39% - 679,266.66 -
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面
净资产为 464,832.33 万元，评估值为 703,702.97 万元，评估增值 238,870.64
万元，增值率为 51.39%。根据中企华出具的《评估报告》并经交易各方协商，
标的资产的交易价格为 679,266.66 万元。东方电气以向东方电气集团发行数量
为 753,903,063 股的股票的方式支付对价。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八
届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议
公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份
价格不低于该次董事会决议公告日前 120 个交易日东方电气股票交易均价的
90%，确定为 9.01 元/股。
（二）标的资产过户情况
1、标的资产过户具体情况
（1）股权类资产
截至本报告书出具日，东方电气集团持有的东方财务 95%的股权、国合公
司 100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立 41.24%的股权、物资公司
100%的股权、大件物流 100%的股权、清能科技 100%的股权、智能科技 100%
7
的股权已全部变更登记至东方电气名下，并已完成相应工商变更登记手续。
（2）设备类资产
截至本报告书出具日，东方电气集团拥有的 833 项设备类资产（包括 407
项机器设备、426 项电子设备）相应权属已转移至东方电气。
（3）无形资产
截至本报告书出具日，东方电气集团拥有的 472 项无形资产（包括 63 项软
件、14 项计算机软件著作权、395 项专利）中的 63 项软件的相应权属已转移至
东方电气并完成过户。
综上，截至本报告书出具日，本次交易涉及的标的资产交割已完成，东方电
气集团已将本次纳入重组范围的全部资产过户交付给东方电气。
2、过渡期的相关安排
根据上市公司与东方电气集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份
购买资产协议之补充协议》及《资产交割确认书》，过渡期为评估基准日 2016
年 12 月 31 日（不含当日）起至资产交割日（含当日）。
截至本报告书出具日，东方电气聘请的具有证券、期货业务资格的信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具专项审计报告，以 2018 年 3 月 31 日
作为本次交易交割审计的基准日，对本次交易的评估基准日（2016 年 12 月 31
日）至交割审计基准日期间的损益情况进行了交割审计确认，采用收益法评估作
价的标的资产在过渡期间均未出现亏损及其他净资产减少的情形；采用资产基础
法和市场法评估的标的资产在过渡期间产生的收益为 270,593,372.29 元，根据
《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定，前述收益 270,593,372.29 元
由东方电气集团享有。
3、验资和股份登记情况
2018 年 4 月 27 日，信永中和会计师对东方电气本次发行股份购买资产新
增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》
（XYZH/2018CDA80153）号。经信永中和会计师审验，截至 2018 年 4 月 27
8
日，东方电气已收到东方电气集团以上述八家子公司股权和设备类资产及知识产
权等无形资产缴纳的新增注册资本（股本）753,903,063 元，新增股本占新增注
册资本的 100%。东方电气变更后的注册资本为人民币 3,090,803,431.00 元。
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 6 月 12 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方与上市公司已经
完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就
本次工商变更进行了验资。本次发行股份的定价、发行过程、缴款和验资合规，
符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记。上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公
司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、发行股份购买资产协议及补充协议
2017 年 3 月 7 日，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议》。2017 年 8 月 30 日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确
定的标的资产交易价格，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议》。
2、盈利预测补偿协议及补充协议
2017 年 3 月 7 日，上市公司与东方电气集团签署《盈利预测补偿协议》。
2017 年 8 月 30 日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资
产交易价格，上市公司与东方电气集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目
前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
为。
9
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方作出相关承诺如下：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
关于提供信息真实性、
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
上市公司 准确性和完整性的声明
带的法律责任。
与承诺
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交
易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。”
“保证本次重组的信息披露和申请文件均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
上市公司 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
关于提供信息真实性、
董事、监 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
准确性和完整性的声明
事和高级 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
与承诺
管理人员 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。”
东方电气 关于提供信息之真实 “一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介
集团 性、准确性和完整性的 机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件
10
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
承诺 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的基
本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算公司报送本公司的基本信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律
责任。”
“1、本公司依法持有东方财务、国合公司、东方自
控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智
能科技股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，
本公司业已经依法履行对东方财务、国合公司、东方
自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、
智能科技的出资义务，除已经披露且已经规范的情形
关于标的资产权属的承
外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资
诺
等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响东方财务、国合公司、东方自控、东方
日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技合
法存续的情况。
2、本公司的该等股权的资产权属清晰，不存在信托
持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何
11
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他
有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
3、本公司对拟转让给东方电气股份有限公司的该等
非股权资产拥有完整的所有权，且该等非股权资产并
不存在租赁、留置、抵押、担保或其他任何权利负担。
4、本公司依法拥有该等股权及该等非股权资产的占
有、使用、收益及处分权，该等股权及该等非股权资
产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。”
“以本公司持有的东方财务、国合公司、东方自控、
东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科
技股权以及东方电气集团拥有的拥有的部分设备类
资产及知识产权等无形资产所认购取得的东方电气
股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任
何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、
大宗交易或协议方式转让，也不由东方电气回购，但
因履行利润补偿责任而由东方电气回购除外）。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个
月内如东方电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于
关于股份锁定的承诺
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得
的东方电气股票的锁定期在原有锁定期的基础上自
动延长 6 个月。
本次交易前本公司直接和间接持有的上市公司股份
在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12
个月内不进行转让。
上述限售期内，本公司由于东方电气送红股、转增股
本等原因增加的东方电气股份，亦遵守上述锁定期的
承诺进行锁定。”
“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司
及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司
具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接
或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及
本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业
关于避免同业竞争的承
竞争。
诺
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企
业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、
管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构
成同业竞争关系的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
12
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上
市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业
（如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自
控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智
能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程
序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业
（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
关于规范关联交易的承 公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法
诺 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
“本公司不会因本次交易损害东方电气的独立性，在
资产、人员、财务、机构和业务上与东方电气保持独
立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规
定，不违规利用东方电气提供担保，不非法占用东方
关于保证东方电气独立
电气资金，保持并维护东方电气的独立性。
性的承诺
本承诺函在东方电气合法有效存续且在本公司作为
东方电气股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺
给东方电气及其他股东造成损失，将由本公司承担相
应的赔偿责任。”
“如果因出租给东方财务、国合公司的房屋尚未取得
权属证书的情形未来导致东方财务、国合公司或东方
电气发生额外支出或损失的，将全额补偿东方财务、
关于东方电气股份有限
国合公司及东方电气。
公司发行股份购买资产
如本次交易相关标的公司或其控股子公司因向本公
之标的资产相关事项的
司租赁房屋未办理租赁备案手续而导致相关标的公
承诺函
司或其控股子公司或东方电气产生额外支出或损失
的，本公司将向相关标的公司及其控股子公司或东方
电气进行全额补偿。”
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“将来若因东方自控上述职工持股清退产生任何纠
纷，对东方电气造成的一切损失，由东方电气集团承
担赔偿责任。”
“如因上述土地使用对大件物流及上市公司造成损
失的，东方电气集团将向大件物流及上市公司全额补
偿。”
截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承
诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据公司和国合公司签订的《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有
限公司之盈利预测补偿协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限
公司之盈利预测补偿协议之补充协议》（以上合称“盈利预测补偿协议”），就本
次评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的拟购买资产
进行业绩承诺，经双方确认，本次业绩承诺涉及的公司仅包括：
对于本次交易的标的资产之一国合公司 100%的股权、东方自控的专利、专
有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物
资公司的柏蕊商标权，评估机构采取了收益法进行评估并作为定价参考依据。具
体情况如下：
单位：万元
累计承诺净利润
标的资产 2018 年度、2019 2018 年度、2019
2018 年度
年度 年度、2020 年度
国合公司 22,640.01 47,557.85 74,380.80
东方自控的专利、专有
804.12 1,740.61 2,837.68
技术及软件产品
东方自控的商标权 21.53 52.63 95.76
东方日立的专利、专有
142.68 310.18 498.67
技术及著作权
东方日立的商标权 2.42 6.69 12.54
物资公司的柏蕊商标权 2.21 4.49 6.83
东方财务 进行减值测试，发生减值情况，则由集团公司按协议进行补偿
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（二）业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方电气股份有限公司
2019 年度发行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项
审核报告》（信会师报字[2020]第 ZG10449 号）以及《东方电气股份有限公司
2019 年度发行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的标的资产减值测试审核报
告》（信会师报字[2020]第 ZG10450 号），本次资产重组中以收益法评估的标的
资产 2019 年度盈利预测承诺实现情况如下：
单位：万元
2018 年度、2019 年度标
标的资产 项目
的资产累计净利润
承诺 2018 年度、2019 年度累计
经审计的扣除非经常性损益后 不低于 47,557.85 万元
归属于母公司的净利润
2018 年度、2019 年度累计经审
国合公司 计的扣除非经常性损益后归属 50,427.14 万元
于母公司的净利润
实际盈利数与评估报告中的利
2,869.29 万元
润预测数的差异数
盈利预测完成率 106.03%
承诺 2018 年度、2019 年度累计
经审计的扣除非经常性损益后 不低于 2,050.79 万元
归属于母公司的净利润
东方自控的专利、专有技术及
2018 年度、2019 年度累计经审
软件产品
计的扣除非经常性损益后归属 3,134.78 万元
东方日立的专利、专有技术及
于母公司的净利润
著作权
实际盈利数与评估报告中的利
1,083.99 万元
润预测数的差异数
盈利预测完成率 152.86%
承诺 2018 年度、2019 年度累计
经审计的扣除非经常性损益后 不低于 59.32 万元
归属于母公司的净利润
2018 年度、2019 年度累计经审
东方自控的商标权
计的扣除非经常性损益后归属 186.45 万元
东方日立的商标权
于母公司的净利润
实际盈利数与评估报告中的利
127.13 万元
润预测数的差异数
盈利预测完成率 314.31%
承诺 2018 年度、2019 年度累计
经审计的扣除非经常性损益后 不低于 4.49 万元
归属于母公司的净利润
物资公司的柏蕊商标权
2018 年度、2019 年度累计经审
计的扣除非经常性损益后归属 6.28 万元
于母公司的净利润
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2018 年度、2019 年度标
标的资产 项目
的资产累计净利润
实际盈利数与评估报告中的利
1.79 万元
润预测数的差异数
盈利预测完成率 139.87%
2018 年 12 月 31 日，置入资产评估值扣除补偿期限内的股
东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为
东方财务
357,345.98 万元，标的资产交易价格为 309,020.21 万元，
没有发生减值。
截至 2019 年 12 月 31 日，以收益法评估的标的资产 2018 年度、2019 年
度累计业绩承诺已实现，未出现因注入资产实际净利润达不到承诺净利润而需要
对上市公司进行补偿的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：以收益法评估的标的资产 2018 年度、2019
年度累计实际盈利数均超过了盈利预测数且需进行减值测试的标的资产未发生
减值情况，盈利预测已经实现
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
2019 年，面对复杂严峻的国内外形势，公司围绕生产经营、改革发展，逆
势求进、创新求变、奋力拼搏，巩固和深化了创新发展的良好态势，运营质量明
显提升，发展动力明显增强。2019 年，公司继续开展实施风电振兴、服务做大
和国际做强三大攻坚战。同时，公司全面贯彻落实股东大会决策部署，紧紧围绕
年度经营目标和工作任务，务实创新、锐意进取，不断优化新产业发展主体的体
制机制，为新兴产业创新发展增添动力。完成 A 股限制性股权激励计划和岗位
分红计划试点，实现长期激励“破冰”，企业继续保持稳健快速发展的良好态势。
2019 年，公司实现营业收入 317.78 亿元，同比增长 6.89%，实现归属于
母公司所有者的净利润 12.78 亿元，同比增长 13.19%，每股收益 0.41 元。
（二）上市公司 2019 年主要财务数据与指标
单位：元
2019 年/ 2018 年/ 本期比上年同期
主要财务数据与指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减（%）
营业收入 31,777,585,757.68 29,729,655,571.73 6.89
归属于上市公司股东的 1,277,671,818.13 1,128,834,236.51 13.19
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净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,057,975,035.54 782,305,816.90 35.24
利润
经营活动产生的现金流
202,244,625.11 -551,780,305.01
量净额
基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 10.81
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.37 10.81
总资产 89,618,965,555.72 91,323,329,417.78 -1.87
归属于上市公司股东的
29,454,645,749.51 28,584,050,995.80 3.05
净资产
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组完成后，上市公司主营业务经
营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等
监管部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规要求开展
公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格
有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。
报告期内，公司严格按照《公司章程》及公司“三会议事规则”的规定程序
召集、召开股东大会、董事会、监事会，进一步完善公司“三会”运作。公司持
续推进内部控制工作，整合优化了业务流程，起草、修订了相关的体系文件，公
司管理、经营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善。
（一）股东及股东大会
本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本
公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其
控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所
有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司
共召开过两次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各
次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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（二）控股股东与上市公司
本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位
谋取额外的利益。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的
订立以及履行情况予以及时充分的披露。本公司董事、监事的选举及其他高级管
理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司董事会、
监事会及其他公司治理机构依法独立运作。2019 年度已完成了资产重组之发行
股份购买资产工作，控股股东按照要求履行完毕了同业竞争承诺，有效增强了上
市公司独立性。
（三）董事与董事会
本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本
公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东
大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定行使职权，注重维护
公司和全体股东的利益。公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会充分
发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事
会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。
（四）监事和监事会
本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章
程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时
会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、
总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的
合法权益。
（五）利益相关者
本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映
员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和
维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公
司持续、健康地发展。
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（六）信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，设立专门机构并配
备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。
公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露
的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理办法》发布公告、
披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息
真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组实际实施方案与已公布的重组
方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事
项。本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _____________ ____________ ____________
鲍丹丹 何 洋 薛万宝
中信证券股份有限公司
年 月 日
20
