东方电气：会计师事务所对公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告2020-03-28
发行股份购买资产暨关联交易事项
所涉及的盈利预测实现情况的专项说明
东方电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易事项
所涉及的盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有
关规定，东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）编制了《发行股份购买资产暨关联
交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供公司 2019 年度报告披
露之目的使用，不适用于其他用途。
东方电气通过发行 A 股股份的方式向中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气
集团”）购买其持有的东方电气集团国际合作有限公司（以下简称“国合公司”）100%的股权、
东方电气自动控制工程有限公司（以下简称“东方自控”）100%的股权、东方日立（成都）
电控设备有限公司（以下简称“东方日立”）41.24%的股权、东方电气集团（四川）贸易有限
公司（原东方电气（四川）物资有限公司，以下简称“东方贸易”或“物资公司”）100%的股
权、和东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产（不包括“201520304281.X”
号实用新型专利）。其中涉及国合公司 100%的股权，东方自控的专利、专有技术及软件产
品和商标权，东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权（以下
简称“标的公司及相关资产”）应当在盈利补偿期间每个年度审计时对标的公司及相关资产扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润数及与累计承诺净利润数差异情
况及相关资产对应的累计实际净利润数及与累计承诺净利润数差异情况进行审查，并由东方
电气聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具相应的专项审核报告。
一、标的公司及相关资产基本情况
（一）东方电气集团国际合作有限公司
国合公司原名四川东方电力设备联合公司，成立于 1985 年 5 月，系经对外经济贸易部
以（85）外经贸管体字第 137 号文批准成立，并获对外经济贸易部批准拥有外贸经营权，为
中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）的全资子公司。
根据四川省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9151000020183938X6《营业执
照》，国合公司的基本情况如下：
名称 东方电气集团国际合作有限公司
住所地 成都市高新区（西区）西芯大道 18 号
法定代表人 罗志刚
注册资本 76,352.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可
经营范围
项目凭许可证或审批文件经营）：通用设备、电气机械和器材的研发及销售；专业技术服务业；
科技推广和应用服务业；进出口业。
国合公司主营业务和主要产品：主要从事境外电站项目承包，以出口大型电站成套设备
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发行股份购买资产暨关联交易事项
所涉及的盈利预测实现情况的专项说明
为主，近年来也开始大批量出口国产机车、货车等产品。
（二）东方电气自动控制工程有限公司
东方自控原名四川东方电气自动控制工程有限公司成立于 2002 年，是经中国东方电气
集团公司批准，在原“东汽自控开发处”基础上由原东方汽轮机厂（现已改制更名为东方电气
集团东方汽轮机有限公司）及八名自然人共同出资组建的有限责任公司。
根据四川省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91510600735885911T《营业执
照》，东方自控的基本情况如下：
名称 东方电气自动控制工程有限公司
住所地 四川省德阳市庐山南路三段 18 号
法定代表人 吴建东
注册资本 100,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
发电控制系统的研发、制造、集成、销售、服务及其技术引进与开发应用,工业与交通电驱动系
统与设备的研发、制造、集成、销售、服务及其技术引进与开发应用,工业自动化系统与设备的
研发、制造、集成、销售、服务及其技术引进与开发应用,电力工程项目总承包及相关业务,小型
经营范围 发电站运维,压力容器设计、制造、销售；压力管道（GC1、GC2、GCD）设计、制造、销售；
计算机软硬件开发、生产、调试、销售及维修服务,技术咨询服务,电器机械及器材、电子元件、
楼宇电气设备、空调设备、家用电器、阀门、泵类、半导体材料、矿产品及建材销售,相关进出
口业务。(以上经营范围涉及制造的均须取得环评后方可开展经营活动)。
东方自控主营业务和主要产品：主要从事汽轮机及风能风电设备控制系统设计制造及服
务等。
（三）东方日立（成都）电控设备有限公司
东方日立前身成都东方凯奇电气有限责任公司（以下简称“东方凯奇公司”）成立于 1999
年 12 月，系由中国东方电气集团有限公司与北京凯奇新技术开发总公司共同出资组建的有
限责任公司。
根据四川省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9151010072031207X1《营业执
照》，东方日立的基本情况如下：
名称 东方日立（成都）电控设备有限公司
住所地 四川省成都市高新技术产业开发区西区天朗路 2 号
法定代表人 吴建东
注册资本 7,098 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司所属行业为其他输配电及控制设备制造行业，主要经营活动：高压变频器（轧钢控制及车
辆用变频器除外）、风电变流器、光伏逆变器（含汇流箱、直流柜等）、静止型动态无功补偿
经营范围 装置的设计、制造、销售、售后服务及相关附带业务；高压变频器、风电变流器、光伏逆变器、
静止型动态无功补偿装置及其零部件的进出口业务；机电设备安装；电力工程施工；软件开发
及应用；节能技术服务。
东方日立主营业务和主要产品：主要从事高压变频器、光伏逆变器等电力产品的设计、
制造、销售业务。
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（四）东方电气集团（四川）贸易有限公司
东方贸易前身为中国东方电站成套设备公司物资供销公司，成立于 1992 年 12 月 5 日，
系中国东方电气集团有限公司的全资子企业。
根据四川省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 915100002018255513《营业执
照》，物资公司的基本情况如下：
名称 东方电气集团（四川）贸易有限公司
住所地 成都市高新区（西区）西芯大道 18 号
法定代表人 林光平
注册资本 17,393.96 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司所属商品流通行业，主要经营活动为批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项
经营范围
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；进出口业；商务服务业；结
构性金属制品制造；技术推广服务。
物资公司主营业务和主要产品：从事电站领域物资材料供应、电气成套、电厂主辅机备
件供应及相关设备、材料的进出口等业务。
三、资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
本公司通过发行A股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务95%的股权、国
合公司100%的股权、东方自控100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司100%的股
权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权和东方电气集团持
有的设备类资产及知识产权等无形资产（不包括“201520304281.X”号实用新型专利）。
（二）本次交易构成关联交易
东方电气集团作为上市公司的控股股东，是本次发行股份购买资产的交易对方。根据《上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会和股东大会正式表决
本次交易时，关联董事和股东应回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方电气集团，本次交易不会导
致上市公司控制权变更；此外上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，根据《重组办法》
第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”的规
定，本次交易不构成重组上市。
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（四）本次交易需履行的程序及获得的批准
1．2017年11月3日，东方财务收到中国银监会四川监管局下发川银监复（2017）421号
《中国银监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权变更及调整股权结构的批
复》，同意东方电气集团有限公司将其所持东方电气集团财务有限公司95%股权转让给股份
公司。
2．2017年11月6日，上市公司收到了国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：20170055-20170063），完成了对公司本次发行股份拟购买资产标的公司东方
电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限公司、东方电气自动控制工程有限公司、
东方日立（成都）电控设备有限公司、东方电气（四川）物资有限公司、东方电气集团大件
物流有限公司、东方电气成都清能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司股东全部
权益价值的评估报告及东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产的价值评估
报告的备案。
3．2017年11月21日，香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免。
4．2018年3月1日，上市年公司收到中国证监会核发的《关于核准东方电气股份有限公
司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］354号），
核准东方电气“向中国东方电气集团有限公司发行753,903,063股股份购买相关资产”。
5．2018年4月2日，上市公司收到商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》（商反垄初审函［2018］第123号），对东方电气股份有限公司收购中
国东方电气集团有限公司部分业务案不实施进一步审查。
综上，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关
的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的
授权和批准组织实施。
四、盈利预测概况
2017年3月7日，东方电气与东方电气集团签订《盈利预测补偿协议》。
2017年8月31日东方电气与东方电气集团签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据相关协议，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2018年度、2019年度、
2020年度。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权，评估机构采用收益法对标的资产
进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机
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构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利
润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会
计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，最终累计承诺净利润数
额以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之国合公司盈利补偿期间的预测净利润数
额为准确定。
同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合
公司进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司期末减值额大于“盈利补偿期内实际通
过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需另行补偿。如交
易对方以国合公司100%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向
上市公司进行补偿。交易双方确认，利润补偿及减值测试补偿合计不超过国合公司100%股
权之交易金额。
对于东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专利、专有技术及著
作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权，评估机构采取了收益法进行评估并作为定价参考依
据。东方电气集团承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即盈利补偿期间），
东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专利、专有技术及著作权和商
标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之
和将不低于《资产评估报告》中载明的东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东
方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与
前一个或前两个会计年度的预测净利润之和，最终承诺净利润数额以经国务院国资委备案的
《资产评估报告》中所载之东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专
利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权盈利补偿期间的预测净利润数额为
准确定。若盈利补偿期间内东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专
利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权实现的累计实际净利润数低于其累
计承诺净利润数，则其须就不足部分向资产购买方进行补偿。
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