中信证券股份有限公司
 关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
          之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”或“公司”或“上市公司”）发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定，对中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）
做出的关于东方电气 2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、标的资产的业绩承诺情况

    根据公司和国合公司签订的《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有
限公司之盈利预测补偿协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限
公司之盈利预测补偿协议之补充协议》（以上合称“盈利预测补偿协议”），就本
次评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的拟购买资产
进行业绩承诺，经双方确认，本次业绩承诺涉及的公司仅包括：

    对于本次交易的标的资产之一国合公司 100%的股权、东方自控的专利、专
有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物
资公司的柏蕊商标权，评估机构采取了收益法进行评估并作为定价参考依据。具
体情况如下：

                                                                     单位：万元
                                          累计承诺净利润
      标的资产                              2018 年度、2019     2018 年度、2019
                         2018 年度
                                                  年度          年度、2020 年度
      国合公司                  22,640.01           47,557.85          74,380.80
东方自控的专利、专有
                                  804.12            1,740.61            2,837.68
  技术及软件产品
  东方自控的商标权                 21.53               52.63              95.76
东方日立的专利、专有
                                  142.68              310.18             498.67
    技术及著作权
  东方日立的商标权                   2.42               6.69              12.54
物资公司的柏蕊商标权                 2.21               4.49                6.83

                                    1
                                              累计承诺净利润
      标的资产                                  2018 年度、2019     2018 年度、2019
                             2018 年度
                                                      年度          年度、2020 年度
      国合公司                      22,640.01           47,557.85          74,380.80
东方自控的专利、专有
                                      804.12            1,740.61            2,837.68
  技术及软件产品
  东方自控的商标权                     21.53               52.63              95.76
东方日立的专利、专有
                                      142.68              310.18             498.67
    技术及著作权
  东方日立的商标权                       2.42               6.69              12.54
物资公司的柏蕊商标权                     2.21              4.49              6.83
      东方财务         进行减值测试，发生减值情况，则由集团公司按协议进行补偿

    二、业绩承诺补偿的安排

    对于本次交易的标的资产之一国合公司 100%的股权，评估机构采用收益法
对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会
相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

    东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年
度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当
年与前一个或前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测
净利润之和，最终累计承诺净利润数额以经国务院国资委备案的资产评估报告中
所载之国合公司盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定。

    同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事
务所对国合公司进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司期末减值额大于
“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金
额”，则交易对方需另行补偿。如交易对方以国合公司 100%股权认购的上市公
司 A 股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方
确认，利润补偿及减值测试补偿合计不超过国合公司 100%股权之交易金额。

    对于东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专利、专
有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权，评估机构采取了收益法进行
评估并作为定价参考依据。东方电气集团承诺，本次交易实施完毕当年及其后两
                                        2
个会计年度（即盈利补偿期间），东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标
权，东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、国合公司的柏蕊商标权在盈
利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于《资产评估
报告》中载明的东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专
利、专有技术及著作权和商标权、国合公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与
前一个或前两个会计年度的预测净利润之和，最终承诺净利润数额以经国务院国
资委备案的《资产评估报告》中所载之东方自控的专利、专有技术及软件产品和
商标权，东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、国合公司的柏蕊商标权
盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定。若盈利补偿期间内东方自控的专利、
专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、
国合公司的柏蕊商标权实现的累计实际净利润数低于其累计承诺净利润数，则其
须就不足部分向资产购买方进行补偿。

    三、业绩承诺实现情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方电气股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况专项说明的审核报
告》（大华核字[2021]002541 号）以及《东方电气股份有限公司注入标的资产减
值测试审核报告》（大华核字[2021]002542 号），2020 年度业绩承诺对象业绩完
成情况如下：

                                                                      单位：万元
                                                           2018 年度、2019 年度、
         标的资产                          项目            2020 年度标的资产累计
                                                                  净利润
                             承诺 2018 年度、2019 年度、
                             2020 年度累计经审计的扣除非
                                                           不低于 74,380.80 万元
                             经常性损益后归属于母公司的
                             净利润
                             2018 年度、2019 年度、2020
         国合公司            年度累计经审计的扣除非经常
                                                              81,076.33 万元
                             性损益后归属于母公司的净利
                             润
                             实际盈利数与评估报告中的利
                                                               6,695.53 万元
                             润预测数的差异数
                             盈利预测完成率                      109.00%
东方自控的专利、专有技术及   承诺 2018 年度、2019 年度、
                                                            不低于 3,336.35 万元
          软件产品           2020 年度累计经审计的扣除非

                                       3
                                                           2018 年度、2019 年度、
         标的资产                           项目           2020 年度标的资产累计
                                                                  净利润
东方日立的专利、专有技术及   经常性损益后归属于母公司的
          著作权             净利润
                             2018 年度、2019 年度、2020
                             年度累计经审计的扣除非经常
                                                                  5,580.92 万元
                             性损益后归属于母公司的净利
                             润
                             实际盈利数与评估报告中的利
                                                                  2,244.57 万元
                             润预测数的差异数
                             盈利预测完成率                         167.28%
                             承诺 2018 年度、2019 年度、
                             2020 年度累计经审计的扣除非
                                                              不低于 108.30 万元
                             经常性损益后归属于母公司的
                             净利润
                             2018 年度、2019 年度、2020
     东方自控的商标权
                             年度累计经审计的扣除非经常
     东方日立的商标权                                              339.03 万元
                             性损益后归属于母公司的净利
                             润
                             实际盈利数与评估报告中的利
                                                                   230.73 万元
                             润预测数的差异数
                             盈利预测完成率                         313.05%
                             承诺 2018 年度、2019 年度、
                             2020 年度累计经审计的扣除非
                                                                不低于 6.83 万元
                             经常性损益后归属于母公司的
                             净利润
                             2018 年度、2019 年度、2020
   物资公司的柏蕊商标权      年度累计经审计的扣除非经常
                                                                    6.91 万元
                             性损益后归属于母公司的净利
                             润
                             实际盈利数与评估报告中的利
                                                                    0.08 万元
                             润预测数的差异数
                             盈利预测完成率                         101.17%
                             2020 年 12 月 31 日，置入资产评估值扣除补偿期限内的股
                             东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为
         东方财务
                             361,190.00 万元，标的资产交易价格为 309,020.21 万元，
                             未发生减值。

    截至 2020 年 12 月 31 日，以收益法评估的标的资产 2018 年度、2019 年
度、2020 年度累计业绩承诺已实现，未出现因注入资产实际净利润达不到承诺
净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。

    四、独立财务顾问核查意见

    中信证券查阅了《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈
利预测补偿协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利
                                        4
预测补偿协议之补充协议》，并查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测
实现情况专项说明的审核报告》（大华核字[2021]002541 号）以及《东方电气股
份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2021]002542 号），对
业绩承诺的实现情况和以收益法评估并确定评估结论的交易标的减值测试情况
进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：以收益法评估的标的资产 2018 年度、2019
年度、2020 年度累计实际盈利数均超过了盈利预测数且需进行减值测试的标的
资产未发生减值情况，盈利预测已经实现。

    2020 年度为本次重组业绩承诺的最后一年，本次重组盈利预测承诺方已如
期完成了业绩承诺。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖
章页）




财务顾问主办人：   _____________       ____________        ____________

                      鲍丹丹              何   洋                薛万宝




                                                    中信证券股份有限公司




                                                            年    月      日




                                   6