东方电气股份有限公司
2021 年年度股东大会
2022 年第一次 A 股类别股东会议
2022 年第一次 H 股类别股东会议
会
议
资
料
2022 年 6 月
目 录
审议及批准本公司 2021 年度董事会工作报告的议案....................... 1
审议及批准本公司 2021 年度监事会工作报告的议案....................... 9
审议及批准本公司 2021 年度利润分配的议案............................ 14
审议及批准本公司 2021 年度经审计的财务报告及 2022 年财务预算和投资计划的
议案............................................................... 17
审议及批准聘任本公司 2022 年度审计机构的议案........................ 20
审议及批准修订《独立董事工作规则》的议案........................... 21
选举胡卫东为本公司第十届监事会成员的议案........................... 29
审议及批准回购注销部分限制性股票的议案............................. 31
审议及批准修订《公司章程》的议案................................... 37
审议及批准修订《董事会议事规则》的议案............................. 48
审议及批准修订《股东大会议事规则》的议案........................... 56
关于选举董事的议案................................................. 72
东方电气股份有限公司 议案1
2021年年度股东大会文件
审议及批准本公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据本公司章程规定，股东大会审议批准董事会的报告。
公司 2021 年度董事会工作报告详细内容请见公司于 2022 年 3 月 31 日在上
海证券交易所网站公告的《东方电气股份有限公司 2021 年年度报告》中第三节。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普
通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过方为通过。
附件：东方电气股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
—1—
附件
东方电气股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
2021 年，东方电气紧抓“碳达峰”“碳中和”战略机遇，全力以赴谋增长、
促转型、控风险，在“十四五”开局之年跑出了“加速度”。全年实现营业总收
入 478.19 亿元，同比增长 28.26%，创历史新高；利润总额 26.67 亿元，同比增
长 29.02%。在实现经营规模大幅增长的同时，为社会创造更大价值，为企业“十
四五”高质量发展蓄势聚力。
一、2021 年经营发展情况
（一）市场开拓成效显著
2021 年，公司实现新增订单 563.92 亿元，同比增长 14.15%。新增生效订单
中，清洁高效能源装备占 25.81%，可再生能源装备占 29.40%，工程与贸易占
13.46%，现代制造服务业占 12.78%，新兴成长产业占 18.55%。截至 2021 年末，
公司在手订单 816 亿元人民币。
（二）科技创新取得新成效
公司坚持创新第一动力。2021 年公司研发经费投入 27.22 亿元，占营业收
入比重 5.82%。关键核心技术攻关成效突出。单机容量全球最大白鹤滩百万千瓦
水电机组创精品工程，首批机组性能优异、运行稳定；国内最高水头长龙山抽水
蓄能机组投入商运，各项参数表现优异。自主研发核电设备在“华龙一号”全球
首堆投入商运后始终安全稳定、性能可靠；亚洲地区单机容量最大、叶轮直径最
大的 13MW 风电机组于 2022 年 2 月 22 日顺利下线。
（三）转型升级助推产业发展
公司围绕新产业发展进行系列战略研究，强化顶层设计，加快推进产业结构
转型升级，推动新产业新业态持续形成。2021 年风电产业营业收入占比提升至
26.4%、新生效合同占比提升至 23.1%，煤电产业营业收入、新生效合同占比均
降至 20%以下，“零碳”发电装备占装备制造板块比重超过 60%。
（四）深化改革纵深推进
中国特色现代企业制度持续完善，实现全级次子企业董（监）事会应建尽建
—2—
及外部董事占多数，落实 12 家子企业董事会的经理层选聘（解聘）权、经理层
业绩考核和薪酬分配权等重要职权。三项制度改革不断深化，实现企业经理层任
期制契约化管理全级次全覆盖；进一步提升中长期激励广度和力度，东方电机等
7 家企业实施骨干职工项目收益分红、超额利润分享等 8 项中长期激励计划。
（五）管理水平有效提升
战略引领和战略管控能力持续强化。组建战略咨询委员会，强化战略研究能
力建设，建成公司专业化战略研究体系，为强化战略引领提供有效支撑。精益管
理取得良好成效。组织实施精益改善项目 128 个，有力推动公司生产经营痛点和
瓶颈问题的解决，不断提高精益管理效能。东方风电推进实施全价值链成本管理，
全年降本成效显著。
（六）风险防控切实有效
系统整合风险、合规及内控管理体系，健全完善内部评价指标体系，优化覆
盖全公司的风险预警体系，强化审计监督，形成嵌入业务流程的风险、合规、内
控机制，不断提高风险防控能力，全年未新增重大风险事件。全年重大质量事故、
重大质量管理问题、客户重大质量投诉均为 0。全年较大生产安全事故、较大火
灾事故、较大突发环境污染事件、重大职业病危害事故均为 0。
（七）上市公司运作合规高效
严格按照法律法规和公司章程，落实上市公司治理要求，及时修订“三重一
大”决策管理制度，推动治理主体协调运作。遵循法规制度高质量做好上市公司
的信息披露工作，2021 年，完成上市公司信息披露 227 项，连续 7 年获得上交
所信息披露工作 A 级评价；重视企业社会责任，发布 ESG 报告，第三方评级位
于电气设备行业前列；与投资者保持良好沟通，定期组织投资者交流活动，传递
公司价值。
二、报告期主要经营情况
（一）主营业务分析
单位：亿元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要经营数据 2021年 2020年
减(%)
营业总收入 478.19 372.83 28.26
营业收入 467.56 362.39 29.02
营业成本 386.70 288.64 33.97
—3—
销售费用 14.58 11.77 23.87
管理费用 27.90 26.20 6.49
研发费用 21.10 20.03 5.34
财务费用 0.40 1.68 -76.19
经营活动产生的现金流量净额 -44.21 -27.49 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -30.53 -6.80 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -3.78 -4.54 不适用
归属于上市公司股东的净利润 22.89 18.62 22.93
基本每股收益（元／股） 0.73 0.60 21.67
加权平均净资产收益率（%） 7.20 6.19 增加1.01个百分点
本期末比上年同期
2021年末 2020年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 324.98 309.08 5.14
总资产 1031.05 977.95 5.43
主要经营数据说明
（1）公司本年归属于上市公司股东的净利润较上年增长 22.93%，主要原因是公司本年
销售规模增加，毛利额相应增加。
（2）公司本年经营活动产生的现金流量净流出较上年增加，主要是所属财务公司本年
正常经营净流出。扣除财务公司金融业务活动现金流后，本年经营活动现金净流入为 7.05
亿元。
（3）基本每股收益较上年增长 21.67%，主要原因是本年归属于上市公司股东的净利润
较上年增长 22.93%。
（二）收入和成本分析
1.主营业务分产品、分地区情况
单位:亿元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 1.84
清洁高效能源装备 127.87 100.09 21.73 14.66 17.42
个百分点
增加 0.06
可再生能源装备 151.38 129.70 14.32 50.11 50.00
个百分点
减少 16.03
工程与贸易 77.58 69.14 10.88 60.33 95.49
个百分点
增加 1.77
现代制造服务业 39.63 21.21 46.49 -19.28 -21.86
个百分点
增加 5.19
新兴成长产业 81.72 67.68 17.18 29.80 22.14
个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 比上年增 比上年增 年增减（%）
—4—
减（%） 减（%）
减少 2.88
境内 439.19 358.18 18.45 33.06 37.94
个百分点
减少 5.95
境外 39.00 29.64 23.99 -8.80 -1.05
个百分点
主营业务分产品、分地区说明
（1）公司本年营业总收入较上年增长 28.26%，除现代制造服务业板块外，其他板块收
入均实现同比增长。
（2）可再生能源装备收入同比增长 50.11%，主要是风电产品营业收入同比增长 69.77%。
2.产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
水轮发电机组 兆瓦 8,101 11,957 1,295 14.2 113.36 -74.86
汽轮发电机 兆瓦 25,028 24,966 15,480 67.25 102.06 0.4
风力发电机组 兆瓦 3,370 3,362 199 19.26 17.84 6.99
电站汽轮机 兆瓦 23,929 18,495 20,945 56.84 69.97 17.79
电站锅炉 兆瓦 22,017 22,017 0 34.19 34.19 /
（三）研发情况分析
1.研发投入情况
单位：亿元
本期费用化研发投入 24.99
本期资本化研发投入 2.23
研发投入合计 27.22
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.82
研发投入资本化的比重（%） 8.20
2.研发人员情况表
公司研发人员的数量 4,122
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 24.29
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
硕士研究生及以上 1,195
本科及以下 2,927
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 1,037
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 1,829
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 796
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 460
三、2021 年行业格局与趋势
—5—
全国能源工作会议指出，2022 年能源工作将坚持稳中求进工作总基调，全
面落实能源安全新战略，深入推动能源革命，全力保障能源安全，坚定推动绿色
低碳发展。要继续发挥煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性调节性作用，
提升电力安全保供能力；加快实施可再生能源替代行动，提升电力系统调节能力；
加快推进能源科技创新，着力加强技术装备攻关，大力开展技术和产业创新；深
化体制机制改革，全方位拓展能源国际合作。
根据中电联预测，2022 年，预计全年全社会用电量将增长 5%到 6%，各季
度全社会用电量增速总体呈逐季上升态势。在新能源快速发展带动下，预计 2022
年新增装机规模将创历年新高，全年新增发电装机容量 2.3 亿千瓦左右，其中非
化石能源发电装机投产 1.8 亿千瓦左右。预计 2022 年底全口径发电装机容量达
到 26 亿千瓦左右，同比增长约 9%，非化石能源发电装机合计达到 13 亿千瓦左
右，将有望首次达到总装机规模的一半；其中，水电 4.1 亿千瓦、并网风电 3.8
亿千瓦、并网太阳能发电 4.0 亿千瓦、核电 5557 万千瓦、生物质发电 4500 万千
瓦左右；煤电装机容量 11.4 亿千瓦左右。
实现“碳达峰”“碳中和”是推动高质量发展的内在要求，将坚定不移推进，
但不可能毕其功于一役，能源结构调整将基于对“碳达峰”“碳中和”的正确认
识和把握，传统能源逐步退出将建立在新能源安全可靠的替代基础上。政策导向
对新能源供给能力提出了更高要求，也对新能源消纳能力提出了更高要求。行业
迎来以风电和光伏产业为代表的新能源供给能力建设发展机遇、以抽水蓄能和储
能为代表的新能源消纳能力建设发展机遇、以煤电改造升级和适度新建为代表的
煤炭清洁高效利用发展机遇。同时，绿色低碳技术需求愈发凸显，狠抓技术攻关，
解决能源领域“卡脖子”问题，依然是行业的重要任务。
2021 年以来，我国能源领域政策不断出台。全国各沿海地区海上风电规划
及支持政策陆续明确，其中广东、山东、浙江、海南、江苏、广西等地区已初步
明确其海上风电发展目标，据不完全统计，“十四五”期间，全国海上风电规划
总装机量超 100GW，海上风电爆发式增长趋势持续。2021 年 9 月发布的国家《抽
水蓄能中长期发展规划（2021-2035 年）》明确，到 2025 年抽水蓄能投产总规模
6200 万千瓦以上，到 2030 年，投产总规模 1.2 亿千瓦左右；到 2035 年，形成满
足新能源高比例大规模发展需求的抽水蓄能现代化产业，抽水蓄能发展形势向
—6—
好。2021 年 10 月，国家发改委、国家能源局发布的《全国煤电机组改造升级实
施方案》，明确“十四五”期间节煤降耗改造规模不低于 3.5 亿千瓦，供热改造
规模力争达到 5000 万千瓦，存量煤电机组灵活性改造应改尽改，完成 2 亿千瓦，
增加系统调节能力 3000—4000 万千瓦，新建煤电机组原则上采用低煤耗超超临
界机组，煤电清洁高效发展需求趋势明显。
四、2022 年生产经营计划
2022 年，公司将保持营业收入稳步增长和利润总额持续提升，预计完成发
电设备产量 3524 万千瓦，大力推进新能源装备的快速进步，推动公司发展再上
新台阶。具体体现在如下几个方面：
（一）产业绿色低碳转型和数字化转型方面
科学推进“双碳”工作，进一步加强央企合作，提升综合解决方案供给能力，
加快推动“六电并举、五业协同”产业格局的进一步优化。组织实施清洁工艺改
造，减少生产过程中资源消耗和环境影响，持续推动绿色车间建设。坚持系统思
维，以智能制造为主攻方向有序推进数字化转型各项工作，以数字技术推动业务
变革，构建公司数字时代新的核心竞争力。
（二）运营质量方面
抓牢抓实“两金”压降等关键工作，强化运营管控，充分利用精益管理等方
法工具，深入实施挖潜增效专项行动，巩固和提升运营质量，持续推动效益和规
模同步增长。
（三）科技创新方面
进一步强化开放协同创新，持续强化研发经费投入力度和精准度，加快突破
关键核心技术。积极打造原创技术策源地，争当产业链链长。进一步完善科技创
新体制机制，制定发布公司科技创新三年行动计划和应用基础研究十年规划；深
入推动重大项目攻关“揭榜挂帅”机制落地见效。进一步强化创新平台建设，积
极参与全国重点实验室重组等国家级创新基地建设项目。
（四）市场开拓方面
积极响应落实国家出台的关于抽水蓄能、煤电机组改造升级等方面的政策，
大力推进新能源装备、新商业模式、新业态的持续创新，推进企业高质量持续健
康发展。狠抓重点市场开拓，进一步强化资源获取力度，积极对外建立战略合作
—7—
关系，定期梳理战略合作项目清单，以务实的态度促进战略合作事项有序落实落
地。持续提升履约能力，抓牢抓实项目交付，强化“诚信树企”的经营理念，以
良好项目执行争取更多市场订单。
（五）深化改革方面
全力推动公司深化改革三年行动计划任务的全面完成，各项改革举措落地见
效。持续推进三项制度改革，加快形成市场化经营机制。加快推动子企业差异化
管理，以管控清单、报告清单、监管清单为抓手，形成差异化管控系统方案。
（六）管理提升方面
着力解决长期存在、重复发生的管理问题，不断提升发现异常和及时纠偏的
能力，进一步提升管理有效性。扎实推进采购招标整改及供应链管理提升专项工
作。深入推进对标世界一流管理提升行动，全面夯实管理基础，凝心聚力加快建
设世界一流企业。
（七）风险防控方面
以提升风险管理能力水平为目标，优化风险识别和管控机制，逐步推进风险
管理信息化，实现风险防控体系的系统性优化。环保方面，强化环境保护源头整
治，化解重大环保风险；坚持内外部质量管理对标，加强供应商管理，严格防范
重大及批量性质量风险。扎实做好疫情风险管控，筑牢疫情防控的屏障，为推动
高质量发展保驾护航。
（八）上市公司治理方面
贯彻落实上市公司高质量发展的要求，不断完善公司治理体系，促进提升决
策管理的科学性；严格执行上市公司内控制度，深化内控体系规范化，提升内控
有效性；严格按照信息披露标准，做好上市公司信息披露工作和定期报告编制工
作。积极有效开展投资者关系管理和市值管理工作，树立公司在资本市场的良好
形象，为股东创造更大价值。
—8—
东方电气股份有限公司 议案2
2021年年度股东大会文件
审议及批准本公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据本公司章程规定，股东大会审议批准监事会的报告
公司 2021 年度监事会工作报告详细内容请见公司于 2022 年 3 月 31 日在上
海证券交易所网站公告的《东方电气股份有限公司监事会 2021 年度工作报告》。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普
通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过方为通过。
附件：东方电气股份有限公司监事会 2021 年度工作报告
—9—
附件
东方电气股份有限公司监事会 2021 年度工作报告
2021 年，东方电气股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司
法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，对公司内控建设及
执行情况等重大事项和董事及高级管理人员履职情况进行监督，依法依规独立行
使职权，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司规范运作。现将有关情况报
告如下：
一、2021 年监事会工作回顾
（一）监事会会议召开情况
2021 年度，监事会共召开会议 7 次，经过认真讨论、审慎表决，审议通过
了以下议案：
序号 届次 时间 会议议案名称
1.公司《2020 年度经审计的财务报告》的议案；
2.公司《2020 年度利润分配方案》的议案；
3.公司《2020 年度募集资金存放及使用情况专项
报告》的议案；
九届二十一 2021 年 3 月 4.公司发行股份购买资产涉及业绩承诺实现情况
1
次会议 29 日 的议案；
5.公司《2020 年度报告》的议案；
6.2020 年度《内部控制评价报告》及《内部控制
审计报告》的议案；
7.《2020 年度监事会工作报告》的议案。
1.关于公司《2021 年第一季度财务报告（未经审
计）》的议案；
九届二十二 2021 年 4 月
2 2.关于公司《2021 年第一季度报告》的议案；
次会议 28 日
3.关于回购注销部分激励对象 A 股限制性股票的
议案。
1.审议通过提名第十届监事会非职工代表监事候
九届二十三 2021 年 5 月
3 选人的议案；
次会议 27 日
2.审议通过关于公司第十届监事薪酬方案的议
— 10 —
案。
十届一次会 2021 年 6 月
4 1.关于选举公司第十届监事会主席的议案
议 30 日
十届二次会 2021 年 8 月 1.关于公司《2021 年半年度财务报告》的议案；
5
议 26 日 2.关于公司《2021 年半年度报告》的议案。
1.关于公司《2021 年三季度财务报告（未经审计）》
十届三次会 2021 年 10
6 的议案；
议 月 28 日
2.关于公司《2021 年三季度报告》的议案。
1.关于调整 2019 年 A 股限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案；
2.关于回购注销部分限制性股票的议案；
十届四次会 2021 年 12 3.关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予
7
议 月8日 第一期解除限售条件成就的议案；
4.关于 2022-2024 年日常持续关联交易的议案；
5.关于调整公司 2021 年度日常关联交易上限金额
的议案。
上述会议的召集、召开符合国家相关法律法规、《公司章程》和《监事会议
事规则》的有关规定，会议议事程序、会议决议以及决议的信息披露等方面均能
严格按照《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等规定进行；以上议案经全
体监事全票通过。
（二）顺利完成第十届监事会换届工作
公司于 2021 年 6 月 29 日召开了 2021 年第一次股东大会，会议审议通过了
监事会换届选举的议案，选举出第十届监事会成员。
（三）监事会对有关事项发表的独立意见
1.监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021 年度，公司监事会成员出席股东会 2 次，列席董事会现场会议 7 次，
监事会主席列席了公司总裁办公会，对公司依法运作情况进行了监督。监事会认
为：股东大会、董事会会议的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定；公司董事、高级管理人员能够严格执行股东大会、董事会的各项决
议，没有发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司和股东利益的情况；
公司 2021 年年度报告的编制程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内
— 11 —
容真实、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2.监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会定期听取公司财务情况的汇报，对公司财务报告进行了认
真审议，认为公司 2021 年财务报告的编制和审批程序符合相关规定，由大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告,客观、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果。
3.监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了认真监督，认为公司关联交易
坚持公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，公
司关联交易公平合理，信息披露充分，未发现损害公司和股东利益的行为。
4.监事会对 2021 年度《内部控制评价报告》及《内控审计报告》的独立意
见
监事会认真审议了公司 2021 年度《内部控制评价报告》以及《内控审计报
告》，认为公司建立了较为完善的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求
和发展的需要，且能够得到有效执行，公司 2021 年度《内部控制评价报告》及
《内控审计报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5.监事会对《2021 年度利润分配方案》的独立意见
监事会认真审议了公司 2021 年度利润分配方案以及相关分红意见的说明，
认为公司 2021 年利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，
决策程序合法合规，符合全体股东利益和公司生产经营需要。
6.监事会对限制性股票激励计划有关事项的独立意见
报告期内，监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整、回购
注销以及首次授予第一期解除限售条件成就等事项进行核查，认为公司履行了必
要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年 A 股
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
二、2022 年监事会工作方向
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》
— 12 —
等有关规定和要求，勤勉、尽责地履行监督职责，切实维护公司和全体股东的利
益，促进公司持续健康发展。一是定期组织监事会会议，列席董事会会议，出席
股东会会议，加强与董事会、管理层的工作沟通，二是加强对公司生产经营、财
务管理、关联交易、内部控制体系建设和执行情况等重大事项以及公司董事和其
他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督，依法独立行使职权。
— 13 —
东方电气股份有限公司 议案3
2021年年度股东大会文件
审议及批准本公司 2021 年度利润分配的议案
各位股东：
根据本公司章程规定，股东大会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年度实现归属于上市
公司普通股股东的净利润为 2,289,036,817.45 元，公司 2021 年度利润分配预案为：
每 10 股现金分红 2.3 元（含税）。
公司已于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站公告《东方电气股份有限
公司 2021 年年度利润分配方案公告》。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普
通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过方为通过。
附件：东方电气股份有限公司 2021 年年度利润分配方案
— 14 —
附件
东方电气股份有限公司 2021 年年度利润分配方案
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 2,289,036,817.45 元。经公司董事会十届十次会议决议，公
司 2021 年年度利润分配方案如下：
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.3 元（含税）。截至 2022 年 3 月 30 日，公司总股本 3,119,001,130
股，以此计算合计拟派发现金红利 717,370,259.90 元（含税）。本次分红占 2021
年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 31.34%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额。如后续
总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司董事会第十届十次会议于 2022 年 3 月 30 日召开。审议通过公司 2021
年度利润分配预案并提请 2021 年年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。该预案符合相关法律法规的规定和公司的发展需要，是结合公司目
前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，不存在损害股东特别是
中小股东利益情形，同意公司 2021 年度利润分配预案，并提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会十届六次会议于 2022 年 3 月 29 日召开，审议通过了公司 2021
年度利润分配预案。监事会认为，公司 2021 年利润分配方案符合相关法律、法
— 15 —
规以及《公司章程》等规定，决策程序合法合规，符合全体股东利益和公司生产
经营需要。
表决结果：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
— 16 —
东方电气股份有限公司 议案4
2021年年度股东大会文件
审议及批准本公司 2021 年度经审计的财务报告及 2022 年财务预算和
投资计划的议案
各位股东：
根据本公司章程规定，股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案，决定公司的经营方针和投资计划。
公司 2022 年度全面预算方案（包含财务预算和投资计划）已经公司董事会
十届八次会议审议通过。公司 2022 年财务预算和投资计划主要内容见附件。
公司 2021 年度经审计的财务报告已经公司董事会十届十次会议审议通过。
详细内容请见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站公告的《东方电气
股份有限公司 2021 年年度报告》中第十节。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普
通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过方为通过。
附件：东方电气股份有限公司 2022 年财务预算和投资计划
— 17 —
附件
东方电气股份有限公司 2022 年财务预算和投资计划
根据相关规定，公司编制了 2022 年度预算和投资计划，已经公司董事会十
届八次会议审议通过。
一、预算编制基础
2022 年预算编制充分考虑了公司业务发展所面临的国内、国外宏观经济和
行业环境，以及业务产生的资源配置需求，在合理预测业务开展情况的基础上，
制定符合实际情况和具有挑战性的预算管理目标。
二、主要预算安排
1.发电设备产量 3500 万千瓦。
2.营业收入稳步增长，利润总额持续提升。
3.净资产收益率高于 6%。
4.投资计划 41 亿元。
三、工作举措
（一）推动绿色低碳和数字化转型
科学推进“双碳”工作，提升综合解决方案供给能力，加快推动“六电并举、
五业协同”产业格局的进一步优化。组织实施清洁工艺改造，减少生产过程中资
源消耗和环境影响，持续推动绿色车间建设。以智能制造为主攻方向有序推进数
字化转型各项工作，以数字技术推动业务变革。
（二）提升运营质量
抓牢抓实“两金”压降等专项工作，强化运营管控，充分利用精益管理等方
法工具，深入实施挖潜增效专项行动，巩固和提升运营质量，持续推动效益和规
模同步增长。
（三）强化科技创新
进一步强化开放协同创新，持续强化研发经费投入力度和精准度，加快突破
关键核心技术。进一步完善科技创新体制机制，深入推动重大项目攻关“揭榜挂
帅”机制落地见效。进一步强化创新平台建设，积极参与全国重点实验室重组等
— 18 —
国家级创新基地建设项目。
（四）加强市场开拓
积极响应落实国家出台的关于抽水蓄能、煤电机组改造升级等方面的政策，
大力推进新能源装备、新商业模式、新业态的持续创新。狠抓重点市场开拓，进
一步强化资源获取力度，积极对外建立战略合作关系。持续提升履约能力，抓牢
抓实项目交付，以良好项目执行争取更多市场订单。
（五）推动管理提升
着力解决长期存在、重复发生的管理问题，不断提升发现异常和及时纠偏的
能力，进一步提升管理有效性。扎实推进采购招标整改及供应链管理提升专项工
作。深入推进对标世界一流管理提升行动，全面夯实管理基础，凝心聚力加快建
设世界一流企业。
（六）重视风险防控
优化风险识别和管控机制，逐步推进风险管理信息化。强化环境保护源头整
治，化解重大环保风险；坚持内外部质量管理对标，加强供应商管理，严格防范
重大及批量性质量风险。扎实做好疫情风险管控，筑牢疫情防控的屏障。
— 19 —
东方电气股份有限公司 议案5
2021年年度股东大会文件
审议及批准聘任本公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
根据本公司章程规定，股东大会对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所做出决议。
公司 2021 年度财务决算已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。
根据 2021 年度审计服务情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市
公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，审计质量较好，能够
满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求，双方合作良好。
经公司董事会十届十二次会议审议，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普
通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过方为通过。
— 20 —
东方电气股份有限公司 议案6
2021年年度股东大会文件
审议及批准修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》最新监管要求，结合工作实际，
公司对《独立董事工作规则》进行修订，已经董事会十届十二次会议审议通过。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普
通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过方为通过。
附件：东方电气股份有限公司独立董事工作规则
— 21 —
附件
东方电气股份有限公司独立董事工作规则
1 总则
1.1 为完善东方电气股份有限公司（以下简称公司或股份公司）法人治理结
构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规及公司章程的有关规定，结合实际，制定本规则。
1.2 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
1.3 本规则由董事会办公室编制并负责解释，经股东大会批准后生效实施。
2 独立董事的任职条件
2.1 担任独立董事应符合下列基本条件：
2.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2.1.2 具有法律法规、规范性文件所要求的独立性；
2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
2.1.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
2.1.5 法律法规、公司章程规定的其他条件。
2.2 公司董事会中应至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；具有会计、审
计或财务管理专业高级职称、副教授以上职称或博士学位；具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
2.3 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
— 22 —
2.4 独立董事必须具备独立性，应独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。并符合以下要求：
2.4.1 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
2.4.2 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务。
2.4.3 以下人员不得担任独立董事：
2.4.3.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“任职”系指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员）；
2.4.3.2 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
2.4.3.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
2.4.3.4 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
2.4.3.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
2.4.3.6 在与公司及其控股股东或者其各自附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员；
2.4.3.7 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
2.4.3.8 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
2.4.3.9 公司章程规定的其他人员；
2.4.3.10 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
3 独立董事的提名、选举和更换
3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
3.2 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
— 23 —
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
同时将被提名人的有关资料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
3.3 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
3.4 独立董事连续 3 次未能亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
3.5 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于公司章程规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞
职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。
3.6 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本规则 1.3 条要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
4 独立董事的职权、职责
4.1 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关
法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
4.2 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
4.2.1 重大关联交易应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
4.2.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
4.2.3 向董事会提请召开临时股东大会；
— 24 —
4.2.4 提议召开董事会；
4.2.5 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得以有偿或者变相有
偿方式公开征集；
4.2.6 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
4.2.7 独立董事行使上述 4.2.1 至 4.2.5 职权，应取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使 4.2.6 职权，应当经全体独立董事同意。4.2.1、4.2.2 应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
4.3 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计与审核委员会、提名委员会，
独立董事应在前述委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
4.4 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（6）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（7）内部控制评价报告；
（8）相关方变更承诺的方案；
（9）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（10）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（11）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
— 25 —
大事项；
（12）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（13）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（14）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（15）法律法规、公司章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
4.5 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应
包括以下内容：
（1）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（2）发表独立意见的情况；
（3）现场检查情况；
（4）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（5）保护中小股东合法权益方面所作的其他工作。
4.6 独立董事应按照证券监管部门和交易所的相关规定以及公司的规章制
度，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责（详
见附件《独立董事年报工作规程》）。
5 履职保障
5.1 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
5.2 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
5.3 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
— 26 —
5.3.1 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
5.3.2 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
5.3.3 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
5.3.4 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益
5.4 公司可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
6 附则
6.1 本规则未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。
6.2 本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的
公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
附件 独立董事年报工作规程
— 27 —
附件
独立董事年报工作规程
1 为完善公司治理机制、提升内部控制水平、提高信息披露质量、充分发
挥独立董事作用，按照相关法律法规、公司章程及信息披露管理制度等有关规定，
结合实际，制定本规程。
2 每个会计年度结束后 30 日内，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本
年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，应独立董事的要求，公司应安排
独立董事对重大事项进行实地考察。
上述事项应形成书面记录，必要的文件应有当事人签字。
3 公司财务负责人应在年审会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本
年度审计工作安排及其他相关资料。
4 就年报审计过程中发现的问题，公司可以在年审会计师出具初步审计意
见后和召开董事会会议审议年报前，安排一次独立董事与年审会计师的见面会。
独立董事应履行见面的职责并就沟通过程中发现的问题与公司管理层进行交流
沟通并寻求解决方案。见面会应形成书面记录，相关当事人应在书面记录上签字。
5 独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保等重大事项作出专项
说明并发表独立意见。
6 公司因执行本公司适用会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。
7 独立董事应对公司年报发表书面独立意见。
独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
陈述理由、发表意见，并予以披露。
8 独立董事在年报编制期间，负有保密义务。年报公布前，独立董事不得
以任何形式、任何途径向非知情人员泄漏年报的内容。
9 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，并会同公司相
关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
— 28 —
东方电气股份有限公司 议案7
2021年年度股东大会文件
选举胡卫东为本公司第十届监事会成员的议案
各位股东：
根据本公司章程规定，监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司
职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举
和罢免。
监事会十届八次会议同意提名胡卫东先生为本公司第十届监事会成员。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普
通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过方为通过。
附件：胡卫东先生简历
— 29 —
附件
胡卫东先生简历
胡卫东：1968 年 9 月出生，硕士研究生，毕业于重庆大学热力工程系热能
工程专业，高级工程师。1993 年 4 月于中国东方电气集团公司成套设计研究所
参加工作，先后担任中国东方电气集团有限公司成套设计研究所机务室副主任、
主任、设计总工程师；1995 年 12 月起担任中国东方电气集团有限公司市场开发
部部长助理兼项目室主任；2000 年 2 月起先后担任四川东方电力设备联合公司
机电业务部经理、副总经理；2009 年 10 月起担任东方电气集团国际合作有限公
司副总经理；2019 年 3 月起担任东方电气投资管理有限公司党委书记、执行董
事、总经理；2019 年 12 月起任东方电气投资管理有限公司董事长。
— 30 —
东方电气股份有限公司 议案8
2021年年度股东大会及
2022年第一次A股类别股东会议及
2022年第一次H股类别股东会议文件
审议及批准回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法
规的规定，首次授予的激励对象中 3 人因退休而不再具备激励对象资格，1 人因
个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述 4 名激励
对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 193,333 股。公司将于本次回
购注销完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响本
激励计划的实施。（本次回购详细情况见附件）
现将该议案提请股东大会及类别股东会议审议。根据《公司章程》等有关规
定，此议案为特别决议案，须经出席相关会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过方为通过。
附件：东方电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
— 31 —
附件
东方电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019 年 9 月 5 日，公司召开董事会九届十七次会议，审议通过了《关于
公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于公司<2019
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2019 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开
公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019 年
第一次 H 股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的
持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公
司召开监事会九届十次会议，审议通过了《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。
2、2019 年 9 月 27 日，公司召开董事会九届十九次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于批准公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》《关于确认公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连
人士名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开监事会
九届十二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》。
3、2019 年 9 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，公司将本次拟授予的激励对象
姓名和职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事
会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。
截至 2019 年 10 月 9 日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任
何异议；同日，公司披露了《监事会关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
— 32 —
4、2019 年 11 月 20 日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份
有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680 号），
原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019 年 11 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次
A 股类别股东会议及 2019 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于审议公
司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审
议公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于审议提请股东大会授权董事会办理 2019 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜，并披露了公司《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开董事会九届二十一次会议
和监事会九届十四次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象
的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020 年 9 月 24 日，公司召开董事会九届三十二次会议及监事会九届十
九次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的
预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
7、2021 年 4 月 29 日，公司召开董事会九届三十七次会议及监事会九届二
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021 年 12 月 8 日，公司召开董事会十届七次会议和监事会十届四次会
议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2019 年 A 股限制性股
票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对
— 33 —
该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022 年 4 月 29 日，公司召开董事会十届十一次会议和监事会十届七次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象 A 股限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激
励计划（草案修订稿）》）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中 3 人因
退休而不再具备激励对象资格，1 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，
董事会审议决定回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票共计 193,333 股。
2、价格
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的当激励对象达到法定退休年龄正常
退休的，其尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中
国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。所以首次授予中
3 名退休的激励对象的限制性股票回购价格为 5.545 元/股加上银行同期存款利
息之和；1 名因个人原因离职的激励对象的限制性股票回购价格为 5.545 元/股。
上述每股回购价格应当减去每股派息额。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 107.2031 万元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为 757
人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,119,001,130 股 变 更 为
3,118,807,797 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 773,018,530 24.78% -193,333 772,825,197 24.78%
无限售条件股份 2,345,982,600 75.22% 0 2,345,982,600 75.22%
股份总数 3,119,001,130 100.00% -193,333 3,118,807,797 100.00%
— 34 —
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司董事会十届十一次会议审议的有关议案进行了认真审
阅，发表如下意见：
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，首次授予的
激励对象中 3 人因退休而不再具备激励对象资格，1 人因个人原因离职而不再具
备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票共计 193,333 股。
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计
划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及
股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为，公司本次回购注销 4 名激励对象所涉部分限制性股票事项符
合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公
司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审
议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心
骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同
意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会
— 35 —
审议；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律
法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。。
八、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，东方电气本次限制
性股票回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》
《通知》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次回购
注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续
手续。
— 36 —
东方电气股份有限公司 议案9
2021年年度股东大会文件
审议及批准修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》
的有关要求以及公司注册资本金的变动情况，公司对《公司章程》进行修订，已
经董事会十届十次会议审议通过。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为特
别决议案，须经出席相关会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过方为通过。
附件：《公司章程》修订对照表
— 37 —
附件
《公司章程》修订对照表
修
序
订 现条款内容 修改后条款内容 有关说明 依据文件
号
项
第六条 公司的法定代 第六条 公司董事长为公司的
1 规范表述
表人为公司董事长。 法定代表人。
第九条 根据《公司法》
第 和《中国共产党章程》
一 规定，公司设立中国共 第九条 根据《公司法》和《中
章 产党的组织，建立党的 国共产党章程》规定，设立中
工作机构，配备足够数 国共产党的组织，公司要建立
2 规范表述
总 量的党务工作人员，保 党的工作机构，配备足够数量
则 障党组织的工作经费。 的党务工作人员，保障党组织
党组织在公司中发挥领 的工作经费。
导核心和政治核心作
用。
第二十一条 公司已发 第二十一条 公司已发行股份
行 股 份 总 数 为 总数为 3,119,001,130 股，全
3,118,792,130 股，全部 部为普通股，其中内资股
为普通股，其中内资股 2,779,001,130 股，境外上市
2,778,792,130 股，境外 外资股 340,000,000 股。
《2021 年
第 上 市 外 资 股 第二十二条 …… 第一次临
三 340,000,000 股。 经国务院授权的部门批 由于授予和
时股东大
章 第二十二条 …… 准，公司于 2019 年 11 月 22 回购限制性
会 、 2021
股票，公司
经国务院授权的部 月向 2019 年 A 股限制性股票 年第二次
股 股份总数已
门批准，公司于 2019 年 激励计划激励对象授予 A 股类别
3 份 发生变化，
11 月 22 月向 2019 年 A 27,988,699 股，公司总股本 股东会议
和 根据最新数
股限制性股票激励计划 增加至 3,118,792,130 股； 及 2021 年
注 据进行修
激 励 对 象 授 予 公司于 2021 年 9 月 24 日向 第二次 H
册 订，并完善
27,988,699 股，公司总 2019 年 A 股限制性股票激励 股类别股
资 相关表述。
东会议决
本 股 本 增 加 至 计划预留部分激励对象授予
议》
3,118,792,130 股。 972,000 股，公司总股本增加
公司的股权结构 至 3,119,764,130 股。
为：公司股份总数为普 经股东大会决议通过，公
通股 3,118,792,130 股， 司与 2021 年 2 月 5 日、2021
其 中 内 资 股 年 8 月 20 日、2022 年 3 月 10
— 38 —
2,778,792,130 股，占公 日，分别回购注销部分限制性
司已发行的股份总数的 股票激励对象已获授权但尚
百分之 89.10，境外上市 未解除限售的限制性股票
外 资 股 340,000,000 138,000 股 、 475,000 股 、
股，占公司已发行的股 150,000 股，公司总股本减少
份总数的百分之 10.90。 为 3,119,001,130 股。
第二十六条 公司 公司的股权结构为：公司
的注册资本为人民币 股 份 总 数 为 普 通 股
3,118,792,130 元。 3,119,001,130 股，其中内资
股 2,779,001,130 股，占公司
已发行的股份总数的 89.10%，
境外上市外资股 340,000,000
股，占公司已发行的股份总数
的 10.90%。
第二十六条 公司的注册
资本为人民币 3,119,001,130
元。
第三十二条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其
第三十二条 公司董
持有的本公司股票或者其他
事、监事、高级管理人
具有股权性质的证券在买入
员、持有本公司股份 5%
后 6 个月内卖出，或者在卖出
以上的股东，将其持有
后 6 个月内又买入，由此所得
的本公司股票在买入后
收益归本公司所有，本公司董
6 个月内卖出，或者在卖
事会将收回其所得收益。但 《上市公
出后 6 个月内又买入，
是，证券公司因包销购入售后 司章程指
4 由此所得收益归本公司 适应性修订
剩余股票而持有 5%以上股份 引》第三
所有，本公司董事会将
的，以及有中国证监会规定的 十条
收回其所得收益。但是，
其他情形除外。
证券公司因包销购入售
前款所称董事、监事、高
后剩余股票而持有 5%以
级管理人员、自然人股东持有
上股份的，卖出该股票
的股票或者其他具有股权性
不受 6 个月时间限
质的证券，包括其配偶、父母、
制。……
子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 ……
— 39 —
第 第六十条 公司普通股
七 股东享有下列权利：
章 第六十条 公司普通股股东享
……
(五)依照本章程的 有下列权利：
股 规定获得有关信息，包 ……
东 括： (五)依照本章程的规定 《上市公
的 …… 获得有关信息，包括： 司章程指
5 权 适应性修订
(5)股东会议的会 …… 引》第三
利 议记录； 十三条
和 (5)股东会议的会议记录；
(6)董事会会议记
义 (6)董事会会议决议；
录；
务 (7)监事会会议决议；
(7)监事会会议记
……
录；
……
第七十条 股东大会行
使下列职权： 第七十条 股东大会行使下
(一)决定公司的经营方 列职权：
针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和
(二)选举和更换董事， 投资计划；
决定有关董事的报酬事 (二)选举和更换非由职工代
项； 表担任的董事，决定有关董事
…… 的报酬事项；
（六）审议批准公司的 …… 《上市公
年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的年度财 司章程指
6 适应性修订
算方案； 务预算方案、决算方案； 引》第四
第 十一条
…… ……
八
(九)对公司合并、分立、 (九)对公司合并、分立、解散、
章
解散和清算等事项做决 清算或者变更公司形式作出
议； 决议；
股
…… ……
东
(十六)审议股权激励计 (十六)审议股权激励计划和
大
划； 员工持股计划；
会
…… ……
第七十二条 公司下列 第七十二条 公司下列对外 《上市公
对外担保行为，须经股 担保行为，须经股东大会审议 司章程指
东大会审议通过。 通过。 引》第四
(一)本公司及本公司控 十二条、
(一)本公司及本公司控股子
7 股子公司的对外担保总 适应性修订 《 上 海 证
公司的对外担保总额,达到或 券交易所
额,达到或超过最近一
期经审计净资产的 50% 超过最近一期经审计净资产 股票上市
以后提供的任何担保； 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 规则》第
(二)按照担保金额连续 保； 6.1.10 条
— 40 —
十二个月内累计计算原 (二)公司的对外担保总额，达
则，公司的对外担保总 到或超过最近一期经审计总
额，达到或超过最近一 资产的 30%以后提供的任何的
期经审计总资产的 30%
担保；
以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额
(三)为资产负债率超过
70% 的担保对 象提供 的 超过公司最近一期经审计总
担保； 资产的 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最 (四)为资产负债率超过 70%的
近一期经审计净资产 担保对象提供的担保；
10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一
(五)对股东、实际控制 期经审计净资产 10%的担保；
人及其关联方提供的担
(六)对股东、实际控制人及其
保；
关联方提供的担保。
(六)按照担保金额连续
十二个月内累计计算原 公司对外投资（含委托理
则，超过公司最近一期 财、委托贷款等）达到下列标
经审计净资产的 50 ％， 准之一的，应当提交股东大会
且 绝 对 金 额 超 过 5000 审议；未达到下列标准的，由
万元以上的担保。 董事会审议决定：
公司对外投资（含 （一）交易涉及的资产总额
委托理财、委托贷款等） （同时存在账面值和评估值
达到下列标准之一的，
的，以高者为准）占公司最近
应当提交股东大会审
一期经审计总资产的 50%以
议；未达到下列标准的，
上；
由董事会审议决定：
（二）交易标的（如股权）涉
（一）交易涉及的资产
及的资产净额（同时存在账面
总额（同时存在账面值
值和评估值的，以高者为准）
和评估值的，以高者为
占上市公司最近一期经审计
准）占公司最近一期经
净资产的 50%以上，且绝对金
审计总资产的 50%以上； 额超过 5000 万元；
（二）交易的成交金额 （三）交易的成交金额（含承
（含承担债务和费用） 担债务和费用）占公司最近一
占公司最近一期经审计 期经审计净资产的 50％以上，
净资产的 50％以上，且 且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 5000 万 （四）交易产生的利润占公司
元； 最近一个会计年度经审计净
（三）交易产生的利润 利润的 50％以上，且绝对金
占公司最近一个会计年 额超过 500 万元；
度经审计净利润的 50％ （五）交易标的（如股权）在
以上，且绝对金额超过 最近一个会计年度相关的营
— 41 —
500 万元； 业收入占公司最近一个会计
（四）交易标的（如股 年度经审计营业收入的 50％
权）在最近一个会计年 以上，且绝对金额超过 5000
度相关的营业收入占公 万元；
司最近一个会计年度经 （六）交易标的（如股权）在
审计营业收入的 50％以 最近一个会计年度相关的净
利润占本公司最近一个会计
上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 50％以
5000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万
（五）交易标的（如股
元。
权）在最近一个会计年
度相关的净利润占本公
司最近一个会计年度经
审计净利润 的 50 ％ 以
上，且绝对金额超过 500
万元；
第七十七条 监事会或
股东决定自行召集股东 第七十七条 监事会或股东决
大会的，须书面通知董 定自行召集股东大会的，应当
事会，同时向公司所在 书面通知董事会，同时向证券
地中国证监会派出机构 交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前， 《上市公
在股东大会决议
召集普通股股东（含表决权恢 司章程指
8 公告前，召集股东持股 适应性修订
复的优先股股东）持股比例不 引》第五
比例不得低于 10%。
得低于 10%。 十条
召集股东应在发
出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在
大会决议公告时，向公 发出股东大会通知及发布股
司所在地中国证监会派 东大会决议公告时，向证券交
出机构和证券交易所提 易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第九十二条 董事会、独立董
第九十二条 董事会、 事、持有百分之一以上有表决
独立董事和符合相关规 权股份的股东或者依照法律、
定条件的股东可以向公 行政法规或者中国证监会的 《上市公
司股东征集其在股东大 规定设立的投资者保护机构 司章程指
9 适应性修订
会上的投票权。投票权 可以公开征集股东投票权。投 引》第七
征集应采取无偿的方式 票权征集应采取无偿的方式 十九条
进行，并应向被征集人 进行，并应向被征集人充分披
充分披露信息。 露具体投票意向等信息。除法
定条件外，公司不得对征集投
— 42 —
票权提出最低持股比例限制。
第一百条 下列事项由 第一百条 下列事项由股东
股东大会的普通决议通 大会的普通决议通过：
过： (一)董事会和监事会的工作
(一)董事会和监事会的 报告；
工作报告； (二)董事会拟订的利润分配
(二)董事会拟订的利润 方案和亏损弥补方案；
分配方案和亏损弥补方 (三)董事会和监事会成员的
案； 罢免及其报酬和支付方法； 《上市公
(三)董事会和监事会成 (四)公司年度预、决算报告， 司章程指
10 适应性修订
员的罢免及其报酬和支 资产负债表、利润表及其他财 引》第七
付方法； 务报表； 十七条
(四)公司年度预、决算 (五)公司年度报告；
报告，资产负债表、利 (六)除法律、行政法规规定或
润表及其他财务报表； 者公司章程规定应当以特别
(五)除法律、行政法规 决议通过以外的其他事项。
规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第一百零一条 下列事 第一百零一条 下列事项由
项由股东大会以特别决 股东大会以特别决议通过；
议通过； (一)公司增、减股本和发行任
(一)公司增、减股本和 何种类股票、认股证和其他类
发行任何种类股票、认 似证券；
股证和其他类似证券； (二)发行公司债券；
(二)发行公司债券； (三)公司的分立、分拆、合并、
(三)公司的分立、合并、 解散和清算；
《上市公
解散和清算； (四)公司章程的修改；
司章程指
11 (四)公司章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售 适应性修订
引》第七
(五)公司在一年内购 重大资产或者担保金额超过 十八条
买、出售重大资产或者 公司最近一期经审计总资产
担保金额超过公司最近 30%的；
一期经审计总资产 30% (六)股权激励计划；
的； (七)股东大会以普通决议通
(六)股权激励计划； 过认为会对公司产生重大影
(七)股东大会以普通决 响的、需要以特别决议通过的
议通过认为会对公司产 其他事项。
生重大影响的、需要以
— 43 —
特别决议通过的其他事
项。
第一百零八条 股东大 第一百零八条 股东大会应
会应有会议记录。会议 有会议记录，由董事会秘书负
记录记载以下内容： 责。
（一）出席股东大会的 会议记录记载以下内容：
有表决权的股份数，占 （一）会议时间、地点、议程
公司总股份的比例； 和召集人姓名或名称；
（二）召开会议的日期、 （二）会议主持人以及出席或
地点； 列席会议的董事、监事、总裁
（三）会议主持人姓名、 和其他高级管理人员姓名；
会议议程； （三）出席会议的股东和代理 《上市公
（四）各发言人对每个 人人数、所持有表决权的股份 司章程指
12 适应性修订
审议事项的发言要点； 总数及占公司股份总数的比 引》第七
（五）每一表决事项的 例； 十三条
表决结果； （四）对每一提案的审议经
（六）股东的质询意见、 过、发言要点和表决结果；
建议及董事会、监事会 （五）股东的质询意见或建议
的答复或说明等内容； 以及相应的答复或说明；
（七）股东大会认为和 （六）律师及计票人、监票人
公司章程规定应当载入 姓名；
会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会
…… 议记录的其他内容。
……
— 44 —
第一百二十五条 董事 第一百二十五条 董事会对
会对股东大会负责，行 股东大会负责，行使下列职
使下列职权： 权：
(一)负责召集股东大
（一）召集股东大会，并向股
会，并向股东大会报告
东大会报告工作；
工作；
(二)执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决议；
议； （三）决定公司的经营计划
(三)根据公司章程制定 和投资方案；
分配及发行股份方案； （四）制订公司的年度财务
(四)决定公司的经营计 预算方案、决算方案；
划和投资方案； （五）制订公司的利润分配
(五)制定公司的年度财
方案和弥补亏损方案；
务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或减少注
(六)制定公司的利润分
配方案和弥补亏损方 册资本的方案；
案； （七）制订发行债券或其他证
(七)制定公司增减注册 券及上市方案和公司的财务
第 资 本 的 方 案 ； 政策；
十 (八)制定债券发行方案 （八）拟订公司的重大收购或 《上市公
章 和公司的财务政策； 出售方案或者公司合并、分 司章程指
13 (九)拟定公司的重大收 适应性修订
立、解散或者变更公司形式的 引》第一
董 购或出售方案及公司合
方案； 百零七条
事 并、分立、解散的方案；
会 (十) 在股东大会授权 （九）在股东大会授权范围
范围内，决定公司重要 内，决定公司对外投资、收购
资产的抵押、出租和转 出售资产、资产抵押、对外担
让； 保事项、委托理财、关联交易、
(十一)决定公司内部管 对外捐赠等事项；
理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构
(十二)聘任或者解聘公
的设置；
司总裁，根据总裁的提
（十一）决定聘任或者解聘公
名，聘任或者解聘公司
高级副总裁、副总裁、 司总裁、董事会秘书及其他高
总会计师及其他高级管 级管理人员，并决定其报酬事
理人员，并决定其报酬 项和奖惩事项；根据总裁的提
事项； 名，决定聘任或者解聘公司高
(十三)制定公司的基本 级副总裁、副总裁、总会计师
管理制度； 及其他高级管理人员，并决定
(十四)决定公司的工资
其报酬事项和奖惩事项；
水平和福利、奖励办法；
（十二）制订公司的基本管理
(十五)决定本章程未规
定应由股东大会决定的 制度；
— 45 —
其他重大业务和行政事 （十三）决定公司的工资水平
项； (十六)制 和福利、奖励办法；
订公司章程修改方案； （十四）决定本章程未规定应
(十七)股东会及本章程
由股东大会决定的其他重大
授予的其他职权。
业务和行政事项；
（十五）制订公司章程修改方
案；
（十六）管理公司信息披露事
项；
（十七）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十八）听取公司总裁的工作
汇报并检查总裁的工作；
（十九）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他
职权。
新增：
总裁应制订总裁工作细
则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列
第 内容：
十 （一）总 裁 会 议 召 开 的 适应性修 《上市公
二 条件、程序和参加的人员； 订， 司章程指
章
（二）总 裁 及 其 他 高 级 增加总裁工 引》第一
14 /
管理人员各自具体的职责及 作细则的相 百二十九
公
其分工； 关要求。 条、第一
司
百三十条
总 （三）公司资金、资产运
裁 用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董 事 会 认 为 必 要
的其他事项。
— 46 —
新增：
本公司监事选举实行累
积投票制。
监事须由出席股东会股
东的二分之一表决权通过方
可获选。表决通过的监事人数
超过拟定的监事最高人数的
第 上限时，依次以得票较高者按
十 拟定的监事最高人数确定获 适应性修
三 选监事。 订，对监事 《上市公
章 的选举同董 司章程指
15 / 本公司选举监事时，每
事一致，均 引》第八
监 位股东拥有的选票数等于其 采取累积投 十二条
事 所持有的股份数乘以他有权 票方式。
会
选出的监事人数的乘积数，每
位股东可以将其拥有的全部
选票投向某一位监事候选人，
或用全部选票任意分配给两
位或多位监事候选人，也可以
任意分配给其有权选举的所
有监事候选人，得票多者当
选。
第
十
六
章 第二百一十条 公司聘用、解
第二百零八条 公司聘
聘或者不再续聘会计师事务
会 用、解聘或者不再续聘 《上市公
所由股东大会做出决定，并报
计 会计师事务所由股东大 司章程指
16 国务院证券主管机构备案。董 适应性修订
师 会做出决定，并报国务 引》第一
事 事会不得在股东大会决定前 百六十条
院证券主管机构备案。
务 委任会计师事务所。
……
所 ……
的
聘
任
— 47 —
东方电气股份有限公司 议案10
2021年年度股东大会文件
审议及批准修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所最新监管要求，结合工作实际，公司对《董事会议事规
则》进行修订，已经董事会十届十二次会议审议通过。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为特
别决议案，须经出席相关会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过方为通过。
附件：《董事会议事规则》
— 48 —
附件
东方电气股份有限公司董事会议事规则
1 总则
1.1 为健全和规范东方电气股份有限公司（以下简称公司或股份公司）董
事会议事和决策程序，提高董事会工作效率，建立和完善公司法人治理结构，明
确法律责任，实现公司的规范化运作，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民
共国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所和香港联合交
易所的上市规则、《东方电气股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及国家相
关政策法规的有关规定，结合实际，制定本规则。
1.2 董事会是公司常设执行机构，对股东大会负责，向股东大会报告工作。
董事会应认真履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的利益。
1.3 本规则由董事会办公室编制并负责解释，经股东大会批准后生效施行。
2 董事会的职权
2.1 董事会行使下列职权：
2.1.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.1.2 执行股东大会的决议；
2.1.3 决定公司的经营计划和投资方案；
2.1.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
2.1.5 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
2.1.6 制订公司增减注册资本的方案；
2.1.7 制订债券发行或其他证券及上市方案和公司的财务政策；
2.1.8 拟订公司的重大收购或出售方案及公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
2.1.9 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
2.1.10 决定公司内部管理机构的设置；
— 49 —
2.1.11 决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司高级副总裁、
副总裁、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
2.1.12 制定公司的基本管理制度；
2.1.13 决定公司的工资水平和福利、奖惩办法；
2.1.14 决定公司章程未规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事
项；
2.1.15 制订公司章程修改方案；
2.1.16 管理公司信息披露事项；
2.1.17 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
2.1.18 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
2.1.19 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
2.2 董事会决议事项时，除前款第 2.1.6、2.1.7、2.1.8、2.1.15 项必须
由三分之二以上的董事同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
2.3 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大
问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事
会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人
选。
2.4 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产预期价值，与此项处置
建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或同意处置该固定资产。
本条所指固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
2.5 董事会设立战略发展、风险管理、审计与审核、薪酬与考核及提名等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与审核委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与审核委员会的
召集人为会计专业人士。
2.6 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议
— 50 —
决定。
2.7 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
3 董事会会议的召集与通知
3.1 董事会会议分为例行会议和临时会议,每年召开 4 次例行会议，并根据
需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题，董事可以提前提议会
议议题，董事会办公室应按照董事提出的议题准备会议议案，并按规定时间提供
给所有董事。
3.2 董事会会议由董事长召集，由董事会全体成员出席。董事长因故不能
履行其职责或不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集
会议。
有下列情形之一时，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
（1）董事长认为必要；
（2）代表十分之一以上表决权股东提议；
（3）三分之一以上董事联名提议；
（4）监事会提议；
（5）总裁提议。
3.3 如果董事会未事先决定董事会例会举行的时间和地点或召开临时董事
会会议，除紧急情况外，董事长应至少提前十天至多三十天将董事会例会或董事
会临时会议的时间和地点用电传、传真、特快专递或挂号邮件的方式或经专人通
知董事。任何董事可放弃获得董事会会议通知的权利。
3.4 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会办公室应按召集
人的要求，将会议通知及会议有关资料及时以传真、特快专递、挂号邮件或专人
送交方式送达各位董事。通知应采用中文，必要时可附英文。会议通知包括以下
内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议的召开方式和议程；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长同意
— 51 —
后由董事会秘书签发，由董事会办公室送达各位董事。
3.5 董事会应向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
3.6 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
4 董事会会议的召开
4.1 董事会原则上在公司的法定地址举行，但经董事会决议，亦可在中国
境内外其他地方举行。
4.2 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
4.3 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围，
并经委托人签名或代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事如
未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应视作已放弃在该次会议上的投
票权。
4.4 董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
4.5 董事会会议由召集人主持。
4.6 董事会例会或临时董事会会议可以用电话会议形式或借助类似通讯方
式举行。在举行该类会议时，只要董事能听清其他董事讲话进行交流，所有与会
董事应被视作已亲自出席会议。
4.7 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议。但该议案的草稿以专
人送达、电子邮件、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事
会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上
述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。
5 董事会会议的表决
5.1 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由
全体董事过半数同意方为通过。董事会作出特别决议，由三分之二以上的董事同
— 52 —
意方为通过。
5.2 董事会对会议通知中列明的议案逐项进行表决，会议原则上不审议在
会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需新增加新的议案或事项时，应先
由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事
项进行审议和表决。
5.3 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、
介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
5.4 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意
见。
对于根据规定需要专门委员会事前审议的议案，会议主持人应当在讨论有关
议案前，由委员会召集人宣读委员会审议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
5.5 董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。每项议
案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决，一
项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
5.6 会议的表决方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。当反对
票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
5.7 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
5.8 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
5.9 现场召开会议的，应当当场宣布统计结果。
5.10 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
— 53 —
6 董事会会议记录及决议
6.1 董事会会议的决定以中文作成会议记录。董事会会议记录应完整、真
实。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和董事会
秘书、记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案在公司
的法定地址妥善保存。
6.2 董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人姓名；
（2）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（6）其他应在会议记录中说明和记载的事项。
以作为日后明确董事责任的重要依据。会议记录的完整副本应迅速派发每一
位董事。董事会会议决议应及时发放给有关单位。
6.3 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
6.4 董事会会议的决议应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人；
（2）会议应到人数、实到人数和授权委托人数；
（3）说明表决议案的内容及表决结果；
（4）如有应提交股东大会的议案，应单独说明；
（5）独立董事如有特别意见，应单独说明；
（6）其他应在决议中说明和记载的事项。
6.5 董事会形成的决议一经形成即由全体执行董事和总裁组织实施。
6.6 董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
6.7 每次召开董事会，可由董事会秘书将前一董事会决议落实情况向会议
作书面汇报。
7 附则
— 54 —
本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的公司章程
相抵触时，按国家有关法律法规及公司章程规定执行。
— 55 —
东方电气股份有限公司 议案11
2021年年度股东大会文件
审议及批准修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》最新监管要求，结合工作实际，
公司对《股东大会议事规则》进行修订，已经董事会十届十二次会议审议通过。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为特
别决议案，须经出席相关会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过方为通过。
附件：《股东大会议事规则》
— 56 —
附件
东方电气股份有限公司股东大会议事规则
1 总则
1.1 为提高东方电气股份有限公司（以下简称公司或股份公司）股东大会
议事效率，保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《东
方电气股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律、法规、
规范性文件的规定，结合实际，制定本规则。
1.2 本规则由董事会办公室编制并负责解释，经股东大会批准后生效施行。
2 股东大会的职权
2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：
2.1.1 决定公司的经营方针和投资计划；
2.1.2 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2.1.3 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
2.1.4 审议批准董事会的报告；
2.1.5 审议批准监事会的报告；
2.1.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
2.1.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2.1.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
2.1.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
2.1.10 对公司发行债券做出决议；
2.1.11 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
2.1.12 修改公司章程；
2.1.13 审议批准第 2.3 条规定的担保事项；
2.1.14 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
2.1.15 审议批准变更募集资金用途事项；
— 57 —
2.1.16 审议股权激励计划和员工持股计划；
2.1.17 审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案；
2.1.18 股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
2.1.19 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2.2 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
2.3 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
2.3.1 公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
2.3.2 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
2.3.3 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
2.3.4 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
2.3.5 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.3.6 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2.4 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议；未达到下列标准的，由董事会审议决定：
2.4.1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.4.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
2.4.3 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
2.4.4 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
2.4.5 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
— 58 —
2.4.6 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
2.4.7 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行委托理财
时，应按发生额在连续十二月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，应当提
交股东大会审议。公司进行委托理财以外的其他对外投资时，应对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达
到上述标准的，应当提交股东大会审议。
3 股东大会的提案
3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
3.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
3.3 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东），可以提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则 3.1 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出
变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的不能视为提案，股东大会不
得进行表决。
3.4 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进
行审核：
3.4.1 关联性
董事会对股东大会提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将
提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
— 59 —
3.4.2 程序性
董事会可以对规定提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合
并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
3.5 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等达到必须经股东大会通过的提
案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资
产的 账面值、对公司的影响、审批情况等、如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或出具独立财务报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布
资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
3.6 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
3.7 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
3.8 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转
增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
3.9 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事
会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并
向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董
事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在
下一次股东大会上追认通过。
3.10 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有上市公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
— 60 —
案提出。
4 股东大会的召集
4.1 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之—的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
4.1.1 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额
的三分之二时；
4.1.2 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
4.1.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求召开临
时股东大会时；
4.1.4 董事会认为必要或者监事会提出召开时。
4.1.5 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
4.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
4.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
4.4 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
— 61 —
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，会议地点应当
为公司所在地。
4.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
4.6 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从
公司欠付失职董事的款项中扣除。
5 股东大会的通知
5.1 公司将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
5.2 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
5.3 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明
— 62 —
原因。
5.4 股东大会的通知应当符合下列要求：
5.4.1 以书面形式作出；
5.4.2 指定会议的地点、日期和时间；
5.4.3 列明会议将讨论决议的事项；
5.4.4 向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需的资料
及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他
改组时，须提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出认真的解释；
5.4.5 如任何董事、监事、总裁其他高级管理人员在将讨论的事项上有重
要利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事、
总裁及其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应
说明其区别；
5.4.6 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
5.4.7 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
5.4.8 载明股东出席股东大会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托
书的送达时间和地点。
5.4.9 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
5.4.10 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
5.5 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内
资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在国务院
证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
5.6 因意外忽略未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
5.7 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
— 63 —
6 股东大会的召开
6.1 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
6.2 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或
者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
6.2.1 该股东在股东大会上的发言权；
6.2.2 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
6.2.3 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一个
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
6.3 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
6.4 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24
小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委
托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人
的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会议。
6.5 代理人代表股东出席股东会，应出示本人身份证明及由委托人签署或
由委托人法定代表签署的委托书，委托书或其他授权文件应规定签发日期。法人
股东如委派其法人代表出席会议，该法人代表应出示本人身份证明和委派该法人
代表的法人的董事会或其他权力机构的决议经过公证证实的副本。
6.6 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要
— 64 —
作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人
可以按自己的意思表决。
6.7 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的
书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
6.8 董事会应当聘请律师出席股东大会，也可同时聘请公证人员出席股东
大会，对以下问题出具意见并公告：
6.8.1 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规
则》以及公司章程的规定；
6.8.2 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
6.8.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
6.8.4 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
6.9 会议召集人和律师依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
6.10 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
6.11 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
6.12 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
— 65 —
6.13 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
6.14 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
6.15 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
6.16 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
7 股东大会的表决
7.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
7.2 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（章程另有规定的除外）。公司
持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
7.3 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避
表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
7.4 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项
表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任
何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时
间顺序进行表决，对事项做出决议。
7.5 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7.6 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
— 66 —
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
7.7 股东大会以举手方式进行表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通
过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
7.8 下列人员在举手表决以前或者以后，可要求以投票方式表决，以投票
方式表决的要求可以由提出者撤回：
7.8.1 会议主席；
7.8.2 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
7.8.3 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上
（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
7.9 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
7.10 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。当反对和赞成票相等时，无
论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
7.11 下列事项由股东大会的普通决议通过：
7.11.1 董事会和监事会的工作报告；
7.11.2 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
7.11.3 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
7.11.4 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
7.11.5 公司年度报告；
7.11.6 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
7.12 下列事项由股东大会以特别决议通过：
7.12.1 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
7.12.2 发行公司债券；
— 67 —
7.12.3 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
7.12.4 公司章程的修改；
7.12.5 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
7.12.6 股权激励计划和员工持股计划；
7.12.7 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
7.13 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
7.14 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
7.15 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
7.16 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出
任何决议的，公司董事会应当向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务
采取必要措施尽快召开股东大会。
7.17 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引
起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股
东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
— 68 —
8 类别股东表决的特别程序
8.1 持有不同种类股份的股东，依据法律、行政法规和公司章程的规定，
享有权利和承担义务。
8.2 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 8.4 条到第 8.8 条分别召集的股东会议上通过，
方可进行。
8.3 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
8.3.1 增加或者减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
8.3.2 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
8.3.3 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
8.3.4 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
8.3.5 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、优先配售权、取得公司证券的权利；
8.3.6 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利；
8.3.7 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
8.3.8 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
8.3.9 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
8.3.10 增加其他类别股份的权利和特权；
8.3.11 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
8.3.12 修改或者废除本章所规定的条款。
8.4 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，涉及 8.3.2
至 8.3.8、8.3.11 至 8.3.12 项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系的股东的含义以
— 69 —
公司章程规定为准。
8.5 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权
的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
8.6 公司召开类别股东会议，应当参照第 5.1 项以及开会日期和地点告知
所有该类别股份的在册股东。
8.7 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东
会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程
序的条款适用于类别股东会议。
8.8 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同
类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(1)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该
类已发行在外股份的百分之二十的。
(2)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管
理机构批准之日起十五个月内完成的。
9 股东大会的会议记录与公告
9.1 股东大会会议记录至少应包括以下内容：
9.1.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
9.1.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
9.1.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
9.1.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
9.1.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
9.1.6 律师及计票人、监票人姓名；
9.1.7 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
9.2 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并
应当在会上宣布和载入会议记录。
9.3 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对投票数进行
— 70 —
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣
布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时进行点票。
9.4 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理
出席的委托书，应当由董事会秘书在公司住所保存，10 年内不得销毁。
9.5 董事会秘书应按照有关法规的要求披露股东大会决议。
9.6 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代
理）股份数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果以
及聘请的律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、
持股比例和提案内容。
9.7 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议，董事
会应在大会决议公告中做出说明。
9.8 股东大会决议公告在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公
布。
10 附则
10.1 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
10.2 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
10.3 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况，对本议事规
则进行修改并报股东大会批准。
10.4 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程规定
执行。本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的公
司章程相抵触时，按国家有关法律法规及公司章程规定执行。
— 71 —
东方电气股份有限公司 议案12
2021年年度股东大会文件
关于选举董事的议案
各位股东：
根据本公司章程第一百一十九条规定：“董事由股东大会选举产生。董事候
选人可由公司董事会或监事会提名、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名。”本公司控股股东中国东方电气集团有限公司提名刘智全先生、张
继烈先生为第十届董事会董事候选人。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，本公司董事
选举实行累积投票制，董事须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过方可获选。
附件：董事候选人简历
— 72 —
附件
董事候选人简历
刘智全：1968 年 7 月出生，本科毕业于哈尔滨工业大学管理工程系工业会计专
业并获学士学位，博士研究生毕业于哈尔滨工业大学管理学院技术经济及管理专
业并获管理学博士学位。1991 年 9 月在哈尔滨锅炉厂参加工作，先后担任哈尔
滨锅炉厂有限责任公司财务处处长、计财处处长、副总会计师；2001 年 4 月起
历任哈尔滨锅炉厂有限责任公司副总经理、哈尔滨电气股份有限公司副总经理、
哈尔滨电气集团有限公司财务总监、总经理助理、哈尔滨电气集团有限公司总会
计师；2022 年 3 月 7 日起任中国东方电气集团有限公司总会计师；2022 年 3 月
30 日起任本公司总会计师。
张继烈：1963 年 8 月出生，大学本科毕业于武汉工学院机械工业管理工程专业
并获工学学士学位，研究生毕业于西南交通大学工商管理专业并获工商管理硕士
学位；高级经济师、企业法律顾问。历任东方电机股份有限公司总经理助理；生
产长，东方电机控制设备有限公司董事长、总经理兼党支部书记；东方电机厂副
厂长、常务副厂长；中国东方电气集团有限公司总经理助理兼企业管理部部长（期
间在云南省红河州挂职锻炼，任州委常委、副州长）、董事会秘书。2007 年 10
月至 2018 年 9 月兼任本公司董事，2018 年 3 月至 2018 年 9 月任本公司高级副
总裁。2007 年 1 月至 2022 年 4 月任中国东方电气集团有限公司总法律顾问，2017
年 8 月至今任中国东方电气集团有限公司党组成员，2017 年 9 月至今任中国东
方电气集团有限公司副总经理。2018 年 9 月至 2022 年 5 月任本公司监事会主席。
— 73 —
