东方电气股份有限公司独立董事
     关于董事会十届二十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《东方电气股份有限
公司章程》等相关规定，作为东方电气股份有限公司（以下简称公司）的独立
董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司董事会十
届二十一次会议审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
    一、关于回购注销部分限制性股票的议案
    根据公司《2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称
《激励计划（草案修订稿）》)及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中
3 人因企业改制与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3 人因组织安排
调离公司而不再具备激励对象资格，3 人因违反相关法规而不再具备激励对象
资格，4 人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解除限售
条件，董事会审议决定回购注销上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 27.4 万股。
    本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响
《激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在
损害公司及股东利益的情形。
    二、关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件
成就的议案
    1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且
未发生《激励计划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的情形。
    2、本激励计划首次授予第二个限售期将于 2023 年 1 月 6 日届满且相应解
除限售条件已经成就，本次可解除限售的 744 名激励对象均符合解除限售资格
条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案
修订稿）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件的
744 名激励对象所获授的 885.2565 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司
为其办理相应的解除限售手续。
    三、关于国拨资金转增子企业资本金暨关联交易事项的议案
    本次资产交易有利于确保国有资本权益有效落实，优化相关子企业资本结
构，促进被增资企业长远发展。此次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。议案审议过程中，关联董事回
避表决，审议程序符合上市规则及相关规定。




    独立董事（签署）：刘登清、黄峰、马永强




                                                      2022 年 12 月 28 日