东方电气：法律意见书2022-12-29
北京金杜（成都）律师事务所
关于东方电气股份有限公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划
首次授予第二期解除限售及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：东方电气股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受东方电气股份有限公司（以
下简称东方电气、公司或上市公司）委托，作为其 2019 年 A 股限制性股票激励
计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简称《试行办法》）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《东方电气股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本计划首次授予第
二期解除限售（以下简称本次解除限售）及回购注销部分限制性股票（以下简称
本次回购注销）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于东方电气提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公
司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
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整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、东方电气或其他有关单
位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销的必备文
件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其为本次解除限售及本次回购注销所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
（一）本激励计划的批准及授权
2019 年 9 月 5 日，东方电气九届十七次董事会审议通过了《关于公司<2019
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年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。
东方电气独立董事谷大可、徐海和、刘登清对《2019 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要发表了意见，认为：
“本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我
们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。为充
分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司为本激励
计划聘请独立财务顾问。”
2019 年 9 月 5 日，东方电气九届十次监事会审议通过了《关于公司<2019
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，
监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为：“公司具备实施股权激励计
划的主体资格；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本激励计划可以建立健全公司长
效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营
者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
2019 年 9 月 27 日，东方电气九届十九次董事会审议通过了《关于公司<2019
年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本计划相关
的议案。东方电气独立董事谷大可、徐海和、刘登清对《2019 年 A 股限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）及其摘
要发表了意见，认为：“本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
及全体股东的利益，同意本次对《激励计划（草案）》及其摘要的修订，并将本
激励计划有关议案提交股东大会审议。”
2019 年 9 月 27 日，东方电气九届十二次监事会审议通过了《关于公司<2019
年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，监事会对《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，认为：“修订后的公司《2019
年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称‘《激励计划（草案
修订稿）》’）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意修订后的《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要。”
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2019 年 9 月 27 日，东方电气发出召开 2019 年第一次临时股东大会及 2019
年第一次 A 股类别股东会议、2019 年第一次 H 股类别股东会议的通知。同日，
独立董事徐海和先生就本次股权激励计划向全体股东发出公开征集委托投票权
的公告。
2019 年 9 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，东方电气将本计划拟激励对象的
姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。2019 年 9 月 28 日，东方电气在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《东方电气股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划激励对象名单》。2019 年 11 月 9 日，公司公告了《监事会关于
2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，认为：“本激励计划拟激励
对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。”
2019 年 11 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2019）
680 号”《关于东方电气股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》，原则
同意公司实施本计划。
东方电气对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2019 年 11 月 22 日出具了
自查报告。公司认为：“在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未
发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露
本激励计划有关内幕信息的情形。”
2019 年 11 月 22 日，东方电气召开 2019 年第一次临时股东大会及 2019
年第一次 A 股类别股东会议、2019 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关
于审议公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于审议公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于审议提请股东大会授权董事会办理 2019 年 A 股限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等。
（二）本激励计划首次授予的批准及授权
2019 年 11 月 22 日，东方电气九届二十二次董事会审议通过《关于向公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立
董事发表了独立意见，同意公司本激励计划的首次授予日为 2019 年 11 月 22 日，
向符合条件的 800 名激励对象授予 2,900 万股限制性股票。
2019 年 11 月 22 日，东方电气九届十四次监事会审议通过《关于向公司 2019
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年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2019
年 11 月 22 日为首次授予日，向符合条件的 800 名激励对象授予 2,900 万股限
制性股票。
2020 年 2 月 12 日，东方电气公告了《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计
划授予结果的更正公告》，鉴于在确定授予日后的资金缴纳过程中，首次授予激
励对象中有 20 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性
股票，合计放弃认购 101.1301 万股，故本次实际向 780 名激励对象合计授予
2,798.8699 万股限制性股票。
（三）本激励计划预留授予部分限制性股票授予及第一次回购注销本激励
计划部分限制性股票的批准及授权
2020 年 9 月 24 日，公司九届三十二次董事会会议审议通过《关于向公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票》《关于回
购注销部分限制性股票》的议案。
2020 年 9 月 24 日，公司独立董事发表了意见，认为：“本次拟获授预留
部分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，
不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司预留部分限
制性股票激励对象的主体资格合法、合规、有效且符合公司实际情况以及业务发
展的实际需要”；“本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公
司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销
不会影响《激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也
不存在损害公司及股东利益的情形。”
2020 年 9 月 24 日，公司九届十九次监事会会议审议通过《关于向公司 2019
年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票》《关于回购注
销部分限制性股票》的议案，认为：“预留授予的 26 名激励对象符合《管理办
法》、《试行办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的预留授予条件已经成就，
同意以 2020 年 9 月 24 日为预留授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 100
万股限制性股票”；“公司本次回购注销 4 名激励对象所涉部分限制性股票事项
符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合
公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审
议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干
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的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次
回购注销部分限制性股票事项。”
2020 年 11 月 27 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第二
次 A 股类别股东会议及 2020 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
2020 年 11 月 28 日，公司公告了《2019 年 A 股限制性股票激励计划预留
授予结果公告》，本次授予登记的限制性股票共计 97.2 万股，并于 2020 年 11
月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（四）第二次回购注销本激励计划部分限制性股票的批准及授权
2021 年 4 月 29 日，公司董事会九届三十七次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认
为：“本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激
励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公
司及股东利益的情形。”
2021 年 4 月 28 日，公司监事会九届二十二次会议审议通过《关于回购注
销部分激励对象 A 股限制性股票》的议案，认为：“公司本次回购注销 12 名激
励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019
年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修
订稿）》）的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划
（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股
东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。”
2021 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过《审议回购注销部
分限制性股票的议案》，同意回购注销 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票。
（五）调整本激励计划限制性股票回购价格、第三次回购注销本激励计划部
分限制性股票及首次授予第一期解除限售的批准及授权
2021 年 12 月 8 日，公司董事会十届七次会议审议通过《关于调整 2019 年
A 股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制
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性股票的议案》《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事发表了意见，认为：“公司本次调整符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案修订
稿）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形”；
“本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计
划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及
股东利益的情形”；“1.公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划
（草案修订稿）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划
的主体资格，且未发生《激励计划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的情形。
2.本激励计划首次授予第一个限售期将于 2022 年 1 月 6 日届满且相应解除限售
条件已经成就，本次可解除限售的 760 名激励对象均符合解除限售资格条件，
其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。3.本次限制性股票的解除
限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会
审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4.本次解除限售事
项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激
励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。”
2021 年 12 月 8 日，公司十届监事会四次会议审议通过《关于调整 2019 年
A 股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限
售条件成就的议案》。监事会认为：“公司拟对本激励计划限制性股票回购价格
进行调整，调整后的本激励计划首次授予限制性股票回购价格为 5.545 元/股，
调整后的本激励计划预留授予限制性股票回购价格为 6.36 元/股。上述调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况”；“公司本次回购注销 5
名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益”；“公
司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予第一个限售期即将届满且相应解除
限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划（草案
修订稿）》与《2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规
定。”
2021 年 12 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东会议及 2021 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
（六）第四次回购注销本激励计划部分限制性股票的批准及授权
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2022 年 4 月 29 日，公司董事会十届十一次会议审议通过《关于回购注销
部分激励对象 A 股限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销发表了
独立意见，认为：“本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公
司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销
不会影响《激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也
不存在损害公司及股东利益的情形。”
2022 年 4 月 29 日，公司监事会十届七次会议审议通过《回购注销部分激
励对象 A 股限制性股票的议案》，认为：“公司本次回购注销 4 名激励对象所
涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2019
年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东
和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相
关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分
限制性股票事项”。
2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股
类别股东会议及 2022 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过《审议及批准回购
注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票。
（七）预留授予第一期解除限售的批准及授权
2022 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司 2019 年 A 股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。
同日，独立董事对上述事项发表了意见，认为：“1.公司不存在《管理办法》等
法律法规及《东方电气股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（简称《激励计划（草案修订稿）》）规定的不得实施股权激励计划的
情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案修订稿）》
规定的不得解除限售的情形。2.本激励计划预留授予第一个限售期将于 2022 年
11 月 25 日届满且相应解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 25 名激励对
象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有
效。3.本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修
订稿）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。4.本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发
展”。
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2022 年 10 月 27 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2019
年 A 股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就》的议案。监事
会认为：“公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划预留授予第一个限售期即将届
满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》与《2019
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本
次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为 25 名激励对象的解除限售资格合
法、有效，同意公司对此 25 名激励对象所获授的 29.8998 万股限制性股票进行
解除限售并办理解除限售相关事宜”。
二、本次解除限售及本次回购注销的批准及授权
2022 年 12 月 28 日，公司董事会十届二十一次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予
第二期解除限售条件成就的议案》。同日，独立董事对上述事项发表了意见，认
为：“本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激
励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公
司及股东利益的情形”；“1.公司不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案修订稿）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划
的主体资格，且未发生《激励计划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的情形。
2.本激励计划首次授予第二个限售期将于 2023 年 1 月 6 日届满且相应解除限售
条件已经成就，本次可解除限售的 744 名激励对象均符合解除限售资格条件，
其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。3.本次限制性股票的解除
限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会
审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4.本次解除限售事
项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激
励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展”。
2022 年 12 月 27 日，公司监事会十届十二次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予第
二期解除限售条件成就的议案》。监事会认为：“公司本次回购注销 13 名激励
对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案
修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益”；“公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划预留授予第二个限售期即将届满且相应解除限
售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》与《2019 年 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的
激励对象名单进行核查后认为 744 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同
9
意公司对此 744 名激励对象所获授的 885.2565 万股限制性股票进行解除限售并
办理解除限售相关事宜”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购
注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
三、本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本计划首次授予的限制性股
票的第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止，解锁比例为三分之一。根据公司《2019 年 A 股限制性股票激励计划授
予结果公告》（编号：临 2020-001）及公司董事会十届二十一次会议决议，本
计划首次授予日为 2019 年 11 月 22 日，登记日为 2020 年 1 月 7 日，首次授予
的第二个限售期将于 2023 年 1 月 6 日届满。
（二）本次解除限售条件及其满足情况
1.《激励计划（草案修订稿）》关于解除限售条件的规定
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下
列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
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任一条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按照授予价格回购并注销，本计划另有规定的除外。
（5）达到公司层面业绩考核目标
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本计划首次授予的限制性股
票，在 2020-2022 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每
个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
①以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润复合增长率不低于 10%
第一个解除
且不低于同行业平均业绩；②2020 年净资产收益率不低于 4%且
限售期
不低于同行业平均业绩；③2020 年△EVA 为正。
②以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润复合增长率不低于 10%
第二个解除
且不低于同行业平均业绩；②2021 年净资产收益率不低于 4.5%
限售期
且不低于同行业平均业绩；③2021 年△EVA 为正。
③以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 10%
第三个解除
且不低于同行业平均业绩；②2022 年净资产收益率不低于 5%且
限售期
不低于同行业平均业绩；③2022 年△EVA 为正。
若预留部分在 2019 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若
预留部分在 2020 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
①以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润复合增长率不低于 10%
第一个解除
且不低于同行业平均业绩；②2021 年净资产收益率不低于 4.5%
限售期
且不低于同行业平均业绩；③2021 年△EVA 为正。
②以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 10%
第二个解除
且不低于同行业平均业绩；②2022 年净资产收益率不低于 5%且
限售期
不低于同行业平均业绩；③2022 年△EVA 为正。
第三个解除 ③以 2018 年净利润为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 10%
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限售期 且不低于同行业平均业绩；②2023 年净资产收益率不低于 5.5%
且不低于同行业平均业绩；③2023 年△EVA 为正。
注：①上表中“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”均
指加权平均净资产收益率。②在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变
动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准
确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购并注销。
②授予、解除限售考核同行业公司的选取
公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同
行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。在本计
划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考
核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若
某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，
董事会可以根据实际情况予以剔除。
关于同行业企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该同行业企业
基期年（即 2018 年度）至各解除限售期所对应的考核年度结束期间，是否发生
业务重组、经营战略调整等致使同行业企业主营业务所属上市公司行业分类（具
体分类参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》）发生变化
（以公开信息为准）等事项。
关于同行业企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定，主要依据该同行业企
业基期年（即 2018 年度）至各解除限售期所对应的考核年度结束期间，任一年
度归属于上市公司股东的净利润复合增长率和/或净资产收益率较通用设备制造
业平均水平的差额绝对值达到 100%及以上的。
（6）达到个人层面绩效考核目标
根据公司制定的《2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其
解除限售比例。
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本计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办
法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个
人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不
称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性
股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以
授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
考核等级 A B C D E
得分区间 90～100 80～90 70～80 60～70 60 分以下
优秀 良好 称职 基本称职 不称职
考核结论
考核合格 考核不合格
（7）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售
的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
2.本次解除限售条件的满足情况
（1）公司的解除限售条件
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 30 日出具的《审
计报告》（大华审字[2022]000432 号）及《内部控制审计报告》（大华内字
[2022]000013 号）、董事会十届二十一次会议决议、监事会十届十二次会议决
议及公司的说明并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站，截至本法律意见书出具日，东
方电气不存在下述情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据东方电气的《公司章程》及说明，东方电气已建立了股东大会、董事会
及专门委员会、监事会、经营管理机构等组织机构，职责明确；东方电气董事会
现有成员包括董事俞培根、徐鹏、张彦军、刘智全、张继烈、黄峰、马永强、刘
登清 8 人，其中，外部董事共计 4 人。本所认为，东方电气治理结构规范，股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构组织健全，职责明确，外部董事（含独
立董事）占董事会成员半数以上。
根据东方电气提供的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《2021 年年度
报告》等资料及说明，东方电气董事会下设薪酬与考核委员会，目前该委员会由
马永强、刘登清、黄峰三名外部董事组成，董事会已制定《董事会薪酬与考核委
员会工作规则》，且该委员会已按照上述工作规则开展相关工作。本所认为，东
方电气薪酬与考核委员会由外部董事构成，制度健全、议事规则完善，运行规范。
根据东方电气提供的相关内部控制制度等资料及说明，本所认为，东方电气
已建立了内部控制制度和绩效考核体系，并建立了劳动用工制度和薪酬福利制
度。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2022]000432 号）及《内部控制审计报告》（大华内字[2022]000013 号）、东
方电气近三年年度报告以及东方电气的说明，本所认为，东方电气发展战略明确，
资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规和不良记录。
（2）激励对象的解除限售条件
根据东方电气董事会十届二十一次会议决议、独立董事关于董事会十届二十
一次会议相关事项所发表的独立意见、监事会十届十二次会议决议、激励对象出
具的说明与承诺并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、人民法院公告网
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（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）等公开网站，截至本法律意见书出
具日，本次解除限售的激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
⑧任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（3）公司层面业绩考核条件
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年年度《审计报告》（信
会师报字[2019]第 ZG10879 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（大华审字[2022]000432 号）、董事会十届二十一次会议决议及
上海荣正企业投资咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于东方电气股份有
限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售及回购注销事
项之独立财务顾问报告》，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为
1,128,834,236.51 元 ， 公 司 2021 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
2,289,036,817.45 元，公司复合增长率为 26.57%且不低于同行业平均业绩
（-17.65%）；公司 2021 年加权平均净资产收益率为 7.20%且不低于同行业平
均业绩（0.95%）；公司 2021 年△EVA 为正。
综上，本次解除限售满足公司业绩考核条件。
（4）个人业绩考核条件
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根据公司薪酬与考核委员会 2022 年第 4 次会议纪要、公司董事会十届二十
一次会议决议、独立董事关于董事会十届二十一次会议相关事项的独立意见、监
事会十届十二次会议及公司出具的说明，本次解除限售的 744 名激励对象考核
结果均为考核合格，本期个人层面可解除限售比例均为 100%。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划
（草案修订稿）》规定的解除限售条件。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三章第二条第（一）款规定，激励对
象因组织安排调离公司且不在公司任职时，或激励对象并非由于不能胜任工作岗
位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时，前述任一情形发
生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限
售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；第十三章第二条第（三）
款规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，或激励对象因不能胜任工作
岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励
范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值。
根据公司薪酬与考核委员会 2022 年第 4 次会议纪要、公司董事会十届二十
一次会议决议、独立董事关于董事会十届二十一次会议相关事项的独立意见及公
司的说明，本计划首次授予激励对象中，首次授予的激励对象中 3 人因企业改制
与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3 人因组织安排调离公司而不再
具备激励对象资格，3 人因违反相关法规而不再具备激励对象资格，4 人因个人
绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件。董事会审议决
定回购注销上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
27.4 万股。
（二）本次回购注销的回购价格
根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章第二条规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，派息的调整方法为：
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P＝P0﹣V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司《2021 年年度权益分派实施公告》，公司以总股本 3,118,807,797
股为基数，每股派发现金红利 0.23 元（含税）。根据公司于 2022 年 12 月 28
日召开的董事会十届二十一次会议决议及上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司出具的《关于东方电气股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首
次授予第二期解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告》，公司对限制性股
票回购价格进行相应调整，本计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 5.545
元/股调整为 5.315 元/股，本计划预留授予部分限制性股票的回购价格由 6.36 元
/股调整为 6.13 元/股。首次授予中 3 名因组织安排调离和 3 名因企业改制人员
分流安置解除劳动合同的激励对象拟回购注销的限制性股票回购价格为 5.315
元/股加上银行同期存款利息之和。
鉴于调整后的首次授予限制性股票回购价格低于回购时市价 21.48 元/股，3
名因违反相关法规和 4 名因个人绩效考核不达标的激励对象拟回购注销的限制
性股票回购价格为 5.315 元/股。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办
法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次
回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》
规定的解除限售条件；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办
法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及本
次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向证券登记结算机构申请
办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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