东方电气股份有限公司董事会
       风险与合规管理委员会工作规则

    1 总则

    1.1 为完善东方电气股份有限公司（以下简称公司或股份公司）

治理结构，建立健全全面风险与合规管理体系，降低经营风险，根据

《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《中央企业全面风险管理指

引》和《中央企业合规管理办法》等有关法律法规及公司章程等有关

规定，设立风险与合规管理委员会，结合实际，制定本规则。

    1.2 本规则所称全面风险管理，是指围绕总体经营目标，通过

在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育

良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，从而为实现风险

管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。本规则所称合规管理，

是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平

为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建

立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、

有计划的管理活动。

    1.3 风险与合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主

要负责审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案，以及重大决

策的风险评估报告，并向董事会提交内控体系（包括风险管理及合规

管理）建设及工作报告。
    1.4 本规则由董事会办公室编制并负责解释，经董事会批准后

生效施行。

    2 组成

    2.1 风险与合规管理委员会由 3 至 7 名董事组成，其中至少有

1 名独立董事，委员中应有熟悉企业管理及业务流程的董事，以及具

备风险与合规监管知识或经验、具有一定法律知识的董事。

    2.2 风险与合规管理委员会的委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    2.3 风险与合规管理委员会设召集人 1 名，由公司董事长担任，

负责主持委员会工作。

    2.4 风险与合规管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员

资格，并根据上述规定补足委员人数。

    2.5 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对风险与合规管理

委员会成员在任期内进行调整。

    2.6 董事会办公室是风险与合规管理委员会的日常办事机构，

负责日常联络和会议组织工作；法务风控部是风险与合规管理委员会

的日常业务机构，负责组织和指导全面风险管理、合规管理的日常工

作和公司内控制度建设。

    2.7 风险与合规管理委员会秘书由董事会秘书担任。

    3 职责权限

    3.1 风险与合规管理委员会履行以下职责：
   3.1.1    向董事会提交内控体系（包括风险管理及合规管理）建

设及工作报告；

   3.1.2    审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；

   3.1.3    审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的

判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

   3.1.4    审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合

报告；

   3.1.5    审议风险管理组织机构设置及其职责方案；

   3.1.6    审议合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告；

   3.1.7    审议合规管理重大事项；

   3.1.8    审议合规管理部门设置及职责；

   3.1.9    董事会赋予的其他职责。

   3.2 风险与合规管理委员会享有以下权限：

   3.2.1    要求公司及所属企业提交内控体系（包括风险管理及合

规管理）建设及工作报告；

   3.2.2    要求公司及所属企业的投资方案中，应有专门的风险评

估报告部分；

   3.2.3    对公司及所属企业的全面风险及合规管理状况开展调

查，并选择适当的调查方式；

   3.2.4    要求公司及所属企业内部审计部门提交关于风险管理

的监督评价综合报告；

   3.2.5    要求公司及所属企业建立风险及合规管理信息系统；
    3.2.6   董事会授予的其他权限。

    3.3 风险与合规管理委员会对董事会负责。风险与合规管理委

员会依据相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，结合实际，形

成提案后提交董事会通过或考虑。

    3.4 风险与合规管理委员会应获供给充足资源以履行其职责。

风险与合规管理委员会履行职责时，如有需要，应聘请中介机构为其

决策提供独立专业意见，有关费用由公司支付。

    4 议事规则

    4.1 风险与合规管理委员会会议分为定期会议和临时会议，由

风险与合规管理委员会召集人召集和主持。召集人不能出席时可委托

其他一名委员主持，定期会议每年召开 1 次，临时会议由风险与合规

管理委员会召集人或三分之一以上风险与合规管理委员会委员提议

召开。会议召开前 7 天应通知全体委员。

    4.2 风险与合规管理委员会会议应由二分之一以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全

体委员的过半数通过。

    4.3 风险与合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，但委员的意见、建议或

表决结果应以书面形式及时传真给董事会办公室备案，同时寄出原件。

    4.4 风险与合规管理委员会会议应由委员本人出席。委员因故

不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员

应在授权范围内代表委托人行驶权利。风险与合规管理委员会审议公
司重大事项，委员必须亲自出席。委员未出席某次会议，亦未委托代

表出席的，应视作已放弃在该次会议上的投票权。

    4.5 风险与合规管理委员会委员无正当理由，连续两次未能亲

自出席会议的，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可予以调整。

    4.6 风险与合规管理委员会可邀请公司董事、监事、高级管理

人员、职能部门负责人及公司所属企业相关人员等列席会议；必要时，

也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以提出建议，

但没有表决权。

    4.7 风险与合规管理委员会会议讨论有关议题时，有直接或间

接利害关系的与会当事人应回避。因前项规定，致使委员无法表决时，

应向董事会报告，提交董事会审议。

    4.8 风险与合规管理委员会会议应有记录并形成会议纪要。出

席会议的委员、记录人员应在会议记录上签名。会议记录、会议纪要

由董事会办公室保存，保存期限不得少于 10 年。若有任何公司董事

发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理的时

段查阅。

    4.9 风险与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以

书面形式报董事会。风险与合规管理委员会的会议记录应对会议上所

考虑事项及大致的决定作足够详细的记录，其中应该包括委员提出的

任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束后，会议秘书应于会议结束

后合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿

供委员表达意见，最后定稿则作其记录之用。
    4.10 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

    5 附则

    本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程

规定执行。本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合

法程序修订的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件

及公司章程规定执行。