东方电气：2023年第一次临时股东大会及类别股东会议资料2023-02-18
东方电气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
2023 年第一次 A 股类别股东会议
2023 年第一次 H 股类别股东会议
会
议
资
料
2023 年 2 月
目 录
审议及批准回购注销部分限制性股票的议案.............................. 1
关于选举董事的议案.................................................. 8
东方电气股份有限公司 议案1
2023年第一次临时股东大会及
2023年第一次A股类别股东会议及
2023年第一次H股类别股东会议文件
审议及批准回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据本公司章程规定，股东大会审议股权激励计划。
根据公司《2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法
规的规定，首次授予的激励对象中 3 人因企业改制与企业解除劳动合同而不再具
备激励对象资格，3 人因组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，3 人因违
反相关法规而不再具备激励对象资格，4 人因个人绩效考核不达标未满足本激励
计划首次授予第二期解除限售条件，董事会审议决定回购注销上述 13 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.4 万股。公司将于本次回购注销
完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计
划的实施。（本次回购详细情况见附件）
现将该议案提请股东大会及类别股东会议审议。根据《公司章程》等有关规
定，此议案为特别决议案，须经出席相关会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过方为通过。
附件：东方电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
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附件
东方电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019 年 9 月 5 日，公司召开董事会九届十七次会议，审议通过了《关于
公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于公司<2019
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2019 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开
公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019 年
第一次 H 股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的
持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公
司召开监事会九届十次会议，审议通过了《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
2、2019 年 9 月 27 日，公司召开董事会九届十九次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于批准公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》《关于确认公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连
人士名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开监事会
九届十二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》。
3、2019 年 9 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，公司将本次拟授予的激励对象
姓名和职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事
会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。
截至 2019 年 10 月 9 日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任
何异议；同日，公司披露了《监事会关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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4、2019 年 11 月 20 日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份
有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680 号），
原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019 年 11 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次
A 股类别股东会议及 2019 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于审议公
司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审
议公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于审议提请股东大会授权董事会办理 2019 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜，并披露了公司《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开董事会九届二十一次会议
和监事会九届十四次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象
的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020 年 9 月 24 日，公司召开董事会九届三十二次会议及监事会九届十
九次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的
预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
7、2021 年 4 月 28 日，公司监事会九届二十二次会议审议通过《关于回购
注销部分激励对象 A 股限制性股票的议案》。2021 年 4 月 29 日，公司董事会九
届三十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021 年 12 月 8 日，公司召开董事会十届七次会议和监事会十届四次会
议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2019 年 A 股限制性股
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票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对
该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022 年 4 月 29 日，公司召开董事会十届十一次会议和监事会十届七次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董
事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2022 年 10 月 27 日，公司召开监事会十届十一次会议，审议通过了《关
于 2019 年 A 股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。
2022 年 10 月 28 日公司召开董事会十届十七次会议，审议通过了《关于 2019 年
A 股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立
董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2022 年 12 月 27 日，公司召开监事会十届十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。2022 年 12 月 28 日公司召开董事
会十届二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激
励计划（草案修订稿）》或本激励计划）及相关法律法规的规定，首次授予的激
励对象中 3 人因企业改制与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3 人因
组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，3 人因违反相关法规而不再具备激
励对象资格，4 人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解除
限售条件，董事会审议决定回购注销上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 27.4 万股。
2、价格
鉴于公司已于 2022 年 7 月 28 日实施了 2021 年年度权益分派：以方案实施
前的公司总股本 3,118,807,797 股为基数，每股派发现金红利 0.23 元（含税），
故董事会根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会
议及 2019 年第一次 H 股类别股东会议的授权，对 2019 年 A 股限制性股票激励计
划首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，调整后的本激励计划首次授予
每股限制性股票回购价格 P=5.545-0.23=5.315 元，调整后的本激励计划预留授
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予每股限制性股票回购价格 P=6.36-0.23=6.13 元。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，“激励对象因组织安排调离公司且不
在公司任职时以及激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、
违法违规等原因而被公司辞退时，其尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司
按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行
回购注销”。所以首次授予中 3 名因组织安排调离股份公司和 3 名因企业改制人
员分流安置解除劳动合同的激励对象的限制性股票回购价格为 5.315 元/股加上
银行同期存款利息之和；
同时，根据《激励计划（草案修订稿）》规定，“激励对象因不能胜任工作岗
位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范
围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授
予价格与回购时公司股票市价的孰低值”。鉴于本次回购价格低于回购时市价
21.48 元/股，所以 3 名因违反相关法规和 4 名因个人绩效考核不达标的激励对
象的限制性股票回购价格为 5.315 元/股。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 145.631 万元，全部
为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,118,807,797 股 变 更 为
3,118,533,797 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 772,526,199 24.77% -274,000 772,252,199 24.76%
无限售条件股份 2,346,281,598 75.23% 0 2,346,281,598 75.24%
股份总数 3,118,807,797 100.00% -274,000 3,118,533,797 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
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行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司董事会十届二十一次会议审议的有关议案进行了认真
审阅，发表如下意见：
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，首次授予的
激励对象中 3 人因企业改制与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3 人
因组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，3 人因违反相关法规而不再具备
激励对象资格，4 人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解
除限售条件，董事会审议决定回购注销上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 27.4 万股。
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计
划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及
股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销 13 名激励对象所涉部分限制性股票事项符
合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公
司全体股东和激励对象的一致利益。公司关于本次回购注销限制性股票的审议
程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨
干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意
本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；公
司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息
披露义务；本次解除限售尚需向证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；
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本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的
规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，东方
电气本次限制性股票回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《试行办法》《通知》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
公司本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司
办理相应后续手续。
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东方电气股份有限公司 议案2
2023年第一次临时股东大会文件
关于选举董事的议案
各位股东：
根据本公司章程规定，董事由股东大会选举产生。董事候选人可由公司董事
会或监事会提名、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
本公司控股股东中国东方电气集团有限公司提名宋致远先生为第十届董事
会董事候选人。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，本公司董事
选举实行累积投票制，董事须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过方可获选。
附件：董事候选人简历
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附件
董事候选人简历
宋致远：1964 年 9 月出生，大学本科学历，1987 年 7 月在辽宁省粮食学校担任
助理讲师，历任辽宁省粮食局教育处科员、副主任科员；辽宁省粮食局行业管理
处处长；辽宁省粮食科学研究所所长；1999 年 1 月起历任中国储备粮沈阳管理
公司综合部负责人、中国储备粮管理总公司沈阳分公司综合处负责人、副总经理、
党组成员、党组纪检组组长；中国储备粮管理总公司辽宁分公司副总经理、党组
成员、党组纪检组组长、总经理、党组书记；2010 年 1 月起历任中国储备粮管
理总公司购销计划部部长、副总经理、党组成员、党组副书记、董事；中共中国
储备粮管理集团有限公司直属委员会委员、书记；2021 年 10 月至今任中国东方
电气集团有限公司董事、党组副书记。
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