证券代码：600875              股票简称：东方电气         编号：2023-008




                       东方电气股份有限公司
          关于部分限制性股票回购注销实施的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
       回购注销原因：根据东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2019 年
       A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案
       修订稿）》”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中 3 人因企业
       改制与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3 人因组织安排调离公
       司而不再具备激励对象资格，3 人因违反相关法规而不再具备激励对象资格，
       4 人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件，
       上述 13 名激励对象所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购
       注销。
       本次注销股份的有关情况
         回购股份数量（股）     注销股份数量（股）          注销日期
               274,000                274,000           2023 年 3 月 13 日


    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2019 年 9 月 5 日，公司召开董事会九届十七次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2019 年第
一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019 年第一次 H 股类别股东


                                      1
会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开监事会九届十次会议，
审议通过了《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    2、2019 年 9 月 27 日，公司召开董事会九届十九次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司
<2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于确认公
司<2019 年 A 股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单>的议案》。公
司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开监事会九届十二次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
    3、2019 年 9 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和
职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励
对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至 2019 年 10 月
9 日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披
露了《监事会关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
    4、2019 年 11 月 20 日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限
公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680 号），原则同
意公司实施股权激励计划。
    5、2019 年 11 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类
别股东会议及 2019 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于审议公司<2019 年 A
股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2019 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议提请股东大会授权
董事会办理 2019 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激
励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于 2019 年
A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公
司召开董事会九届二十一次会议和监事会九届十四次会议，审议通过了《关于向公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董

                                       2
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，
授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    6、2020 年 9 月 24 日，公司召开董事会九届三十二次会议及监事会九届十九次会
议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，
授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、2021 年 4 月 28 日，公司监事会九届二十二次会议审议通过《关于回购注销部
分激励对象 A 股限制性股票的议案》。2021 年 4 月 29 日，公司董事会九届三十七次
会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意
见，监事会发表了核查意见。
    8、2021 年 12 月 8 日，公司召开董事会十届七次会议和监事会十届四次会议，审
议通过了《关于调整 2019 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次
授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意
见，监事会发表了核查意见。
    9、2022 年 4 月 29 日，公司召开董事会十届十一次会议和监事会十届七次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
    10、2022 年 10 月 27 日公司召开监事会十届十一次会议，审议通过了《关于 2019
年 A 股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。2022 年 10
月 28 日公司召开董事会十届十七次会议，审议通过了《关于 2019 年 A 股限制性股票
激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了
独立意见，监事会发表了核查意见。
    11、2022 年 12 月 27 日，公司召开监事会十届十二次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案。2022 年 12 月 28 日公司召开董事会十届二十一
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对
该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、原因及数量

                                      3
    根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励
对象中 3 人因企业改制与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3 人因组织安
排调离公司而不再具备激励对象资格，3 人因违反相关法规而不再具备激励对象资格，
4 人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件，董事会
审议决定回购注销上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.4
万股。
    2、价格
    鉴于公司已于 2022 年 7 月 28 日实施了 2021 年年度权益分派：以方案实施前的公
司总股本 3,118,807,797 股为基数，每股派发现金红利 0.23 元（含税），故董事会根
据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019 年第一
次 H 股类别股东会议的授权，对 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次及预留授予限制
性股票回购价格进行调整，调整后的本激励计划首次授予每股限制性股票回购价格
P=5.545-0.23=5.315 元，调整后的本激励计划预留授予每股限制性股票回购价格
P=6.36-0.23=6.13 元。
    根据《激励计划（草案修订稿）》规定，“激励对象因组织安排调离公司且不在
公司任职时以及激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法
违规等原因而被公司辞退时，其尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价
格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”。所
以首次授予中 3 名因组织安排调离股份公司和 3 名因企业改制人员分流安置解除劳动
合同的激励对象的限制性股票回购价格为 5.315 元/股加上银行同期存款利息之和；
    同时，根据《激励计划（草案修订稿）》规定，“激励对象因不能胜任工作岗位、
业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激
励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购
时公司股票市价的孰低值”。鉴于本次回购价格低于回购时市价 21.48 元/股，所以 3
名因违反相关法规和 4 名因个人绩效考核不达标的激励对象的限制性股票回购价格为
5.315 元/股。
    3、资金总额与来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 145.631 万元，全部为公
司自有资金。
    4、回购注销安排

                                      4
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海
分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B883784296)，并向中国结算上海分
公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 3 月 13 日完成注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,118,807,797 股 变 更 为
3,118,533,797 股，公司股本结构变动如下：

                         本次变动前              本次变动             本次变动后
   股份类型
                     股份数量         比例       （＋/-）        股份数量          比例
有限售条件股份       763,673,634      24.49%      -274,000        763,399,634      24.48%
无限售条件股份    2,355,134,163       75.51%                0   2,355,134,163      75.52%
股份总数          3,118,807,797       100.00%     -274,000      3,118,533,797      100.00%

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
    四、说明及承诺
    公司董事会认为：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合
法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股
票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注
销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务
状况产生重大影响。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销
日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见
    北京金杜（成都）律师事务所发表以下结论性意见：截至本法律意见书出具日，
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办
法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、
数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案



                                             5
修订稿）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资
本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
    六、备查文件
    《北京金杜（成都）律师事务所关于东方电气股份有限公司 2019 年 A 股限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。


    特此公告。


                                                       东方电气股份有限公司
                                                               董事会
                                                            2023 年 3 月 9 日




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