东方电气股份有限公司独立董事
           关于董事会十届二十六次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发
行注册管理办法》）、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《东方电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，我们作为
东方电气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，基于独立判断的立场，认
真审阅并核查了公司董事会十届二十六次会议议案及相关文件，发表独立意见如
下：
       一、关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的独立意见
    建议股东大会授予公司董事会发行股份的一般性授权事项符合《公司法》 证
券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，
有利于公司本次向特定对象发行股票（以下简称本次发行）有关事宜的顺利进行，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。


       二、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票相关议案的独立意见
    1、根据现行有效《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，经对
照进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特
定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
    2、公司本次发行的有关方案、预案符合《公司法》《证券法》及《发行注册
管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的有关规定，具备可行性和可操作性，
定价方式公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    3、公司本次发行方案论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、
经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择
的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、
依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、
合理性及本次发行对公司即期回报的影响以及填补被摊薄即期回报的具体措施，

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且填补被摊薄即期回报的措施可行。
    4、公司本次发行的募集资金投资用途符合国家有关的产业政策和公司整体
发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力；公司本次发行募集资
金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，
充分论证了本次发行的必要性及可行性、对公司经营管理和财务状况的影响等事
项，符合公司及全体股东的利益。
    5、公司就本次发行编制的前次募集资金使用情况专项报告符合《发行注册
管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定，相关信息真实、
准确、完整，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
    6、公司控股股东东方电气集团参与本次发行股份认购，表明控股股东对公
司未来发展充满信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，本次发行价
格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益
的情形。
    7、东方电气集团参与本次发行股份认购，同时本次发行募集资金部分用于
向东方电气集团购买其持有的东方电气集团持有的东方电气集团东方汽轮机有
限公司 8.70%的股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司 4.55%的股份、东方
电气集团东方电机有限公司 8.14%的股权、东方电气（广州）重型机器有限公司
5.63%的股权，本次发行构成关联交易，关联交易定价方式公允、合理，公司本
次与东方电气集团签订的附条件生效的《股份认购协议》《资产购买协议》《盈利
预测补偿协议》符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    8、公司关于本次发行对即期回报被摊薄影响的分析和制定的填补回报措施，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》等相关规定要求，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；公司控股股东、董事、高级管理人
员为保证填补措施能够得以有效履行作出的承诺，有利于保障投资者的合法权
益。
    9、公司编制的《东方电气股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公
司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有

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助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    10、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提符合规定并遵循了
市场通用的惯例及结合评估对象实际情况，具有合理性；评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致，评估定价公允。为本次交易出具的审计报告和资产评
估报告符合相关要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    11、公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股
票相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序的推进
本次发行相关事宜，符合公司的利益。
    综上，我们认为，《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议
案》及本次发行相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述
相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。




独立董事：刘登清、黄峰、马永强




                                                       2023 年 4 月 4 日




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