证券代码：600875          股票简称：东方电气           编号：2023-026



              东方电气股份有限公司
  关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期收益
        的风险提示及公司采取措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    东方电气股份有限公司（以下简称东方电气、上市公司、公司）已召开董事
会十届第二十六次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

    （一）测算假设

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。相关假设如下：

    1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环
境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

    2、本次向特定对象发行股票数量不超过 272,878,203 股（含本数），发行数
量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%；

    3、本次向特定对象发行于 2023 年 9 月 30 日完成（该完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

    4、不考虑 2022 年度利润分配方案的影响；

    5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

    6、2022 年度，东方电气实现归属母公司股东的净利润 285,465.06 万元、实
现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 238,164.88 万元。假设不
考虑本次向特定对象发行，假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润及归属于
母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与
2022 年度持平；（2）比 2022 年度减少 10%；（3）比 2022 年度增长 10%；不考
虑公司 2022 年度可能的分红影响。以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期
回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任；

    7、由于东方电气集团所持标的资产的股权交割及其权益计入上市公司合并
报表时点不确定，故暂不考虑上述股权收购事项对公司业绩的影响。

    （二）测算结果

    基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：

                             2022 年度/2022 年 12    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
          项目
                                    月 31 日         本次发行前        本次发行后
期末总股本（股）                    3,118,807,797     3,118,533,797     3,391,412,000
情景 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利
                                       285,465.06       285,465.06         285,465.06
润（万元）
归属于上市公司股东扣除非
                                       238,164.88       238,164.88         238,164.88
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.92             0.92              0.90
稀释每股收益（元/股）                         0.92             0.92              0.90
扣除非经常性损益基本每股
                                              0.76             0.76              0.75
收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每股
                                              0.76             0.76              0.75
收益（元/股）
情景 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度降低 10%
归属于上市公司股东的净利               285,465.06       256,918.55         256,918.55

                                          2
                             2022 年度/2022 年 12    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
             项目
                                    月 31 日         本次发行前        本次发行后
润（万元）
归属于上市公司股东扣除非
                                       238,164.88       214,348.39         214,348.39
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.92            0.82               0.81
稀释每股收益（元/股）                         0.92            0.82               0.81
扣除非经常性损益基本每股
                                              0.76            0.69               0.67
收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每股
                                              0.76            0.69               0.67
收益（元/股）
情景 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利
                                       285,465.06       314,011.56         314,011.56
润（万元）
归属于上市公司股东扣除非
                                       238,164.88       261,981.37         261,981.37
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.92            1.01               0.99
稀释每股收益（元/股）                         0.92            1.01               0.99
扣除非经常性损益基本每股
                                              0.76            0.84               0.82
收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每股
                                              0.76            0.84               0.82
收益（元/股）
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算；
注 2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标
的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所
下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增
加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发
展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，
即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做
出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决

                                          3
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大
投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    （一）本次向特定对象发行的背景

    1、国务院国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展

    2020 年 10 月 5 日，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是
新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理
水平，推动上市公司做强做优。

    2022 年 5 月 27 日，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企
控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发
挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合
发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市
场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。

    进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资
本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。

    2、国内装备制造业产业升级势在必行

    高端装备制造业是工业现代化的重要基石，是科技创新的重要领域。推动高
端装备制造业创新发展，对于加快构建现代化经济体系、推动我国产业进步和相
关工业发展、实现经济高质量发展等至关重要。目前我国装备制造业处在向中高
端迈进的关键时期，对经济社会的支撑作用更加突出，随着科技和技术的进步，
装备制造业必须加快数字化、智能化的转型升级，才能更好满足和跟上产业升级
发展需要。

    我国“十四五”规划等诸多政策鼓励发展高端能源装备制造业，推动高端能
源装备制造业快速发展将助力提升我国产业核心竞争力，抢占未来经济和科技发
展制高点，同时也是适应能源发展形势环境新变化，实现碳达峰、碳中和战略的

                                     4
重要基石。

    3、清洁能源装备产业发展方兴未艾

    作为绿色低碳能源，清洁能源对改善能源结构、保护生态环境、实现经济社
会可持续发展和实现碳达峰碳中和具有重要意义。近年来，我国清洁低碳化进程
不断加快，水电、风电、光伏、在建核电装机规模等多项指标保持世界第一，建
成世界最大清洁发电体系，成为推动全球清洁能源发展的重要力量。

    我国大力推进清洁能源建设，高度重视清洁能源装备产业的发展，核电、风
电、光伏、大型水电等清洁能源装备需求增长强劲，为行业发展注入了强劲动力，
行业整体上处于景气周期。

    （二）本次向特定对象发行的目的

    1、加速实现公司战略规划，推动新型能源行业

    “十四五”期间公司处于战略发展重要机遇期，根据“十四五”发展规划，
公司聚焦碳达峰、碳中和目标，持续推动能源装备绿色低碳转型，强化重大技术
创新布局和攻关，加快新产业技术开发步伐。本次向特定对象发行股票的募集资
金将部分用于抽水蓄能研制能力提升和燃机转子加工制造能力提升等项目，其中
抽水蓄能是经过实践检验的电力系统中成熟、经济、低碳、安全的大型调节电源，
燃机转子主要应用的重型燃气轮机属于国家新能源领域的重大科技基础设施。该
述项目的实施对于实现电力绿色发展、发展清洁高效能源，持续推动东方电气实
现碳达峰、碳中和的战略目标具有重大意义。

    2、加速推进公司智能制造转型工程，推进数字化转型

    根据“十四五”规划深入实施智能制造新模式的要求，公司紧紧抓住新一轮
科技革命和产业变革历史机遇，积极服务国家“双碳”战略，近年来公司大力推
动数字化、智能化发展，建成全球首个发电机定子冲片绿色“无人车间”，融入
5G、互联网、物联网、机器视觉等技术，实现“人机生产制造”向“智能生产
制造”的转变，加快实现智能化、数字化转型。本次向特定对象发行股票的募集
资金将部分用于东汽数字化车间及东锅数字化建设项目。项目的实施有助于公司
进一步把握数字化转型趋势，提高智能化水平；有助于持续提升公司产品质量、
缩短产品交付周期、降低产品成本，不断推动企业生产方式和发展模式变革，提
                                     5
高上市公司的核心竞争力，实现可持续发展。

    3、加强对主要子公司控制，增厚公司归母净利润

    本次向特定对象发行募集的部分资金将用于收购东方电气集团持有的部分
子公司的少数股权，收购涉及的东方电机、东方汽轮机、东方锅炉和东方重机均
为上市公司下属主要子公司，相关子公司经营情况及业绩良好，公司通过本次向
特定对象发行股票募集资金收购该等标的公司少数股权，将提升上市公司对标的
公司的持股比例，增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，有利于增强公司
整体盈利能力。

    4、优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展

    公司大力推进产业转型升级及市场开拓，公司经营状况良好，规模及业务稳
定增长，公司对流动资金的需求也将相应增加。东方电气本次发行可充分借助股
权融资方式募集资金提升公司资本实力、优化资本结构、增强抗风险能力和可持
续发展能力、支持公司主营业务持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司属于能源装备行业，主要聚焦为能源生产及利用提供相应装备及相关服
务。本次公司向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于抽水
蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间及东
锅数字化建设项目等一系列公司重大项目建设，收购东方电气集团所持标的资产
和补充流动资金。本次发行募集资金投资建设类项目均围绕公司主营业务及未来
战略发展布局展开，有利于公司实现电力绿色发展，提高数字化、智能化水平；
同时，公司拟通过本次发行所募资金收购东方电气集团持有标的资产，相关标的
公司均为主要子公司，有利于提升公司资产完整性。本次募集资金投资项目具有
良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升核心竞争优势，
是公司进一步提升综合竞争力的重要举措。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


                                  6
    1、人员储备

    长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方
面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。公司
高度重视引进相关学科的专业人才，充分利用社会力量，积极开展国际国内技术
合作和交流，与一些高校、科研院所和其他相关企业建立了长期、稳定的合作关
系。随着公司对人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人
员招聘、员工培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理和技
术等专业人员的需求。

    2、技术储备

    公司坚持战略引领，坚持自主创新，建立了面向前沿技术、共性技术研发的
顶层研发机构，与分布于各地区的产品开发机构共同形成了“多层互动、内外统
筹”的科技创新体系。公司一系列重大项目也不断取得技术突破，白鹤滩百万千
瓦水电机组成功并网发电，实现了我国高端装备制造的重大突破；国内最高水头
长龙山抽水蓄能机组投入商运；首台自主知识产权 F 级 50MW 重型燃机获得示
范项目订单；建成全球首个发电机定子冲片绿色“无人车间”，融入 5G、互联网、
物联网、机器视觉等技术，加快向“智能生产制造”转变。公司已具备成熟的技
术储备，为项目的顺利实施提供保障。

    3、市场储备

    公司作为能源装备领域龙头企业，经过多年发展已积累了深厚广泛的客户资
源，公司客户主要为行业内领先的能源企业，信用级别较高、合作时间较长。此
外，公司获得了较强的客户粘性和良好的行业口碑，在行业内赢得了较高的影响
力，为扩产项目的产能消化提供较大空间。

    综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

    （一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将

                                     7
进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强
企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。

    （二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

    本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。
本次募集资金扣除发行费用后，拟投入抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加
工制造能力提升项目、东汽数字化车间建设项目及东锅数字化建设项目，收购东
方电气集团持有的标的资产和补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构、
为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增
强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

    （三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

    （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

                                     8
    综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，
采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄
的风险。

六、相关主体出具的承诺

       （一）董事、高级管理人员的承诺

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、
上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充
承诺。

    7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造

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成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

    （二）东方电气集团的承诺

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的控股股东中国东方电气集团有限
公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺；

    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作
出相关处罚或采取相关监管措施。




                                            东方电气股份有限公司董事会

                                                   2023 年 4 月 4 日




                                  10