证券代码：600875            证券简称：东方电气        公告编号：2023-031




                        东方电气股份有限公司

                   关于与中国东方电气集团有限公司

            签署附条件生效的盈利预测补偿协议的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    东方电气股份有限公司（以下简称东方电气或公司）拟向包括中国东方电气
集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的符合中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定条件的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票，募集资
金总额不超过人民币 500,000 万元（以下简称本次发行），其中 252,651.26 万元
募集资金用于购买东方电气集团持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下
简称东方汽轮机）8.70%的股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简
称东方锅炉）4.55%的股份、东方电气集团东方电机有限公司（以下简称东方电
机）8.14%的股权、东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称东方重机）
5.63%的股权。
    公司董事会十届二十六次会议、监事会十届十五次会议审议通过了《关于公
司与中国东方电气集团有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议
案》，同意公司就评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东
权益在资产基础法评估结果作为评估结论的基础上采用收益法进行评估的东方
汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、
东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术），与东方电气
集团签署附生效条件的盈利预测补偿协议。
    公司本次发行尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
    一、   协议的主要内容
    (一) 协议主体
                                     1
    甲方：东方电气
    乙方：东方电气集团
    (二) 业绩承诺及盈利预测数额
    1、东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产
    （1）根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0304 号《东方电气股份有
限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》，东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产 2023 年、2024 年、
2025 年、2026 年对应的预测净收益额如下：

                                                                    单位：万元

                                               预测净利润
     资产名称
                     2023 年度    2024 年度            2025 年度      2026 年度

东方汽轮机采用收益

     法评估的            61.76         84.20                88.80       93.52

   投资性房地产


    根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0303 号《东方电气股份有限公
司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，东方电机采用收益法评估的投资性房地产 2023 年、2024 年、2025
年、2026 年对应的预测净收益额如下：


                                                                    单位：万元

                                           预测净收益额
     资产名称
                     2023 年度    2024 年度            2025 年度      2026 年度

东方电机采用收益法

      评估的             0.45          0.44                 0.45        0.46

   投资性房地产


    （2）乙方承诺东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产在盈
利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净收益额之和将不低于上述天
兴评报字（2023）第 0304 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电
                                   2
   气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字
   （2023）第 0303 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东
   方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的东方汽轮机、东方电
   机采用收益法评估的投资性房地产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计
   年度预测净收益额之和。
       若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
   年，东方汽轮机具体累计承诺净收益数额如下：


                                                                   单位：万元

                                          累计承诺净收益额

    资产名称                                                2023 年度、2024 年度、2025
                       2023 年度     2023 年度、2024 年度
                                                                      年度

东方汽轮机采用收益

    法评估的             61.76              145.96                    234.76

   投资性房地产


       若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
   年，东方电机具体累计承诺净收益数额如下：


                                                                   单位：万元

                                          累计承诺净收益额

    资产名称                                                2023 年度、2024 年度、2025
                       2023 年度     2023 年度、2024 年度
                                                                      年度

东方电机采用收益法

     评估的              0.45                0.89                      1.34

   投资性房地产


       若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
   年，东方汽轮机具体累计承诺净收益数额如下：


                                                                   单位：万元
                                      3
                                          累计承诺净收益额

    资产名称                                                2024 年度、2025 年度、2026
                       2024 年度     2024 年度、2025 年度
                                                                      年度

东方汽轮机采用收益

    法评估的             84.20              173.00                    266.52

   投资性房地产


       若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
   年，东方电机具体累计承诺净收益数额如下：


                                                                   单位：万元

                                          累计承诺净收益额

    资产名称                                                2024 年度、2025 年度、2026
                       2024 年度     2024 年度、2025 年度
                                                                      年度

东方电机采用收益法

     评估的              0.44                0.89                      1.35

   投资性房地产
       2、标的公司的技术类无形资产


       根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0304 号《东方电气股份有限公
   司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产
   评估报告》，东方汽轮机的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026
   年对应的预测收入分成额如下：


                                                                   单位：万元

                                           预测收入分成额
        资产名称
                        2023 年度    2024 年度        2025 年度       2026 年度

       东方汽轮机
                        13,278.63     10,318.68       7,758.40         5,853.98
     技术类无形资产



                                      4
    根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0305 号《东方电气股份有限公
司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》，东方锅炉的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026
年对应的预测收入分成额如下：


                                                             单位：万元

                                       预测收入分成额
     资产名称
                     2023 年度    2024 年度      2025 年度     2026 年度

     东方锅炉
                     13,595.15    10,253.14      7,619.04       5,649.21
  技术类无形资产


    根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0303 号《东方电气股份有限公
司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，东方电机的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年对
应的预测收入分成额如下：


                                                             单位：万元

                                       预测收入分成额
     资产名称
                     2023 年度    2024 年度      2025 年度     2026 年度

     东方电机
                     12,014.16     9,598.60      7,690.41       5,720.00
  技术类无形资产


    根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0306 号《东方电气股份有限公
司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，东方重机的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年
对应的预测收入分成额如下：


                                                             单位：万元

                                       预测收入分成额
     资产名称
                     2023 年度    2024 年度      2025 年度     2026 年度

                                   5
      东方重机
                       1,920.50     1,476.00         1,215.00         891.00
   技术类无形资产


     （2）乙方承诺标的公司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或
 前两个会计年度实际收入分成额之和将不低于上述《资产评估报告》中载明的标
 的公司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度预测
 收入分成额之和。


     若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
 年，东方汽轮机具体累计承诺收入分成数额如下：


                                                                 单位：万元

                                        累计承诺收入分成额

  资产名称                                                2023 年度、2024 年度、2025
                     2023 年度     2023 年度、2024 年度
                                                                    年度

 东方汽轮机
                     13,278.63           23,597.31                31,355.71
技术类无形资产


     若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
 年，东方锅炉具体累计承诺收入分成数额如下：


                                                                 单位：万元

                                        累计承诺收入分成额

  资产名称                                                2023 年度、2024 年度、2025
                     2023 年度     2023 年度、2024 年度
                                                                    年度

  东方锅炉
                     13,595.15           23,848.29                31,467.33
技术类无形资产


     若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
 年，东方电机具体累计承诺收入分成数额如下：



                                    6
                                                                 单位：万元

                                        累计承诺收入分成额

  资产名称                                                2023 年度、2024 年度、2025
                     2023 年度     2023 年度、2024 年度
                                                                    年度

  东方电机
                     12,014.16           21,612.76                29,303.17
技术类无形资产


     若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
 年，东方重机具体累计承诺收入分成数额如下：


                                                                 单位：万元

                                        累计承诺收入分成额

  资产名称                                                2023 年度、2024 年度、2025
                     2023 年度     2023 年度、2024 年度
                                                                    年度

  东方重机
                     1,920.50             3,396.50                 4,611.50
技术类无形资产


     若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
 年，东方汽轮机具体累计承诺收入分成数额如下：


                                                                 单位：万元

                                        累计承诺收入分成额

  资产名称                                                2024 年度、2025 年度、2026
                     2024 年度     2024 年度、2025 年度
                                                                    年度

 东方汽轮机
                     10,318.68           18,077.08                23,931.06
技术类无形资产


     若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
 年，东方锅炉具体累计承诺收入分成数额如下：


                                                                 单位：万元
                                    7
                                        累计承诺收入分成额

  资产名称                                                2024 年度、2025 年度、2026
                     2024 年度     2024 年度、2025 年度
                                                                    年度

  东方锅炉
                     10,253.14           17,872.18                23,521.39
技术类无形资产
     若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
 年，东方电机具体累计承诺收入分成数额如下：

                                                                 单位：万元

                                        累计承诺收入分成额

  资产名称                                                2024 年度、2025 年度、2026
                     2024 年度     2024 年度、2025 年度
                                                                    年度

  东方电机
                     9,598.60            17,289.01                23,009.01
技术类无形资产
     若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
 年，东方重机具体累计承诺收入分成数额如下：

                                                                 单位：万元

                                        累计承诺收入分成额

  资产名称                                                2024 年度、2025 年度、2026
                     2024 年度     2024 年度、2025 年度
                                                                    年度

  东方重机
                     1,476.00             2,691.00                 3,582.00
技术类无形资产
     (三) 盈利预测差异的确定
     甲乙双方同意，甲方应当在盈利补偿期间每个年度审计时对东方汽轮机、东
 方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的累计实际净收益额及与累计承诺
 净收益额差异情况以及对标的公司技术类无形资产对应的累计实际收入分成额
 及与累计承诺收入分成额差异情况进行审查，并由甲方聘请符合《中华人民共和
 国证券法》规定的会计师事务所出具相应的专项审核报告。东方汽轮机、东方电
 机采用收益法评估的投资性房地产累计实际净收益额与累计承诺净收益额的差
 异情况以及标的公司技术类无形资产累计实现收入分成额与累计承诺收入分成
                                    8
额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
    (四) 业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试
    1、东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产
    若在上述盈利补偿期间，经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事
务所审计后，东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计实际净
收益额不足累计承诺净收益额，乙方应按以下方式相应补足上述累计承诺净收益
与累计实际净收益的差额（即收益差额）：
    盈利补偿期间内就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产每年度的补
偿金额按照如下方式计算：
    当期应补偿金额＝（截至当期期末东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地
产累积承诺净收益额－截至当期期末东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地
产累积实际净收益额）÷盈利补偿期间东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地
产累计承诺净收益额总和×东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产对应的交
易金额－以前年度东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累计已补偿金额。
乙方盈利补偿期间内的收益差额补偿金额合计不超过东方汽轮机采用收益法评
估的投资性房地产对应的交易金额。其中，东方汽轮机采用收益法评估的投资性
房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值*8.70%。
    盈利补偿期间内就东方电机采用收益法评估的投资性房地产每年度的补偿
金额按照如下方式计算：
    当期应补偿金额＝（截至当期期末东方电机采用收益法评估的投资性房地产
累积承诺净收益额－截至当期期末东方电机采用收益法评估的投资性房地产累
积实际净收益额）÷盈利补偿期间东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计
承诺净收益额总和×东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额－
以前年度东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计已补偿金额。乙方盈利补
偿期间内的收益差额补偿金额合计不超过东方电机采用收益法评估的投资性房
地产对应的交易金额。其中，东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交
易金额为该等投资性房地产的评估价值*8.14%。
    以上公式运用中，应遵循：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。
    2、标的公司的技术类无形资产
                                   9
    若在上述盈利补偿期间，经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事
务所审计后，标的公司技术类无形资产累计实际收入分成额不足累计承诺收入分
成额，乙方应按以下方式相应补足上述累计承诺收入分成额与累计实际收入分成
额的差额（即收入分成差额）：
    盈利补偿期间内就东方汽轮机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下
方式计算：
    当期应补偿金额＝（截至当期期末东方汽轮机技术类无形资产累积承诺收入
分成额－截至当期期末东方汽轮机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利
补偿期间东方汽轮机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方汽轮机技术
类无形资产对应的交易金额－以前年度东方汽轮机技术类无形资产累计已补偿
金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方汽轮机技术
类无形资产对应的交易金额。其中，东方汽轮机技术类无形资产对应的交易金额
为该等资产的评估价值*8.70%。
    盈利补偿期间内就东方电机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方
式计算：
    当期应补偿金额＝（截至当期期末东方电机技术类无形资产累积承诺收入分
成额－截至当期期末东方电机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿
期间东方电机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方电机技术类无形资
产对应的交易金额－以前年度东方电机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈
利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方电机技术类无形资产对
应的交易金额。其中，东方电机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评
估价值*8.14%。
    盈利补偿期间内就东方锅炉技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方
式计算：
    当期应补偿金额＝（截至当期期末东方锅炉技术类无形资产累积承诺收入分
成额－截至当期期末东方锅炉技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿
期间东方锅炉技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方锅炉技术类无形资
产对应的交易金额－以前年度东方锅炉技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈
利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方锅炉技术类无形资产对
应的交易金额。其中，东方锅炉技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评
                                  10
估价值*4.55%。
    盈利补偿期间内就东方重机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方
式计算：
    当期应补偿金额＝（截至当期期末东方重机技术类无形资产累积承诺收入分
成额－截至当期期末东方重机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿
期间东方重机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方重机技术类无形资
产对应的交易金额－以前年度东方重机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈
利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方重机技术类无形资产对
应的交易金额。其中，东方重机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评
估价值*5.63%。
    以上公式运用中，应遵循：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。
    3、就乙方向甲方补偿的方式，甲乙双方同意，乙方以现金予以补偿。乙方
应在会计师事务所出具专项审核报告之日起 60 日内将应向甲方补偿的现金支付
至甲方届时指定的银行账户。
    4、在乙方承诺的盈利补偿期届满后，甲方将聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房
地产以及标的公司技术类无形资产进行减值测试，该会计师事务所对减值测试出
具专项审核报告。

    如东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公司技术
类无形资产期末减值额大于前款现金补偿金额，则乙方应向甲方另行以现金予以
补偿。
    乙方就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产另需补偿金额=东方汽轮
机采用收益法评估的投资性房地产期末减值额-盈利补偿期间内就东方汽轮机采
用收益法评估的投资性房地产已补偿金额。
    乙方就东方电机采用收益法评估的投资性房地产另需补偿金额=东方电机采
用收益法评估的投资性房地产期末减值额-盈利补偿期间内就东方电机采用收益
法评估的投资性房地产已补偿金额。
    乙方就东方汽轮机技术类无形资产另需补偿金额=东方汽轮机技术类无形资
产期末减值额-盈利补偿期间内就东方汽轮机技术类无形资产已补偿金额。
                                   11
    乙方就东方电机技术类无形资产另需补偿金额=东方电机技术类无形资产期
末减值额-盈利补偿期间内就东方电机技术类无形资产已补偿金额。
    乙方就东方锅炉技术类无形资产另需补偿金额=东方锅炉技术类无形资产期
末减值额-盈利补偿期间内就东方锅炉技术类无形资产已补偿金额。
    乙方就东方重机技术类无形资产另需补偿金额=东方重机技术类无形资产期
末减值额-盈利补偿期间内就东方重机技术类无形资产已补偿金额。
    5、甲乙双方确认，乙方盈利补偿期间内的利润差额补偿及减值测试补偿金
额合计不超过东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公
司技术类无形资产对应的交易金额之和。
    (五) 协议的生效、履行、变更和终止
    1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自《资产购买协议》
生效之日起生效。
    2、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履
行完毕。
    3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
    4、甲乙双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
    （1）双方协商一致同意终止本协议；
    （2）《资产购买协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
    (六) 违约责任
    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，均视为违
约，违约方应承担相应违约责任。
    二、   备查文件
    1、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的
盈利预测补偿协议》。
    2、东方电气股份有限公司董事会十届二十六次会议决议。
    3、东方电气股份有限公司监事会十届十五次会议决议。


    特此公告。


                                  12
     东方电气股份有限公司董事会

            2023 年 4 月 4 日




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