东方电气：2023年第三次临时股东大会会议资料2023-04-15
东方电气股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
2023 年 4 月
目 录
关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案.................. 1
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案........................ 4
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案............................ 5
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案............... 10
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案........................... 11
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告........... 12
关于前次募集资金使用情况报告的议案................................. 13
关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案................... 14
关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的
议案............................................................... 15
关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《资产购买协议》的
议案............................................................... 16
关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协
议》的议案......................................................... 17
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议
案................................................................. 19
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价的公允性议案........................................... 20
关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案................. 22
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案..................................................... 23
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案 ................. 26
东方电气股份有限公司 议案1
2023年第三次临时股东大会文件
关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《东方电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，股东
大会审议批准公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，并
且拟发行内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分
之二十的事宜。
为保障公司经营业务的持续发展和股东的长远利益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以
及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会一般及无条件地授予董事会决定
单独或同时发行不超过公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股和
/或 H 股（以下简称一般性授权），具体内容如下：
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1.在依照下文第 2 项所列条件的前提下，授予公司董事会在相关期间（定义
见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行公司 A 股
及/或 H 股股本中之额外股份，并作出或授予可能需要行使该等权利的相关决策
（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权
利的决策）。
2.由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依据购股权或其他原因
发行）的 A 股及/或 H 股数量分别不超过本议案获股东大会通过时公司已发行该
类股份的 20%。
3.授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括
但不限于：（1）拟发行股份的类别及数目；（2）定价方式及/或发行价格（包括价
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格区间）；（3）开始及结束发行的日期；（4）募集资金的具体用途；（5）作出或
授予可能需要行使该等权利的决策；（6）相关法律法规及其他规范性文件、相关
监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
4.授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需或相关
的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，
包括但不限于认购协议、承销协议、中介机构聘用协议等。
5.授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行
相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并
向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有
必需的存档、注册及备案手续等。
6.授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第 4 项和第 5 项有关协
议和法定文件进行修改。
7.授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中
涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定
的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手
续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。
8.同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上
述授权转授予董事会授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与发行
一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
9.公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适
用法律、法规及规定方可行使上述授权。
（二）授权期限
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股作出或授予可能需要行使该等权
利的相关决策，而该等决策可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述
授权不得超过相关期间。本议案中所述“相关期间”为自股东大会以特别决议通过
本议案之日起至下列二者最早之日期止：
1.经股东大会决议通过之日后 12 个月届满之日；
2.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
— 2 —
如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关
行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进
行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为特
别决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过方为通过。
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东方电气股份有限公司 议案2
2023年第三次临时股东大会文件
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公
司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的有关要求，对公司的实
际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行 A 股
股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为特
别决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般
性授权的议案》为前提。
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东方电气股份有限公司 议案3
2023年第三次临时股东大会文件
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次向特定对象发行
境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行
股票）的方案具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后由公司在规定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下
简称东方电气集团）在内的不超过 35 名特定投资者。除东方电气集团外的本次
其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
除东方电气集团以外的其他最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券
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交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行对象申购报价情况，遵照
价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低
于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若公司在
截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于上市公司股
东的每股净资产将作相应调整，下同）。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
东方电气集团以现金 50,000 万元参与认购。东方电气集团将不参与市场竞
价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无
人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，东方电气集团将以发行底价
继续参与认购，发行底价为公司本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价的 80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的
每股净资产的孰高值。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5.发行数量
本次发行股票数量不超过 272,878,203 股（含本数），同时不超过本次发行
前公司总股本的 10%，最终发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），
在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大
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会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本等除权行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生
变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
若本次发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以变化或调减的，则本次发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调
减。
6.限售期
本次发行完成后，东方电气集团认购的本次发行的 A 股股份，自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的 A 股股份，自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行 A 股股份因公司送股、资本公
积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8.本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
9.募集资金用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过 500,000 万元，扣除发行费用后拟全
部投资于以下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 （万元） 入额（万元）
一、收购子公司股权类项目
收购东方电气集团持有的东方电机
1 东方电气 73,541.53 73,541.53
8.14%股权
收购东方电气集团持有的东方汽轮
2 东方电气 113,340.78 113,340.78
机8.70%股权
收购东方电气集团持有的东方锅炉
3 东方电气 48,646.05 48,646.05
4.55%股份
收购东方电气集团持有的东方重机
4 东方电气 17,122.89 17,122.89
5.63%股权
— 7 —
序 项目投资总额 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 （万元） 入额（万元）
二、建设类项目
5 抽水蓄能研制能力提升项目 东方电机 96,806.80 45,000.00
6 燃机转子加工制造能力提升项目 东方汽轮机 14,280.00 8,500.00
7 东汽数字化车间建设项目 东方汽轮机 58,340.00 41,000.00
8 东锅数字化建设项目 东方锅炉 35,778.30 25,000.00
三、补充流动资金
9 补充流动资金 东方电气 127,848.74 127,848.74
合计 585,705.10 500,000.00
上述收购子公司少数股权的交易价格由符合《中华人民共和国证券法》规定
的北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经东方电气集团备案的天兴评报字
（2023）第 0303 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东
方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第 0304
号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第 0305 号《东方电气股
份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第 0306 号《东方电气股份有限公司
拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》载明的以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果予以确定。上述
收购子公司少数股权以本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入总额，不足部分将
由公司以自筹资金解决。
10.本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案最终需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
— 8 —
后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过。
现将该议案提请各位股东逐项审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股
东中国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议
案为特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会
发行股份一般性授权的议案》为前提。
— 9 —
东方电气股份有限公司 议案4
2023年第三次临时股东大会文件
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《东方电
气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的方案论证分析报告》。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《东方电气股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票的方案论证分析报告》。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
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东方电气股份有限公司 议案5
2023年第三次临时股东大会文件
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—
—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，公司编制了《东方电气股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《东方电气股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
— 11 —
东方电气股份有限公司 议案6
2023年第三次临时股东大会文件
关于公司向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《东方电
气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《东方电气股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
— 12 —
东方电气股份有限公司 议案7
2023年第三次临时股东大会文件
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
编制了《东方电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该报
告主要包括：前次募集资金的募集情况及实际使用情况；前次募集资金变更情况；
前次募集资金投资项目产生的经济效益情况；前次发行涉及以资产认购股份的相
关资产运行情况等内容。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《东方电气股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的专项报告》。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
— 13 —
东方电气股份有限公司 议案8
2023年第三次临时股东大会文件
关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等相关规定，公司控股股东东方电气集团拟参与公司本次向特定对象发行
股票认购，同时本次发行募集资金部分用于向东方电气集团购买其持有的东方汽
轮机 8.70%的股权、东方锅炉 4.55%的股份、东方电机 8.14%的股权、东方重机
5.63%的股权，本次发行构成关联（连）交易。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《东方电气股份有限公司关于本
次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
— 14 —
东方电气股份有限公司 议案9
2023年第三次临时股东大会文件
关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的
《股份认购协议》的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为支持公司更好发展，
公司控股股东东方电气集团拟认购公司本次发行的 A 股股票，公司与东方电气集
团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的股
份认购协议》，该协议对认购方式、认购价格及认购总金额、认购股份数量、认
购资金的缴纳、验资及股票的交付、滚存未分配利润、限售期、协议的生效、履
行和变更等主要内容进行了约定。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《东方电气股份有限公司关于与
中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：
2023-030）。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
— 15 —
东方电气股份有限公司 议案10
2023年第三次临时股东大会文件
关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的
《资产购买协议》的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次发行的募
集资金投资项目之一为收购控股股东东方电气集团持有的东方汽轮机 8.70%的
股权、东方锅炉 4.55%的股份、东方电机 8.14%的股权、东方重机 5.63%的股权，
公司与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司
之附条件生效的资产购买协议》，该协议对标的资产、交易金额、购买价款的支
付、业绩补偿、过渡期安排、滚存未分配利润安排、协议的生效、履行、变更和
终止等主要内容进行了约定。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《东方电气股份有限公司关于与
中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的资产购买协议的公告》（公告编号：
2023-029）。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
— 16 —
东方电气股份有限公司 议案11
2023年第三次临时股东大会文件
关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的
《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次发行的募
集资金投资项目涉及收购控股股东东方电气集团持有的东方汽轮机 8.70%的股
权、东方锅炉 4.55%的股份、东方电机 8.14%的股权、东方重机 5.63%的股权，评
估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益采用资产基础法
评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，针对
东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电
机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采取了收
益法进行评估，就该部分采用收益法评估的资产，公司与东方电气集团签署《东
方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的资产购买协
议》，该协议对业绩承诺及盈利预测数额、盈利预测差异的确定、业绩补偿承诺
及盈利补偿期满的减值测试、协议的生效、履行、变更和终止等主要内容进行了
约定。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《东方电气股份有限公司关于与
中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的盈利预测补偿协议的公告》（公告
编号：2023-031）。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
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特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
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东方电气股份有限公司 议案12
2023年第三次临时股东大会文件
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主
体承诺的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票事项对即期回报被摊薄的影响提出了
具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《东方电气股份有限公司关于本
次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》
（公告编号：2023-026）。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
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东方电气股份有限公司 议案13
2023年第三次临时股东大会文件
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
公司以本次发行的部分募集资金购买东方电气集团持有的东方汽轮机 8.70%
的股权、东方锅炉 4.55%的股份、东方电机 8.14%的股权、东方重机 5.63%的股
权（以下简称本次交易），公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称
天健兴业）对截至评估基准日的标的资产相关公司股东权益进行评估后出具了天
兴评报字（2023）第 0303 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电
气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）
第 0304 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第 0305 号《东
方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第 0306 号《东方电气股份
有限公司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》。根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《资
产评估报告》的审核，董事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评
估结论合理，本次交易的定价公允。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《东方电气股份有限公司董事会
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
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现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
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东方电气股份有限公司 议案14
2023年第三次临时股东大会文件
关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
就本次交易事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字
[2023]0010507 号《错误!未找到引用源。审计报告》、大华审字[2023]0010508 号
《错误!未找到引用源。审计报告》、大华审字[2023]0010509 号《错误!未找到
引用源。审计报告》、大华审字[2023]0010510 号《错误!未找到引用源。审计报
告》。
天健兴业出具天兴评报字（2023）第 0303 号《东方电气股份有限公司拟收
购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、
天兴评报字（2023）第 0304 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方
电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字
（2023）第 0305 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东
方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第
0306 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《拟收购股权涉及的标的公司审
计报告》《拟收购股权涉及的标的公司股东全部权益价值资产评估报告》。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
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东方电气股份有限公司 议案15
2023年第三次临时股东大会文件
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份事宜。
为高效、有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授
权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次
发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，
按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款和方案进行
适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和
实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、认购方
式、发行价格、发行数量、募集资金用途，决定本次发行的发行时机，决定设立
和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发
行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行所涉股票的
发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求批准、制作、签署、修改、补充、
报送本次发行及上市申报材料或其他必要文件，全权回复证券监管部门的反馈意
见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申
报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信
息披露事宜。
（3）授权董事会制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过
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程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次发行募集资金运
用相关的协议及聘用中介机构的协议、公告、制度及其他披露文件等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据国
家法律法规规定、证券监管部门的要求，并结合本次发行募集资金投入项目的实
施进度及实际募集资金额等实际情况，对募集资金的具体安排进行调整。
（5）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、托管、限售和上市等相
关事宜。
（6）授权董事会根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相
关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部
门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。
（7）若证券监管部门对发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，
除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，
或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对
发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按
照新的发行股票政策继续办理本次发行事宜。
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补
即期回报政策及要求发生变化时，根据新的政策变化及证券监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报
填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（10）授权董事会在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的情
况下范围内，办理本次发行的其他相关事宜。
（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法
规另有约定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东大会
审议通过之日起生效。
（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，
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其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日
起计算。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，关联股东中
国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决，此议案为
特别决议案，须经出席股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行
股份一般性授权的议案》为前提。
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东方电气股份有限公司 议案16
2023年第三次临时股东大会文件
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，股东大会审议批准公司发行股份及利润分配事宜。
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合理的投资回
报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合实际
情况编制了《东方电气股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
本议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《东方电气股份有限公司未来三
年（2023-2025 年）股东回报规划》。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为特
别决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般
性授权的议案》为前提。
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