北京金杜（成都）律师事务所
关于东方电气股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
之法律意见书
致：东方电气股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受东方电气股份有限公司
（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东
大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的
法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师
出席了公司于 2023 年 4 月 20 日召开的 2023 年第三次临时股东大会（以下简称
本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及 2022
年第一次 H 股类别股东会议审议通过的《东方电气股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）；
2. 公司于 2023 年 4 月 5 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资
讯网和上海证券交易所网站的《东方电气股份有限公司董事会十届二十六次会议
决议公告》及于 2022 年 4 月 4 日刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称香
港联交所）网站的《海外监管公告董事会十届二十六次会议决议公告》；
3. 公司于 2023 年 4 月 5 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯
网和上海证券交易所网站的《东方电气股份有限公司监事会十届十五次会议决议
公告》及于 2023 年 4 月 4 日刊登于香港联交所网站的《海外监管公告监事会十
届十五次会议决议公告》；
4. 公司于 2023 年 4 月 5 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资
讯网和上海证券交易所网站的《东方电气股份有限公司关于召开 2023 年第三次
临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）及分别于 2023 年 4 月 4
日、2023 年 4 月 5 日刊登于香港联交所网站的《海外监管公告关于召开 2023 年
第三次临时股东大会的通知》《2023 年第三次临时股东大会通告》；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果；
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他与本次股东大会相关的会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发
表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 公司本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2023 年 4 月 4 日，公司召开董事会十届二十六次会议，审议通过《关于召开
公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
2023 年 4 月 5 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网和上
海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》；公
司分别于 2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 5 日在香港联交所网站公告了《海外监
管公告关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》《2023 年第三次临时股东
大会通告》，通知于 2023 年 4 月 20 日召开本次股东大会。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2023 年 4 月 20 日（星期四）上午 9 点 00 分在
四川省成都市高新西区西芯大道 18 号公司会议室召开，该现场会议由公司董事
长俞培根主持。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2023 年 4 月
20 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为 2023 年 4 月 20 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》《海外监管公告关于召开 2023 年第三次临时股东大会的
通知》《2023 年第三次临时股东大会通告》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的 A 股股东名册、出席本次股东大会的
法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会
的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出
席公司本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份
1,829,513,357 股，占公司有表决权股份总数的 58.665818%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次 A 股股东大会网络投票结果，参与
本次股东大会网络投票的 A 股股东共 776 名，代表有表决权股份 186,173,208 股，
占公司有表决权股份总数的 5.969895%。前述通过网络投票系统进行投票的股东
资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果，现场出席公司本次股东大会的 H 股股东及股东代表共 1 人，代表公司有表决
权股份 101,381,031 股，占公司有表决权股份总数的 3.250920%。
综上，出席公司本次股东大会的股东人数共计 781 人，代表有表决权股份
2,117,067,596 股，占公司有表决权股份总数的 67.886633%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席/列席本次股东大会现场会议的人员
还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予
以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《海外监管公告关于召开
2023 年第三次临时股东大会的通知》《2023 年第三次临时股东大会通告》相符，
没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师
共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公
司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
议 赞成 反对 弃权
案 股东性
议案内容
序 质 股数 占比（%） 股数 占比（%） 股数 占比（%）
号
A股 1,979,823,011 98.220777 31,173,054 1.546523 4,690,500 0.232700
关于建议股
H股 39,267,027 38.732812 57,951,404 57.162994 4,160,800 4.104194
东大会授予
合计 2,019,090,038 95.372097 89,124,458 4.209810 8,851,300 0.418093
1 董事会发行
A 股中
股份一般性
小投资 251,903,185 87.537283 31,173,054 10.832752 4,690,500 1.629965
授权的议案
者
A股 1,996,160,642 99.031302 14,862,523 0.737343 4,663,400 0.231355
关于公司符
H股 92,773,654 91.511499 4,444,777 4.384307 4,160,800 4.104194
合向特定对
合计 2,088,934,296 98.671203 19,307,300 0.911984 8,824,200 0.416813
2 象发行 A 股
A 股中
股票条件的
小投资 268,240,816 93.214670 14,862,523 5.164782 4,663,400 1.620548
议案
者
关于公司向
3 —— —— —— —— —— —— ——
特定对象发
议 赞成 反对 弃权
案 股东性
议案内容
序 质 股数 占比（%） 股数 占比（%） 股数 占比（%）
号
行 A 股股票
方案的议案
A股 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
发行股票的 合计 360,424,652 92.619397 19,880,518 5.108756 8,840,800 2.271847
3.01
种类和面值 A 股中
小投资 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
者
A股 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
发行方式和 合计 360,424,652 92.619397 19,880,518 5.108756 8,840,800 2.271847
3.02
发行时间 A 股中
小投资 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
者
A股 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
发行对象及 合计 360,424,652 92.619397 19,880,518 5.108756 8,840,800 2.271847
3.03
认购方式 A 股中
小投资 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
者
A股 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
定价基准 H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
日、发行价 合计 360,424,652 92.619397 19,880,518 5.108756 8,840,800 2.271847
3.04
格及定价原 A 股中
则 小投资 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
者
A股 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
H股 92,411,854 91.153003 4,808,377 4.742876 4,160,800 4.104121
合计 360,424,652 92.618969 19,882,318 5.109195 8,840,800 2.271836
3.05 发行数量
A 股中
小投资 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
者
A股 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
合计 360,424,652 92.619397 19,880,518 5.108756 8,840,800 2.271847
3.06 限售期
A 股中
小投资 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
者
A股 268,012,798 93.135433 15,063,441 5.234601 4,690,500 1.629966
H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
合计 360,424,652 92.619397 19,870,018 5.106058 8,851,300 2.274545
3.07 上市地点
A 股中
小投资 268,012,798 93.135433 15,063,441 5.234601 4,690,500 1.629966
者
3.08 本次发行前 A股 268,104,798 93.167403 14,969,941 5.202110 4,692,000 1.630487
议 赞成 反对 弃权
案 股东性
议案内容
序 质 股数 占比（%） 股数 占比（%） 股数 占比（%）
号
的滚存未分 H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
配利润安排 合计 360,516,652 92.643039 19,776,518 5.082031 8,852,800 2.274930
A 股中
小投资 268,104,798 93.167403 14,969,941 5.202110 4,692,000 1.630487
者
A股 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
募集资金用 合计 360,424,652 92.619397 19,880,518 5.108756 8,840,800 2.271847
3.09
途 A 股中
小投资 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
者
A股 268,014,798 93.136128 15,071,941 5.237555 4,680,000 1.626317
H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
本次发行决 合计 360,426,652 92.619911 19,878,518 5.108242 8,840,800 2.271847
3.10
议的有效期 A 股中
小投资 268,014,798 93.136128 15,071,941 5.237555 4,680,000 1.626317
者
关于公司向 A股 267,981,016 93.124389 15,105,723 5.249294 4,680,000 1.626317
特定对象发 H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
行 A 股股票 合计 360,392,870 92.611230 19,912,300 5.116923 8,840,800 2.271847
4
方案论证分 A 股中
析报告的议 小投资 267,981,016 93.124389 15,105,723 5.249294 4,680,000 1.626317
案 者
A股 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
关于公司向 H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
特定对象发 合计 360,424,652 92.619397 19,880,518 5.108756 8,840,800 2.271847
5
行 A 股股票 A 股中
预案的议案 小投资 268,012,798 93.135433 15,073,941 5.238250 4,680,000 1.626317
者
关于公司向 A股 267,981,016 93.124389 15,105,723 5.249294 4,680,000 1.626317
特定对象发 H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
行 A 股股票 合计 360,392,870 92.611230 19,912,300 5.116923 8,840,800 2.271847
6 募集资金使
A 股中
用可行性分
小投资 267,981,016 93.124389 15,105,723 5.249294 4,680,000 1.626317
析报告的议
者
案
A股 276,551,809 96.102771 6,496,630 2.257602 4,718,300 1.639627
关于前次募 H股 96,965,431 95.644550 254,800 0.251329 4,160,800 4.104121
集资金使用 合计 373,517,240 95.983395 6,751,430 1.734927 8,879,100 2.281678
7
情况报告的 A 股中
议案 小投资 276,551,809 96.102771 6,496,630 2.257602 4,718,300 1.639627
者
关于公司向 A股 268,243,816 93.215712 14,842,923 5.157971 4,680,000 1.626317
8 特定对象发 H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
行 A 股股票 合计 360,655,670 92.678763 19,649,500 5.049390 8,840,800 2.271847
议 赞成 反对 弃权
案 股东性
议案内容
序 质 股数 占比（%） 股数 占比（%） 股数 占比（%）
号
涉及关联交 A 股中
易的议案 小投资 268,243,816 93.215712 14,842,923 5.157971 4,680,000 1.626317
者
关于公司与 A股 268,015,898 93.136510 15,070,841 5.237173 4,680,000 1.626317
中国东方电 H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
气集团有限 合计 360,427,752 92.620194 19,877,418 5.107959 8,840,800 2.271847
公司签署附
9
条件生效的 A 股中
《股份认购 小投资 268,015,898 93.136510 15,070,841 5.237173 4,680,000 1.626317
协议》的议 者
案
关于公司与 A股 276,533,109 96.096272 6,553,630 2.277411 4,680,000 1.626317
中国东方电 H股 96,965,431 95.646248 253,000 0.249558 4,160,800 4.104194
气集团有限 合计 373,498,540 95.979033 6,806,630 1.749120 8,840,800 2.271847
公司签署附
10
条件生效的 A 股中
《资产购买 小投资 276,533,109 96.096272 6,553,630 2.277411 4,680,000 1.626317
协议》的议 者
案
关于公司与 A股 276,535,109 96.096967 6,551,630 2.276716 4,680,000 1.626317
中国东方电 H股 96,965,431 95.646248 253,000 0.249558 4,160,800 4.104194
气集团有限 合计 373,500,540 95.979547 6,804,630 1.748606 8,840,800 2.271847
公司签署附
11
条件生效的 A 股中
《盈利预测 小投资 276,535,109 96.096967 6,551,630 2.276716 4,680,000 1.626317
补偿协议》 者
的议案
关于公司向 A股 267,981,016 93.124389 15,105,723 5.249294 4,680,000 1.626317
特定对象发 H股 92,411,854 91.154621 4,806,577 4.741185 4,160,800 4.104194
行 A 股股票 合计 360,392,870 92.611230 19,912,300 5.116923 8,840,800 2.271847
12 摊薄即期回
A 股中
报填补措施
小投资 267,981,016 93.124389 15,105,723 5.249294 4,680,000 1.626317
及相关主体
者
承诺的议案
关于评估机 A股 276,537,409 96.097767 6,549,330 2.275916 4,680,000 1.626317
构的独立 H股 96,965,431 95.646248 253,000 0.249558 4,160,800 4.104194
性、评估假 合计 373,502,840 95.980138 6,802,330 1.748015 8,840,800 2.271847
设前提的合
理性、评估
13
方法与评估 A 股中
目的相关性 小投资 276,537,409 96.097767 6,549,330 2.275916 4,680,000 1.626317
以及评估定 者
价的公允性
议案
关于审议本 A股 276,554,909 96.103848 6,493,530 2.256525 4,718,300 1.639627
14
次交易相关 H股 96,965,431 95.646248 253,000 0.249558 4,160,800 4.104194
议 赞成 反对 弃权
案 股东性
议案内容
序 质 股数 占比（%） 股数 占比（%） 股数 占比（%）
号
的审计报告 合计 373,520,340 95.984635 6,746,530 1.733676 8,879,100 2.281689
和资产评估 A 股中
报告的议案 小投资 276,554,909 96.103848 6,493,530 2.256525 4,718,300 1.639627
者
关于提请股 A股 268,247,016 93.216824 14,779,723 5.136009 4,740,000 1.647167
东大会授权 H股 63,627,054 62.761429 33,591,377 33.134377 4,160,800 4.104194
公司董事会 合计 331,874,070 85.282669 48,371,100 12.430066 8,900,800 2.287265
及其授权人
15 士办理向特
A 股中
定对象发行
小投资 268,247,016 93.216824 14,779,723 5.136009 4,740,000 1.647167
A 股股票相
者
关事宜的议
案
关于公司未 A股 2,004,796,935 99.459756 6,149,130 0.305064 4,740,500 0.235180
来 三 年 H股 96,965,431 95.646248 253,000 0.249558 4,160,800 4.104194
（ 2023-20 合计 2,101,762,366 99.277140 6,402,130 0.302405 8,901,300 0.420455
16
25 年）股东 A 股中
回报规划的 小投资 276,877,109 96.215814 6,149,130 2.136845 4,740,500 1.647341
议案 者
上述第 1-16 项议案为股东大会特别决议事项，已经出席 2023 年第三次临时
股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过；同时，就第
3-15 项议案的审议，中国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公
司作为关联股东，进行了回避表决。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
